证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-058
帝欧家居股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为464,712股，涉及人数为4人，占回购前公司总股本385,425,276股的0.12%，回购价格为7.38元/股，本次回购注销完成后，公司总股本将由385,425,276股变更为384,960,564股。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销，回购价格为7.38元/股，本事项已经公司2018年年度股
东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2017年8月31日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2017年9月13日至2017年9月22日期间，公司对授予的激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
5、2017年11月10日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成公告》。本次限制性股票实际授予的总人数为64人，授予的股票总数为3,791,000股，占本次股票授予登记前公司总股本的4.39%，本次限制性股票授予日为2017年9月28日，授予股份的上市日期为2017年11月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由86,377,358股增至90,168,358股。
6、2018年4月27日，公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》，以公司总股本133,365,148股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2017年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向64名激励对象授予的限制性股票数量由3,791,000股增加至6,444,700股。
7、2018年9月12日公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于
2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《2017年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向64名激励对象授予的限制性股票数量由6,444,700股增加至10,955,990股。
8、2018年10月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
9、2019年3月29日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票464,712股进行回购注销，回购价格为7.38元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于次日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-022）。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象共计4人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的464,712股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2019年3月30日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-014）。
2、回购数量4名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为464,712股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票6,573,594股的比例为7.07%、占公司目前总股本的0.12%。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为6,108,882股，激励对象人数为60人。
3、回购价格及定价依据
根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十五章 限制性股票的回购注销 三、回购价格的调整方法”：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)（其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。）
（2）派息
P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
同时，根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 三、本激励计划的限售期”：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2017年度的现金分红均由公司代管，未实际发放，因此调整后的每股限制性股票回购价格=21.33÷（1+0.7）÷(1+0.7)=7.38元/股。
公司已就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币3,429,574.56元，资金来源为公司自有资金。
4、本次部分限制性股票回购注销完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具了“信会师报字【2019】ZD10205号”验资报告，对公司截止2019年4月25日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截止2019年4月25日止，变更后的注册资本为人民币384,960,564元，股本为人民币384,960,564元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年6月24日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将由385,425,276股变更为384,960,564股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销前后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由385,425,276股变更为
384,960,564股。
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件股份 | 202,763,697 | 52.61% | - | 202,763,697 | 52.67% |
| 有限售条件股份 | 182,661,579 | 47.39% | -464,712 | 182,196,867 | 47.33% |
| 首发后限售股 | 59,260,848 | 15.38% | - | 59,260,848 | 15.39% |
| 股权激励限售股 | 6,573,594 | 1.71% | -464,712 | 6,108,882 | 1.59% |
| 高管锁定股 | 116,827,137 | 30.31% | - | 116,827,137 | 30.35% |
| 合计 | 385,425,276 | 100.00% | -464,712 | 384,960,564 | 100.00% |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，授予的激励对象人数仅减少4人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
特此公告。
帝欧家居股份有限公司董事会2019年6月25日