证券代码：002798 证券简称：帝欧家居
帝欧家居股份有限公司
与华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
5-1-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年5月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200964号），帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“帝欧家居”）、华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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问题一请申请人披露前次重大资产重组所购资产报告期的经营业绩情况，并对比收购时的业绩预计情况，披露是否存在较大的减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、所收购资产报告期的营业绩情况
（一）欧神诺经营业绩情况
帝欧家居于2018年1月完成重大资产重组，所收购资产欧神诺在报告期内的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 240,062.79 | 368,168.43 | 500,592.27 | 73,118.28 |
| 净利润 | 22,186.57 | 35,559.25 | 50,458.74 | 5,950.83 |
注：2020年1-3月财务数据未经审计。
（二）实际业绩情况与收益法评估效益比较
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）于2017年2月27日出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第1282号）最终采取的收益法评估结果，对所收购资产欧神诺于评估基准日（2016年9月30日）的业绩预测与报告期内经营业绩实际情况对比如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 预测数 | 实际数 | 实现率 |
| 2017 | 营业收入 | 200,423.57 | 240,062.79 | 119.78% |
| 净利润 | 16,298.30 | 22,186.57 | 136.13% | |
| 2018 | 营业收入 | 217,791.40 | 368,168.43 | 169.05% |
| 净利润 | 19,161.52 | 35,559.25 | 185.58% | |
| 2019 | 营业收入 | 242,947.69 | 500,592.27 | 206.05% |
| 净利润 | 22,788.73 | 50,458.74 | 221.42% |
综上，所收购资产欧神诺在报告期的业绩均已达到收购时的业绩预计。
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二、资产减值情况
帝欧家居于2018年1月起将欧神诺纳入合并报表范围，针对2018年度、2019年度商誉减值情况，公司委托银信资产评估分别于2019年3月1日、2020年3月20日出具《帝欧家居股份有限公司拟对发行股份购买佛山欧神诺陶瓷有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关的资产组组合的可回收价值评估报告》（银信财报字（2019）沪第134号、银信财报字（2020）沪第082号），采用收益法评估的包含商誉在内的资产组组合于2018年末、2019年末的可回收价值分别为407,000.00万元、391,000.00万元，高于发行股份购买资产时评估的资产组组合账面价值，因此商誉不存在减值。
针对2018年度、2019年度商标减值情况，公司委托银信资产评估分别于2019年3月1日、2020年3月20日出具《帝欧家居股份有限公司拟商标减值测试所涉及的佛山欧神诺陶瓷有限公司所持有的94项商标权的可回收价值》（银信财报字（2019）沪第133号）、《帝欧家居股份有限公司拟商标减值测试所涉及的佛山欧神诺陶瓷有限公司所持有的82项商标权的可回收价值》（银信财报字（2020）沪第083号），欧神诺持有的商标权减值测试涉及的商标权于2018年末、2019年末的可回收价值分别为47,800.00万元、51,700.00万元，高于账面价值，不存在减值。
2019年末业绩承诺期届满，根据公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对标的资产（欧神诺）进行减值测试。公司于2020年3月30日出具《帝欧家居股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》，截至2019年12月31日，对欧神诺含商誉的相关资产组，包括商誉、部分流动资产、非流动资产进行评估的价值为391,000.00万元，高于资产组的账面价值173,684.88万元以及对应商誉价值52,140.20万元之和225,825.08万元，故相关资产组未发生减值。立信所于2020年3月30日出具《关于帝欧家居股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2020]第ZD10030号）认为，公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的相关资产购买协议和业绩补偿协议的要求编制，在所有重大方面公允反映
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了注入资产减值测试的结论。因此，截至2019年12月31日，所收购资产未发生减值，公司不存在较大的减值风险。针对公司所收购资产欧神诺未来可能产生的商誉减值风险，公司已在预案中披露。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及会计师查阅欧神诺2017、2018、2019年度审计报告及2020年1-3月财务报表，查阅银信资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明，查阅帝欧家居重大资产重组报告书；与公司管理层聘请的评估机构评估师进行沟通，了解估值方法及相关估值参数；对比公司历史经营业绩，对管理层估计的未来现金流量进行评估与复核；对收益法估值中采用的折现率进行复核。经核查，保荐机构及会计师认为：帝欧家居重大资产重组所收购资产2017-2019年度的业绩均实现了收购时的业绩预计；截至2019年12月31日，所收购资产未发生减值，不存在较大的减值风险。问题二
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况
（一）财务性投资的定义
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产
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业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（二）公司实施或拟实施的对外投资情况
自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人实施或拟实施的对外投资的具体情况如下：
2019年12月，公司以7,500万元受让重庆玛格家居有限公司（以下简称“重庆玛格”）4.82%的股权。重庆玛格成立于2013年9月，主营业务为实木定制家居的研发、生产和销售，与公司在定制卫浴、智能卫浴业务领域可以开展合作，并在公司的渠道及客户拓展等方面具有积极作用，符合公司长期发展战略。
公司投资重庆玛格为发展主营业务及拓展客户、渠道而进行的股权投资，不以赚取短期收益为主要目的，符合公司战略发展的需要，有利于公司可持续发展，不属于财务性投资。
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二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，发行人其他非流动金融资产余额为7,749.74万元，系公司对参股企业中陶投资发展有限公司、重庆玛格家居有限公司的投资。
中陶投资发展有限公司成立于2013年11月，系由中国建筑卫生陶瓷协会的部分成员单位共同发起设立，主营业务为对家居、家居建材市场、仓储物流业等进行投资及管理，公司持有中陶投资发展有限公司4.26%的出资额。
公司投资中陶投资发展有限公司及重庆玛格家居有限公司系为发展主营业务和拓展客户、渠道而进行的股权投资，不属于财务性投资。
（二）委托理财
截至2020年3月31日，发行人委托理财金额50万元，为公司于2019年5月31日购买的恒安君享2号定向融资计划，期限358天，金额50万元。
上述理财产品金额较小、期限未超过1年，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。2020年5月27日，该委托理财已到期赎回。
（三）交易性金融资产、可供出售金融资产和借与他人款项
截至2020年3月31日，发行人不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项的财务性投资情形。
综上所述，截至2020年3月31日，发行人持有财务性投资50万元，占归属于母公司所有者权益的0.01%，公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年3月31日，发行人归属于母公司的所有者权益为370,568.23万元，发行人持有的财务性投资金额为50万元，占归属于母公司所有者权益的比例为0.01%。截至本回复出具日，上述50万元委托理财已到期赎回。
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本次非公开发行股票募集资金总额不超过499,999,994.60元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司长期战略目标是“成长为中国家居行业具有领先优势的企业之一”，公司围绕战略目标不断深化发展，并于2018年1月完成与“高端瓷砖领导者”欧神诺的并购重组，公司资产规模、业务规模快速增长，本次募集资金将为公司推进发展规划和实现战略目标提供保障。
公司目前业务包括卫生洁具、建筑陶瓷两大家居建材板块，下游客户包括面向终端消费者的经销商客户及房地产开发商等直营工程客户。随着精装房趋势和城镇化建设的推进以及公司2018年完成对欧神诺的并购重组，公司直营工程业务快速增长，2017年、2018年、2019年公司实现营业收入53,366.72万元、430,834.45万元和557,024.32万元，其中直营工程占主营业务收入分别为10.31%、
64.99%和68.98%。受直营工程客户主要为房地产开发商的影响，直营工程业务回款周期长，应收账款与存货形成对公司营运资金的大量占用。公司未来仍会加大与房地产开发商的合作，扩大在直营工程端的业务布局，因此公司未来业务发展需要大量的运营资金支持。此外，公司重要的在建及计划建设的项目包括由广西欧神诺陶瓷有限公司实施的“欧神诺八组年产5,000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、景德镇欧神诺陶瓷有限公司实施的“高端陶瓷墙地砖智能化生产线项目”，重庆帝王洁具有限公司实施的“智能卫浴生产项目”等。因此，本次募集资金满足公司营运资金的需求具有必要性和合理性。
公司以非公开发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高应对市场风险的能力；能够降低资产负债率，优化资产结构；增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。通过本次非公开发行，公司与下游房地产开发领域知名企业开展战略合作，战略投资者具有丰富的现代化管理经验，参与公司治理能够帮助公司优化管理流程，提高管理效率；同时，战略投资者在下游房地产开发领域具有较高的品牌知名度和广阔的渠道资源，为上市公司产品创新、市场拓展及后续业务发展奠定良好基础。
公司已出具《承诺函》，本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资或类金融业务，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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综上所述，本次募集资金系为满足公司营运资金需求，全部投入主营业务，且公司最近一期末持有的财务性投资总额（包括类金融业务）显著小于本次募集资金规模和公司净资产，且已赎回，本次募集资金具备必要性和合理性。公司不存在变相利用募集资金进行财务性投资和类金融业务的情形。
四、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及会计师查阅有关财务投资的相关规定及法规，查阅公司截至报告期末的理财产品、结构性存款、交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具等科目的明细账目；查阅公司对外投资的投资协议、理财产品等相关协议。
经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人财务性投资总额占公司归属于母公司净资产很小，且已到期赎回，本次募集资金满足公司项目建设及业务快速发展而产生的营运资金需求，具有必要性和合理性。问题三
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、未决诉讼或未决仲裁情况
截至2020年3月31日，公司未决诉讼或仲裁事项如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉诉金额（万元） | 截至2020.03.31 审理进展 |
| 1 | 帝欧家居 | 厦门欣久鼎贸易有限公司 | 商标侵权 | 10.00 | 审理中 |
| 2 | 帝欧家居 | 广州天地和智能装饰设计有限公司 | 买卖合同纠纷 | 12.22 | 审理中 |
| 3 | 帝欧家居 | 邯郸市复兴区超飞卫浴经销处、邯郸市复兴区欧尚壁纸经销处、邯郸市康业家居广场有 | 商标侵权 | 15.00 | 审理中 |
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| 限公司 | |||||
| 4 | 帝欧家居 | 金坛区金城旭英水暖器材经营部 | 商标侵权 | 15.00 | 审理中注 |
| 5 | 帝欧家居 | 大庆市萨尔图区帝王洁具商店 | 商标侵权 | 8.00 | 审理中 |
| 6 | 欧神诺云商 | 永新县欧神诺奢瓷馆、朱文喜 | 买卖合同纠纷 | 34.41 | 审理中 |
| 7 | 朱庆悦 | 天津欧神诺陶瓷有限公司 | 劳动仲裁 | 1.67 | 审理中 |
注：发行人与金坛区金城旭英水暖器材经营部已于2020年5月22日达成和解。
二、预计负债计提情况
根据《企业会计准则第13号——或有事项》及《<企业会计准则第13号——或有事项>应用指南》的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。上述公司未决诉讼均在审理中，第1-6项案件，发行人均作为原告，不会导致经济利益流出企业；第7项案件，发行人作为被告，但仲裁申请书中描述的请求金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，因此无需计提预计负债。综上所述，上述未决诉讼或未决仲裁不需要计提预计负债。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及会计师访谈发行人相关人员，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况，查阅了发行人未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站，查阅了发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人及其子公司所涉及的未决诉讼及仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
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问题四
本次发行对象为碧桂园创新投资有限公司。请申请人说明：（1）是否符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件；（2）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件
（一）投资者符合战略投资者的基本要求
根据上市公司关于本次非公开发行的会议文件及公告的预案、上市公司和碧桂园创投作出的说明以及双方签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》等，碧桂园创投符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）对战略投资者的基本要求，具体如下：
1、发行对象在房地产开发行业具有较强的战略资源
碧桂园创投系碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”）下属全资子公司，是碧桂园从事除地产投资外的对外股权投资业务主要核心平台。碧桂园创投依托碧桂园的实业优势主要从事股权投资业务。碧桂园创投成立于2019年6月5日，注册资本50,000万元，法定代表人余菁菁，主营业务为股权投资。截至2019年12月31日、2020年3月31日，碧桂园创投总资产分别为52,740.46万元、53,801.71万元、净资产分别为50,008.07万元、50,894.92万元；2019年度、2020年1-3月，营业收入分别为2,359.96万元、1,321.68万元，净利润分别为8.07万元、886.85万元。碧桂园创投的股权控制关系如下：
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碧桂园系知名香港上市房地产企业，2018年、2019年、2020年连续三年位居“中国上市房企百强”第一名。根据碧桂园年报，2018、2019年度，碧桂园营业收入为3,811.22亿元、4,866.93亿元，净利润为346.18亿元、395.50亿元，物业销售面积为5,416万平方米、6,237万平方米，均呈现增长趋势；碧桂园的房产销售额及销售面积一直保持着行业内领先地位，2016年-2019年合同销售额复合增长率达33%，截至2019年末，碧桂园及其下属公司可建建筑面积约为25,856万平方米，其中58%在建，33%已经预售。随着全装修房屋（精装房）政策的推动，碧桂园对于瓷砖、洁具等建筑装修材料的采购需求也将持续增加，未来需求市场较大。本次非公开发行前，上市公司已与碧桂园开展业务合作，主要通过签署的《采购框架协议》向碧桂园及其下属公司销售瓷砖，2018、2019年度，公司对碧桂园的销售收入分别为204,055.51万元、132,848.69万元。作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，尤其在建筑陶瓷等大家居领域有较大的采购需求，本次非公开发行完成后，上市公司将继续通过上述尚在协议有效期
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内的《采购框架协议》向碧桂园及其下属公司销售瓷砖；同时，根据上市公司与碧桂园创投签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，除瓷砖销售外，碧桂园还将在卫生洁具销售、卫浴产品和建筑陶瓷产品设计等多领域与上市公司开展业务合作。由此，本次引进战略投资者能够协助公司大幅开拓市场，促进公司产品销售，提高卫生洁具、建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩大幅提升。
2、发行对象拟与上市公司开展多维度业务合作
上市公司凭借领先的研发能力、高品质的产品质量、立体营销渠道网络和完善的服务体系，逐渐成为卫生洁具、建筑陶瓷领域领军企业。碧桂园创投所属的碧桂园拥有众多不同类型物业项目，对定制家居、高品质建筑陶瓷具有较大需求。上市公司与碧桂园创投在产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有协同效应。上市公司与碧桂园创投关联公司拟在新产品开发、应用场景、定制家居设计方面以及定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品供货方面开展合作，拟共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
3、发行对象拟长期持有上市公司股权
2020年4月12日，碧桂园创投与上市公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，拟全额认购上市公司本次发行的股份，预计本次发行完成后，碧桂园创投将持有上市公司6.47%的股权，碧桂园创投拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划，若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。碧桂园创投已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺 “本企业在本次发行中认购的股份，自帝欧家居本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起18个月内不转让。”
4、发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
碧桂园创投为碧桂园下属企业，碧桂园系房地产行业内知名企业，稳居行业前列；碧桂园培养和聚集了国内外的专业人才，积累了丰富的现代化管理经验，有能力履行股东职责；碧桂园在房地产开发领域具有较高的品牌知名度和广阔的渠道资源，能够协助上市公司吸引人才和扩展市场。本次发行完成后，
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碧桂园创投将依据《战略合作暨非公开发行股份认购协议》的约定向上市公司提名1名董事，协助上市公司完善公司管理制度，提升上市公司治理水平。
5、发行对象具有较好的诚信记录
截至本回复出具日，碧桂园创投具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
6、本次战略合作能够给上市公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
上市公司本次非公开发行拟引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投为碧桂园下属公司，碧桂园在国际国内的房地产开发领域拥有领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，公司已与碧桂园开展业务合作多年，且与上市公司主营业务具有较高的协同效应，2018、2019年度，公司对碧桂园的销售收入分别为204,055.51万元、132,848.69万元。上市公司本次引入碧桂园创投作为战略投资者，拟共同推进在定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品应用方面的协同发展，共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
根据上市公司与碧桂园创投签署的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，双方将在新产品开发、应用场景、定制家居设计等方面以及定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品供货方面展开多维度的合作，预计能够协助上市公司拓展市场，促进上市公司产品销售，提升品牌知名度，提高上市公司在卫生洁具、建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（二）上市公司本次引入战略投资者的决策程序
1、上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排
上市公司与碧桂园创投已于2020年4月12日签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、持股期限及未来退出安排、战略投资者股份认购安排、战略投资后参与公司经营管理安排等战略合作事项进行了约定。具体如下：
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
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上市公司凭借领先的研发能力、高品质的产品质量、立体营销渠道网络和完善的服务体系，逐渐成为卫生洁具、建筑陶瓷领域领军企业，“帝王”牌卫浴产品、“欧神诺”牌瓷砖，已广泛应用于房地产行业内知名企业所开发的物业项目，同时受到终端消费者的青睐，具有稳定的市场占有率。
碧桂园创投所属碧桂园控股有限公司现有及待开发的物业项目对定制家居、高品质建筑陶瓷的需求巨大，且对新产品、新工艺、新应用场景进行不断的探索和追求。
碧桂园创投与上市公司在卫生洁具、建筑陶瓷领域具有相互促进的合作意义，对新产品研发、产品应用场景创新具有共同追求，且产品品牌能够相互赋能，共同提升品牌知名度。因此，双方在产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有协同效应。
（2）合作方式
碧桂园创投通过认购本次非公开发行股票，成为帝欧家居持股5%以上的股东，同时委派1名董事参与上市公司的经营管理。
碧桂园创投之关联公司在新产品开发、应用场景、定制家居设计等方面向上市公司提出具体需求，上市公司提供相应的服务和产品；碧桂园创投关联公司在全国拥有众多的地产开发项目，在住宅、商场、酒店等领域进行定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品方面进行采购合作。相关业务合作的具体内容另行签署协议约定。
（3）合作领域
碧桂园创投与上市公司将在公司治理、产品设计与研发、产品销售等领域开展全方位的合作。
（4）合作目标
本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进双方在公司治理领域、产品设计与研发领域、定制卫浴和高端陶瓷墙地砖产品销售领域的战略合作事宜，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、实现互利共赢的战略目标。
（5）合作期限
战略合作期限为协议生效之日起2年，合作期满经双方协商一致可以延
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长。
（6）持股期限及未来退出安排
碧桂园创投拟长期持有上市公司股票，承诺遵守相关法律法规关于本次发行认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，碧桂园创投拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（7）战略投资者股份认购安排
①认购数量、认购方式、价格及总金额
本次非公开发行募集资金不超过499,999,994.60元，由碧桂园创投全额现金认购。定价基准日为本次非公开发行的董事会会议（即第四届董事会第八次会议）决议公告日。认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，为18.68元/股。
2020年6月9日，上市公司实施完毕了2019年度利润分配方案，以公司总股本388,945,564股为基数，向全体股东每10股派0.989754元人民币现金。上述权益分派实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由18.68元/股调整为18.59元/股，发行数量根据调整后的发行价格调整为不超过26,896,180股。
②认购股份限售安排
碧桂园创投在本次非公开发行中认购的股份，自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。
（8）战略投资后参与公司经营管理安排
在本次非公开发行完成之后，碧桂园创投将提名1名董事参与上市公司的经营管理工作，上市公司依法履行相应董事选举程序。
2、引入战略投资者的事项的审议情况
2020年4月12日，上市公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略
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合作暨非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，同意引入碧桂园创投为战略投资者，并同意上市公司与碧桂园创投签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。上市公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。上市公司独立董事已就公司引进碧桂园创投为战略投资者及与之签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》事项发表独立意见，认为：
深圳市碧桂园创新投资有限公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。上市公司监事会已就上市公司引入碧桂园创投作为战略投资者事项发表明确意见：碧桂园创投符合《实施细则》、中国证监会《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
2020年4月24日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过本次非公开发行相关议案，对引入战略投资者相关议案作单独表决，已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况单独计票并披露。
（三）上市公司本次引入战略投资者的信息披露情况
公司已按《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》的相关规定的要求，在董事会议案、非公开发行预案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、股权控制结构、战略合作协议的主要内容等。
（四）中介机构履职情况
1、保荐机构在申报文件中发表如下意见：
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“上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者碧桂园创投符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。上市公司本次非公开发行拟引入碧桂园创投作为战略投资者，不存在上市公司借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。公司本次发行引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的要求，公司已经按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的要求履行了决策程序和披露义务。”
2、发行人律师在申报文件中发表如下意见：
“碧桂园创投符合《发行管理办法》第三十七条、《发行实施细则》第七条相关规定及中国证监会相关发行监管问答关于战略投资者的相关要求；本次发行引入战略投资者有利于保护公司和中小股东的合法权益；公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，公司本次非公开发行的发行对象碧桂园创投符合《发行监管问答》规定的相关条件。
二、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
2020年4月12日，碧桂园创投已出具承诺，认购本次非公开发行股票的资金为其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、
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补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。2020年4月12日，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。综上，发行人及发行对象已就认购资金来源事项进行披露，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人本次申请非公开发行股票引入战略投资者的股份认购协议，查阅发行人的相关会议文件、信息披露文件，取得碧桂园创投、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东所出具的相关承诺，参与发行人与战略投资者的协议谈判过程，了解各方的签约意愿及条款的签订背景，与发行人实际控制人及相关高级管理人员进行交流，了解发行人引入战略投资者的原因及未来发展规划。
经核查，保荐机构及律师认为：公司本次发行的发行对象碧桂园创投符合《发行监管问答》规定的相关条件；碧桂园创投的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。问题五
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，发行人及其子公司受到相关主管部门行政处罚及相应采取整改措施的情况如下：
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（一）2017年，亚克力板业环境行政处罚
2017年6月20日，成都市环境保护局出具“成环罚字[2017]45号”《环境行政处罚决定书》，因亚克力板业未依法提交建设项目环境影响评价文件，擅自改建声屏障加工车间行为违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定，对其作出责令立即停止建设，处以罚款3,700元的行政处罚。亚克力板业已于2017年6月20日缴纳完毕上述罚款，并停止声屏障组装生产工序且全部撤除加工设备。
2020年2月25日，成都市生态环境局出具《情况说明》，确认亚克力板业已按时足额缴纳全部罚款并完成相应整改，根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》上述违法行为不属于重大行政处罚，自2017年1月1日起，亚克力板业未发生重大环境违法违规情形。
（二）2017年，帝欧家居环境行政处罚
2017年9月1日，成都市环境保护局出具“成环罚字[2017]73号”《环境行政处罚决定书》，因发行人8月14日废水总排口氨氮、总磷超过《污水综合排放标准》中表4一级标准的限值行为违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，对其作出罚款1,314.65元的行政处罚，并责令立即改正违法行为。
发行人已于2017年9月1日缴纳完毕上述罚款，且于2017年9月完成污水站除磷设备的新置并投入使用，处理后的生活废水经简阳市环保局于2017年四季度监测站检测达标；公司自行添置分光仪，每周对外排放污水进行检测、验证，确保污水处理达标排放；公司于2017年9月底前完成了对喷漆房的治理，于10月起全面切换水性漆，有效控制了VOCs排放；于2017年12月完成了处毡工艺废气处理设施的建设于2018年1月起开始运行，运行效果正常。
2019年12月10日，成都市简阳生态环境局出具《证明》，帝欧家居已按时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改，上述违法行为轻微，不属于重大违法违规行为；2020年1月3日，成都市生态环境局出具《情况说明》，确认上述环境行政处罚不属于重大行政处罚。
（三）2018年，亚克力板业市场监督管理行政处罚
2018年6月6日，成都市温江区市场和质量监督管理局出具“成温市监罚
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[2018]115号”《行政处罚决定书》，因亚克力板业2018年3月1日前使用未经检验的特种设备行为违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定；但亚克力板业积极整改，主动配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关资料，且亚克力板业使用分气缸和储气罐未造成社会危害后果，且已于2018年3月5日对分气缸和储气罐进行拆除及更换，其中储气罐更换为简单压力容器，由于简单压力容器未纳入《中华人民共和国特种设备安全法》管辖范围，则不需要进行监督检验；新安装分气缸已于2018年3月15日通过了监督检验，故成都市温江区市场和质量监督管理局依据《四川省质量技术监督行政处罚裁量权适用规则》第七条第二款决定对其作出从轻罚款32,000元的行政处罚。
亚克力板业已于2018年6月14日缴纳完毕上述罚款。成都市温江区市场监督管理局已出具《证明》，确认亚克力板业对上述违法行为积极整改并主动将涉案分气缸和储气罐拆除，并按时足额缴纳全部罚款，上述违法行为不属于重大违法违规情形。
（四）2018年，亚克力板业安全生产行政处罚
2018年7月30日，成都市温江区安全生产监督管理局出具“温安监罚[2018]WH003号”《行政处罚决定书》，因成都亚克力板业有限公司危险化学品甲基丙烯酸甲酯存储项未按要求每3年进行一次安全评价违反《危险化学品安全管理条例》第二十二条第一款的规定，对其作出罚款60,000元的行政处罚。
亚克力板业已于2018年7月26日缴纳完毕上述罚款。成都市温江区安全生产管理局于2018年8月10日出具的《整改复查意见书》，亚克力板业已于2018年7月24日完成危险化学品储存项目安全现状评价。
2020年1月16日，成都市温江区应急管理局出具《证明》，确认亚克力板业已按时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改，上述未按要求定期进行安全评价违法违规行为情节较轻，不属于重大违法违规情形。
（五）2019年，天津欧神诺税务行政处罚
2019年3月29日，国家税务总局天津市河西区税务局出具“津西税简罚[2019]151430号”《税收行政处罚决定书（简易）》，因天津欧神诺未按期申报2018年12月1日至2018年12月31日城市维护建设税（市区（增值税附征））、
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教育费附加（增值税教育费附加）、地方教育附加（增值税地方教育附加）、其他行政事业性收费收入（防洪工程维护费收入（增值税附征）），违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，决定对天津欧神诺处200元罚款。
天津欧神诺已于2019年3月29日缴纳完毕上述罚款，并已对未按期申报的税种进行补充申报。前述税务违法行为系因天津欧神诺的工作人员工作失误所致，天津欧神诺对相关人员进行了批评检讨，并采取了积极措施避免今后再发生类似错误。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。鉴于上述罚款金额显著较小且天津欧神诺已缴纳罚款并采取相应整改措施，保荐机构及律师认为，天津欧神诺的上述税收处罚事项不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
（六）2019年，帝欧家居安全生产行政处罚
2019年9月30日，简阳市应急管理局出具“（简）应急罚[2019]71号”《安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》，帝欧家居因违反安全生产相关规定，被处以人民币73,500元罚款的行政处罚。
帝欧家居已于2019年10月14日缴纳完毕上述罚款。根据公司提供的整改文件及简阳市应急管理局于2019年10月10日出具的《整改复查意见书》，发行人已对前述违法行为完成整改，如有效空间作业审批表进行了规范，制定了危险有害因素辨识，填写了分析和各级审批时间，有技术交底资料，动火作业票有作业点取样分析记录，综合应急预案按照《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》（GB\T29639-2013）进行了编制，完善了预案内容等措施。
简阳市应急管理局已出具《证明》，确认帝欧家居已按时足额缴纳全部罚款，并完成相应整改，上述违法行为不属于重大违法违规情形。
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二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，发行人不存在上述不得非公开发行股票的情形。
（二）上述违规行为不属于重大违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成本次非公开发行障碍
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：A、违法行为显著轻微、罚款金额较小；B、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；C、有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡
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或社会影响恶劣的除外。
3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
对比上述因素，公司的上述行政处罚情况不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，亦未受到刑事处罚；同时，公司因上述罚款被处以的罚款金额均较低，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，相关违法行为亦未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。综上，发行人报告期内的相关行政处罚情形不属于重大违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及律师查阅了发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书、缴纳罚款的银行回单、收据等文件，访谈发行人及其子公司负责环保、安全生产方面的相关人员，了解公司受到行政处罚的原因及整改情况，查阅发行人及其子公司报告期内行政处罚相关的法律法规，查阅了发行人及重要子公司营业外支出明细，就发行人及其子公司行政处罚事项对其主管部门公开信息进行了网络检索。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人及其子公司上述报告期内行政处罚事项不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍；发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为帝欧家居股份有限公司《关于帝欧家居股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
帝欧家居股份有限公司
2020年 6 月24日
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（本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于帝欧家居股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 袁宗 | 方维 |
华西证券股份有限公司
2020年 6 月12日
5-1-27
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读帝欧家居股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长签字： | ||
| 蔡秋全 |
华西证券股份有限公司
2020年 6 月12日