华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司关联交易的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”）2021年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对帝欧家居控股孙公司租赁办公场地暨关联交易情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次关联交易情况
帝欧家居控股孙公司佛山欧神诺云商科技有限公司（以下简称“欧神诺云商”）因经营需要，鉴于前期租赁佛山创意产业园物业租赁合同到期，拟租赁佛山通盈置业有限公司（以下简称“通盈置业”）位于佛山市禅城区帽岗东路2号1座大厦18-23层，租赁面积合计10,870.19平方米。租赁期限20年，租赁期间拥有该座大厦冠名权。
公司股东陈家旺先生曾于2021年10月29日至2022年1月29日持有通盈置业40%股份，为其第一大股东。截至2022年8月30日，陈家旺先生持有公司股份7,318,761股，为公司持股5%以上股东鲍杰军先生的一致行动人，两人合计持有公司股份37,525,112股，占公司总股本的9.75%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述租赁事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
截至本核查意见签署日，通盈置业不是失信被执行人，其基本情况如下：
| 名称 | 佛山通盈置业有限公司 |
| 住所 | 佛山市禅城区塱宝西路62号四座301 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 熊跃平 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2017年06月28日 |
| 经营范围 | 自有房屋租赁；物业管理；停车场经营管理；室内装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东及实际控制人 | 黄磊，持有通盈置业70%股权 |
三、关联交易主要内容
（一）交易标的
欧神诺云商拟租赁标的位于佛山市禅城区帽岗东路2号1座大厦，拟租赁房屋为大厦18-23层，租赁面积合计10,870.19平方米。
同时，为满足公司宣传及品牌建设的需要，在租赁期限内，欧神诺云商向通盈置业支付冠名费，拥有位于佛山市禅城区帽岗东路2号1座大厦的冠名权，冠名“帝欧大厦”。
（二）交易的定价政策及定价依据
租赁房屋按双方确认交付的标的建筑面积计算租金和物业服务费，其中租金每平方米每月为30元，以每贰个租约年为单位，在上一个单位租金的基础上每贰年递增5%；物业服务费每平方米每月为30元；冠名费为每年448.03万元。
此次交易的价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易协议签署情况
欧神诺云商与通盈置业拟签署协议的主要内容如下：
（一）协议双方
出租人（甲方）：佛山通盈置业有限公司
承租人（乙方）：佛山欧神诺云商科技有限公司
（二）租赁房屋基本情况
1、甲方出租给乙方的房屋坐落于佛山市禅城区帽岗东路2号1座，租赁房屋为大厦18-23层，每层租赁面积（单位：平方米）：第十八层、第十九层每层均为1,808.54平方米；第二十层为1,817.95平方米；第二十一层到第二十三层，每
层均为1,811.72平方米。房屋租赁用途：办公及配套。以上租赁面积合计：
10,870.19平方米。
2、不动产权利人或合法使用人为佛山通盈置业有限公司。
3、房屋交付标准及装修情况：甲方按照通过竣工验收后的毛坯标准将房屋交付给乙方，乙方自行出资对房屋进行装修。
（三）租赁费用及支付方式
1、租赁房屋按双方确认交付的标的建筑面积计算租金，每平方米月租金为30元；月租金（30元/平方米）具体递增方式为：以每贰个租约年为单位，在上一个单位租金的基础上每贰年递增5%。
2、租赁房屋按双方确认交付的标的建筑面积计算物业服务费，每平方米月物业服务费为30元。
3、费用支付时间：按季度支付，甲方应于每季度首月5日前向乙方开具相应金额及项目的增值税发票，收到发票后乙方于每季度首月10日前向甲方足额支付（合同所列费用均为含税价，税率根据法律规定执行）。
4、费用支付方式：乙方应当在约定的支付租金日期前以银行转账方式向甲方支付相关费用。
（四）大厦冠名费及支付方式
1、鉴于乙方公司宣传及品牌建设的需要，乙方在前述租赁期限内，拥有坐落于佛山市禅城区帽岗东路2号1座大厦的冠名权，冠名为“帝欧大厦”；同时甲方为乙方提供广告摊位用于品牌宣传。
2、乙方每年向甲方支付4,480,296.00元（每月373,358元）的“帝欧大厦”冠名费。
3、冠名费支付时间及支付方式与租赁费用一致。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
欧神诺云商原租赁的位于佛山创意产业园的办公用地设施陈旧、办公环境拥挤；随着公司业务的不断发展，原有办公场所已不能满足办公需求；本次租赁办公楼是基于欧神诺云商及公司整体经营和发展的需要作出的审慎决策，符合公司
战略规划。本次租赁的办公楼整体条件优越，同时可提供大厦冠名权，在为员工提供更优质的办公环境的同时，更好的展示公司产品及技术研发和应用，提升公司整体品牌形象与知名度。本次交易是出于公司经营所需，相关费用价格参考同地区市场价格，经双方协商确定。公司向关联方租赁房屋属于正常的商业行为，对公司的独立性不会造成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、审批程序
2022年8月30日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于控股孙公司租赁办公场地暨关联交易的议案》。公司独立董事已发表明确同意意见。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
七、风险提示
欧神诺云商与通盈置业签订房屋租赁协议后，需按规定向房屋租赁管理主管部门办理登记备案手续，若欧神诺云商未能及时办理完成备案，可能存在被政府主管部门责令改正或处罚的风险。
在租赁期内，租赁房屋因社会公共利益或因城市建设需要等原因被依法征收征用拆除的，欧神诺云商将会面临搬迁而遭受损失的风险，在该种情况下，通盈置业将给予合理补偿，在一定程度上降低搬迁风险对公司的影响。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见，查阅了通盈置业工商档案，查阅了拟签订的协议主要内容，同类租赁项目的租金、物业服务费等市场价格。经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项是出于公司经营所需，交易价格参考同地区的市场价格确定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响；本次关联交易履行了截至目前必要的审批程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关规定的要求，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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方 维 袁 宗
华西证券股份有限公司
2022年8月 30日