新疆天顺供应链股份有限公司
Xinjiang Tianshun Supply Chain Co.,Ltd.（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区赛里木湖路133号）
配股公开发行证券申请文件
反馈意见的回复（修订版）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇一九年七月
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年6月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第191014号（以下简称“反馈意见”）的要求，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）已会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本反馈意见回复所使用的简称与《新疆天顺供应链股份有限公司配股说明书》的含义相同。
7-1-2
目录
一、重点问题 ...... 3
问题1 ...... 3
问题2 ...... 18
问题3 ...... 20
问题4 ...... 30
问题5 ...... 32
问题6 ...... 43
二、一般问题 ...... 44
问题1 ...... 44
7-1-3
一、重点问题
问题1根据申请文件，公司从事供应链管理业务，在与上下游客户的交易中，对原材料进行“形式买断”，再“销售”于采购方，并在此过程中向客户提供供应链资金结算配套服务；公司认为，供应链管理业务为客户解决了流动资金不足的困扰，而供应商也无需为产品的储存和货款的回收所困扰。
请申请人在配股说明书中：（1）补充披露供应链服务具体经营内容及盈利模式，为客户提供赊销（购）的业务流程和风控机制，报告期内该业务的收入、利润及占比情况，是否为类金融业务；（2）补充披露向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额；（3）结合相关订单合同的内容，说明向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式，是否变相为客户提供金融服务，是否符合相关法律法规，是否违规经营许可范围之外的业务；（4）本次募集资金是否直接或间接投向该业务，是否属于以募集资金进行财务性投资。
请保荐机构、申请人律师及会计师发表核查意见。
【回复】
一、补充披露供应链服务具体经营内容及盈利模式，为客户提供赊销（购）的业务流程和风控机制，报告期内该业务的收入、利润及占比情况，是否为类金融业务
（一）供应链管理服务的具体经营内容及盈利模式
公司凭借多年大宗货物和大件货物第三方物流服务的经验，积累较为丰富的行业经验和客户资源，逐步与客户建立了良好的信任和合作关系。2010年下半年，公司经过长期的经验积累和市场调查，开始筹备起步供应链管理业务。随着公司开展供应链管理业务的经验不断丰富、服务能力不断增强，从供应链管理中纯物流管理服务发展至今，已经成为一家涵盖商流、物流、资金流及信息流的综合型供应链服务企业。
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公司供应链管理服务是指公司与客户以商品贸易为基础，进而为客户提供运输、仓储、委托加工、配煤等一揽子综合服务。其具体业务流程如下：
公司供应链管理业务不仅帮助客户和供应商实现了物流、信息流和资金流的链接，同时通过加工、组配、包装和运输等服务为客户和供应商提供了增值服务，为其带来了收益。公司代替客户向商品供应商采购所需商品，缓解了客户资金压力；为客户提供运输和仓储服务，降低其存货管理和积压风险；并通过加工、组配和包装等服务减少客户工序，实现了商品的增值。公司在通过商品贸易赚取商品价差同时，也为客户提供了信用账期（基于贸易行为产生的商业账期），缩短其资金周转时间，还赚取相应的运输、仓储、加工、组配等服务的收入和利润，促进了公司第三方物流、仓储等业务的进一步发展。
综上，公司供应链管理服务主要是以赚取商品贸易的货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为盈利点，提供的是一种综合性物流服务。
（二）为客户提供赊销（购）的业务流程和风控机制
公司在向客户销售商品及提供运输、仓储、委托加工、配煤等服务时，往往是先货后款或提供相应服务后再收取相应款项，相应应收账款回收具有一定的账期。为降低相关业务风险和应收账款回收风险，公司制定了相应的业务流程和风控机制。
1、业务流程
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公司针对不同业务板块、合同金额及客户类型分别制定不同的审批程序，其中对于供应链管理业务针对不同的合同金额的购销业务，制定不同的授权审批程序。公司为客户提供服务时，经业务部进行初步筛选客户后提出需求，由法务部进行资信情况审核，同时财务部、企管部、内部审计部分别对不同风险点进行评审及履行联签制度，并提交公司领导审批，审批通过后由业务部执行。针对特殊核心客户及重点客户需组织召开专项评审会进行项目评审并履行联签制度，把控风险，具体审批流程如下：
| 项目 | 部门经理 | 法务部 | 财务部 | 企管部 | 审计部 | 主管领导 | 财务总监 | 板块分管领导 | 总经理 | 董事长 |
| 5000万元以上 | 提议 | 审核 | 审核 | 审核 | 审核 | 审批 | 审批 | 审批 | 审批 | 审批 |
| 2000-5000万元 | 提议 | 审核 | 审核 | 审核 | 审核 | 审批 | 审批 | 审批 | 审批 | - |
| 1000-2000万元 | 提议 | 审核 | 审核 | 审核 | 审核 | 审批 | 审批 | 审批 | - | - |
| 500-1000万元 | 提议 | 审核 | 审核 | 审核 | 审核 | 审批 | 审批 | - | - | - |
| 500万以下 | 提议 | 审核 | 审核 | 审核 | 审核 | 审批 | 审批 | - | - | - |
2、风控机制
（1）严格的客户选择制度
公司选择的客户一般为行业内有一定知名度，业务量稳定、信誉好的企业。保证从源头上控制风险。经公司财务部、法务部、企管部、内部审计部等部门进行风险评估后，才会与相应的客户进行合作。
公司对供应链管理业务客户采取谨慎的信用政策，针对不同客户及不同的业务类型，分别制订不同的信用政策。具体要求如下：
①公司对核心客户提供原材料采购、销售及运输等综合性服务的，在对客户进行充分的评估后，对该类客户给予一定的赊销额度，公司在额度内为其提供服务。
②公司对其他供应链客户，采用事前资信调查的方式对客户进行评估，对实
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力雄厚、信誉良好的客户，公司不要求支付保证金，并采用赊销政策，给予不超过一年的信用期；对于规模较小的客户，公司要求支付一定比例的预付金或采用现销的方式进行，不允许赊销。
（2）严格的产品选择制度
公司选择的代理服务产品一般为公司所熟悉或在第三方物流业务中承运过且市场竞争力强、变现能力好的产品，以降低商品价格波动给公司带来的风险。
（3）事中事后监控
公司指派熟悉相关产品市场行情的专业人员及时了解相关产品市场动态、行业变动趋势，指派专人跟踪客户的生产经营状况，实时检查及反馈信用控制情况。
（三）报告期内供应链管理业务的收入、利润及占比情况，是否为类金融业务
1、供应链管理业务的收入、利润及占比情况
公司供应链管理业务为公司所从事的整体业务板块之一，因为无法单独核算供应链管理业务的利润情况，所以在确认供应链管理业务利润时以毛利代替，报告期内，公司供应链管理业务的收入、毛利及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 供应链管理收入 | 10,925.92 | 50,264.60 | 53,549.53 | 11,986.57 |
| 营业收入 | 23,397.82 | 94,855.44 | 101,714.10 | 54,990.57 |
| 占比 | 46.70% | 52.99% | 52.65% | 21.80% |
| 供应链管理毛利 | 714.37 | 4,334.85 | 4,588.57 | 550.00 |
| 总毛利 | 1,412.64 | 8,796.77 | 10,841.92 | 7,245.08 |
| 占比 | 50.57% | 49.28% | 42.32% | 7.59% |
2、供应链管理业务是否为类金融业务
公司供应链管理服务以商品贸易为基础，在赚取商品贸易价差时考虑了为客户提供信用账期、缩短其资金周转时间和缓解资金压力的因素，同时亦为客户提供了运输、仓储、加工、组配、包装等服务。公司供应链管理服务主要是以赚取
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商品贸易的货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为盈利点，是一种综合性物流服务。其涉及的商品贸易属于一般采购或销售贸易行为，给予客户信用账期属正常商业账期，公司与客户进行商业谈判确定合同价格时会对该因素进行考量，但不存在向客户单独收取资金利息、结算费用等情况。因此，公司供应链管理业务属于综合性物流服务，属于物流业范畴，不属于类金融业务。
申请人已于配股说明书“第四节 公司基本情况”之“七、公司主要业务具体情况”之“主要产品或服务的业务流程图”中补充披露了上述信息。
二、补充披露向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额
（一）收取的服务费的性质
根据业务模式，公司与供应商签订采购合同，约定商品采购价格，并以此为基础与客户签订销售合同，业务合同根据具体执行情况可能包含运输、仓储、加工等服务内容，公司由此确定该类业务合同的定价依据为：采购价款＋服务费。
公司因该类业务向客户收取的服务费是天顺股份提供服务时因综合考虑贸易执行难度、提供商流物流信息、因解决客户信用状况等而产生的贸易服务费及贸易服务价差及包含可能提供的相关运输、仓储、加工等服务，而收取的费用。
（二）供应链管理业务占用的公司资金金额和收取服务费金额
1、公司供应链管理业务合同具体条款
公司以“采购价款＋服务费”为定价依据，与客户进行商业谈判，签订商业合同。根据客户要求不同和具体业务内容不同，公司签订的供应链管理合同形式和条款略有区别，主要分为以下三类：（1）公司与客户仅签订商品销售合同，商品的运输、仓储、加工由公司负责，公司承担商品运输、存储、加工过程中商品损失风险，亦享受和承担商品价格波动形成的收益和造成的损失，公司收益均以商品购销形成的价差体现，相关服务费用均包含在价差中；（2）公司与客户分别签订商品销售、运输等合同，商品的加工、运输、仓储由公司负责，公司承
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担商品加工、运输、存储过程中商品损失风险，亦享受和承担商品价格波动形成的收益和造成的损失，公司收益综合考虑商品购销形成的价差和运输、加工等业务盈利情况；（3）公司与客户签订商品销售合同，公司执行采购任务后，相关商品由客户自行运输和存储，公司综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况，赚取商品购销形成的价差。
2、公司供应链管理业务收入确认方式
根据合同条款和业务具体执行情况的不同，公司对供应链管理业务分别采用“总额法”和“净额法”确认业务收入：（1）对上述第一种业务和合同类别，公司承担了商品销售相关的风险和报酬，同时由于未区分商品市场销售价格和运输、加工等服务价格，公司按合同签订价款，将合同中包含的运输、仓储、加工等服务费和商品价格均计入供应链管理收入，按“总额法”确认收入；（2）对上述第二种业务和合同类别，公司承担了商品销售相关的风险和报酬，并分别签订了商品销售、运输合同，其中运输合同按合同价款确认第三方物流收入，将商品销售合同中可能包含的仓储、加工等服务费和商品价格均计入供应链管理收入，按“总额法”确认收入；（3）对上述第三种业务和合同类别，由于公司未承担商品销售相关的风险和报酬，公司将综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况等形成的购销差价，按“净额法”确认为供应链管理业务收入，该部分收入可视为采购执行服务和客户信用服务费用。根据公司供应链管理业务的合同具体条款及业务收入确认方式，报告期内公司供应链管理业务占用的公司资金金额及收取的服务费如下：
3、供应链管理业务占用的公司资金金额
公司在为客户提供供应链管理业务时，需代理客户向其上游供应商购买所需商品，与上游供应商进行资金和商品结算，为客户和供应商实现了资金流和商品流的链接，同时为客户提供一定信用账期，缓解了客户资金压力，提高了其资金周转效率，因而该业务需占用公司一定的运营资金，属于公司生产经营中正常的资金结算，其性质、目的与类金融业务有本质区别。报告期内，该业务占用资金金额情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 供应链管理收入 | 10,925.92 | 50,264.60 | 53,549.53 | 11,986.57 |
| 其中：“净额法”确认的收入 | 178.47 | 592.69 | 359.10 | - |
| “净额法”还原为“全额法”后供应链管理收入 | 6,536.62 | 19,662.46 | 24,835.56 | - |
| “净额法”还原为“全额法”后供应链管理总收入1 | 17,284.07 | 69,334.37 | 78,025.99 | 11,986.57 |
| 信用账期2 | 不超过45天 | |||
| 周转次数3 | 约2次 | 约8次 | 约8次 | 约8次 |
| 供应链管理业务资金占用金额4 | 8,642.04 | 8,666.80 | 9,753.25 | 1,498.32 |
| 其中：“净额法”确认收入的供应链管理业务资金占用金额 | 3,268.31 | 2,457.81 | 3,104.45 | - |
注：1、“净额法”还原为“全额法”后供应链管理总收入=供应链管理收入+“净额法”还原为“全额法”后供应链管理收入-“净额法”确认的收入；2、信用账期根据合同条款和实际结算情况测算；3、周转次数=360天/信用账期45天。4、供应链管理业务资金占用金额=净额法”还原为“全额法”后供应链管理总收入/周转次数。
报告期内，公司供应链管理业务资金占用额分别为1,498.32万元、9,753.25万元、8,666.80万元、8,642.04万元，其中“净额法”确认收入的供应链管理业务资金占用金额0、3,104.45万元、2,457.81万元、3,268.31万元。公司供应链管理业务占用资金大多与所提供的商品采购、运输、加工、仓储等服务息息相关，仅少部分被占用的资金仅用于商品的采购和销售。
4、报告期内公司收取的服务费金额
报告期内，虽然公司大部分供应链管理业务提供商品的采购、运输、加工、存储和销售等综合性供应链服务，并同时收取商品销售价款和相应服务价款，但因发行人签订的供应链管理业务合同中未按照服务内容明确区分各项服务收费情况，且公司少部分供应链管理业务仅仅进行商品的采购和销售，所以公司按“净额法”确认供应链管理业务收入，该部分收入可视为采购执行服务和客户信用服务费用。以此推算公司供应链服务业务中采购执行服务和客户信用服务费情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 供应链管理业务收入 | 10,925.92 | 50,264.60 | 53,549.53 | 11,986.57 |
| 其中： | ||||
| 按“净额法”确认的供应链管理收入 | 178.47 | 592.69 | 359.10 | - |
| 将“净额法”还原为“全额法”应确认的收入 | 6,536.62 | 19,662.46 | 24,835.56 | - |
| 按“全额法”还原后相关收入毛利率 | 2.73% | 3.01% | 1.45% | - |
| 商品“全额法”销售收入注 | 16,728.71 | 63,642.55 | 70,647.61 | 11,344.66 |
| 采购执行服务与客户信用服务收费注 | 456.75 | 1,918.39 | 1,021.50 | 271.91 |
注：公司供应链管理成本主要为商品采购成本、运输成本和加工成本；提供的服务主要商品为采购、运输、仓储、加工等。
因按“净额法”确认的供应链管理业务收入金额为综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况等形成的购销差价，因而可将其视为采购执行服务与客户信用服务收费，根据商品采购成本与报告期历年按“净额法”确认收入还原为“全额法”后业务毛利率推算得出，具体公式为采购执行服务与客户信用服务收费=商品“全额法”销售收入*毛利率，其中：商品“全额法”销售收入=商品采购成本/（100%-毛利率）。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月份公司商品采购成本分别为11,072.75万元，69,626.11万元，61,724.16万元，16,271.96万元；毛利率分别为2.40%，1.45%，3.01%，2.73%，其中2016年度毛利率为2017年度、2018年度和2019年1-3月毛利率算数平均值。
申请人已于配股说明书“第四节 公司基本情况”之“七、公司主要业务具体情况”之“主要产品或服务的销售情况”之“服务定价模式”中补充披露了上述信息。
三、结合相关订单合同的内容，说明向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式，是否变相为客户提供金融服务，是否符合相关法律法规，是否违规经营许可范围之外的业务
（一）结合相关订单合同的内容，说明向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式
公司供应链管理业务合同内容请参见本题“二、补充披露向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额”之“（二）供应
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链管理业务占用的公司资金金额和收取服务费金额”中披露的“公司供应链管理业务合同具体条款”。根据相关合同条款，公司分别与供应商签订商品采购合同、与客户签订商品销售合同，其商品销售合同大多涵盖商品加工、运输或仓储等供应链管理服务，并以上述服务为主要的业务盈利点。公司供应链管理业务以“采购价款＋服务费”为定价依据，向客户收取的服务费包含了运输、加工、仓储等服务的费用，在此基础上综合考虑客户的信用情况及应收账款回收风险，与客户通过商业谈判协商确定合同价款。因而，公司向客户收取的服务费主要是与运输、加工、仓储等供应链服务相关的服务费，公司给予客户的商业账期仅是公司确定合服务费金额和合同价款的影响因素之一，基于贸易给予客户商业账期的行为属于一般的商业行为。
（二）向客户收取服务费是否变相为客户提供金融服务，是否符合相关法律法规
1、公司向客户收取服务费为供应链管理服务费
报告期内，公司为客户提供供应链管理服务以“采购价款＋服务费”为定价依据。公司接受客户采购指令，依约向供应商采购所需产品并支付商品费用；同时，公司按约向客户销售所需商品，并根据商品的销售价格和向客户提供的运输、仓储和加工等服务，同时考虑客户信用状况及商业账期情况综合定价，向客户收取供应链服务价款。公司向客户收取的服务费主要依据为客户提供的运输、仓储和加工等服务收费，客户信用状况及商业账期情况仅为合同定价的考虑因素之一，不存在单独向客户收取资金结算费用或融资费用的情况。因而，公司不存在变相为客户提供金融服务的情况。公司相关合同价款的收取以协议约定，双方权利义务明晰，交易地位平等，符合意思自治原则，该费用的收取亦不违反我国法律及行政法规的有关规定。
2、公司给予客户的商业账期对公司业务影响较小
给予客户一定的商业账期是现代商业活动的正常行为。公司给予客户一定的商业账期主要目的为减少客户资金压力，促成供应商与客户之间的产品交易，通过协助客户顺利采购，进而提供运输、加工、仓储等供应链管理服务，赚取服务
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费用。公司给予客户的商业账期对供应链管理业务定价有一定的影响，但对公司总体业务影响较小。报告期内，有少部分业务仅从事商品的采购和销售，公司综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况等确定商品销售价格，形成的购销之间差价按“净额法”确认为供应链管理业务收入。公司按“净额法”确认的供应链管理业务收入仅涉及商品的采购和销售，该部分价差收入可视为采购执行服务和客户信用服务所形成的服务费。其成本主要为协助贸易执行管理人员、业务人员成本，大宗商品资讯平台的服务费等，所需成本较低，客户信用服务对该部分收入影响相对较高。若假定采购执行服务和信用服务在该部分业务收入中占比为3:7，则据此推算的客户信用服务（商业账期）对公司业务收入的影响数情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 1、“净额法”确认的供应链管理收入情况 | ||||
| 按“净额法”确认的供应链管理收入 | 178.47 | 592.69 | 359.10 | - |
| 将“净额法”还原为“全额法”应确认的收入 | 6,536.62 | 19,662.46 | 24,835.56 | - |
| 2、“净额法”中客户信用收入情况 | ||||
| 客户信用服务收入1 | 124.93 | 414.88 | 251.37 | - |
| 客户信用服务收入毛利率2 | 1.91% | 2.11% | 1.01% | - |
| 3、客户信用服务对供应链管理业务收入影响情况 | ||||
| 供应链管理业务收入 | 10,925.92 | 50,264.60 | 53,549.53 | 11,986.57 |
| 采购执行服务与客户信用服务收费3 | 456.75 | 1,918.39 | 1,021.50 | 271.91 |
| 供应链业务管理中客户信用服务影响数4 | 319.73 | 1,342.87 | 715.05 | 190.34 |
| 4、客户信用服务影响数占公司业务比重情况 | ||||
| 主营业务收入 | 23,395.77 | 94,310.25 | 101,630.01 | 54,982.06 |
| 客户信用服务影响数占主营业务收入比重 | 1.37% | 1.42% | 0.70% | 0.35% |
| 主营业务毛利 | 1,414.86 | 8,279.43 | 10,841.92 | 7,239.48 |
| 客户信用服务影响数占主营业务毛利比重 | 22.60% | 16.22% | 6.60% | 2.63% |
注：1、客户信用服务收入=按“净额法”确认的供应链管理收入*0.7。
2、客户信用服务收入毛利率=客户信用服务收入/将“净额法”还原为“全额法”应确
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认的收入；因客户信用服务未单独核算收入及成本，上表客户信用服务收入即为毛利，实际毛利应小于收入金额。
3、采购执行服务与客户信用服务收费计算过程见本题“二、补充披露向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额”之“（二）供应链管理业务占用的公司资金金额和收取服务费金额”之“3、报告期内公司收取的服务费金额”。
4、供应链业务管理中客户信用服务影响数=采购执行服务与客户信用服务收费*0.7；因客户信用服务未单独核算收入及成本，上表客户信用服务的影响数即为收入和毛利，实际毛利应小于收入金额。而据此推算，公司为客户提供商业账期模拟形成的客户信用服务资金年化收益率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 客户信用服务收入 | 319.73 | 1,342.87 | 715.05 | 190.34 |
| 客户信用服务收入毛利率 | 1.91% | 2.11% | 1.01% | 1.68% |
| 信用账期 | 不超过45天 | |||
| 周转次数 | 约8次 | |||
| 年化资金收益率 | 15.28% | 16.88% | 8.08% | 13.41% |
注：2019年1-3月周转次数约2次，年化为8次。
报告期内，公司给予客户商业账期模拟形成的客户信用服务资金年化收益与上市公司开展保理业务年利率比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 业务类型 | 年利率 |
| 002127 | 南极电商 | 保理业务 | 5-15% |
| 601567 | 三星医疗 | 保理业务 | 8-12% |
| 600180 | 瑞茂通 | 保理业务 | 8-15% |
| 本公司 | 商业账期模拟形成的客户信用服务资金年化收益 | 8.08-16.88% | |
资料来源：上市公司公开披露资料。
综上，公司计算商业账期模拟形成的客户信用服务资金年化收益率，与上市公司开展保理业务的年利率比较，略高于其年化利率。在上述情形下，公司客户信用服务影响数占公司主营业务收入和毛利的比重均低于30%，公司为客户提供商业账期对公司主营业务收入和盈利能力均影响较小。且公司为客户给予商业账期其商业目的为促成供应商与客户之间的产品交易，并进而提供运输、加工、仓储等服务，其仅为公司合同定价的影响因素，而并未作为独立业务单独收取客户
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资金结算费用或融资费用，其不具有业务独立性，公司所收取的服务费主要为运输、加工、仓储等服务费用，不存在为客户提供金融服务的情形。
（三）是否违规经营许可范围之外的业务
公司现持有乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局于2019年6月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
916501006827031595），根据该执照记载，公司经营范围为：道路普通货物运输，大型物件运输（二类），大型物件运输（四类），国际道路普通货物运输，道路货运站（场）经营；煤炭批发。国内道路货物专用运输（集装箱），国内道路货物专用运输（冷藏保鲜），国际道路货物专用运输（集装箱）、国际道路货物专用运输（冷藏保鲜）、国际道路大型物件运输。铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；国内劳务输出；国际货运代理；物流园管理服务；仓储服务；综合物流服务；供应链管理及相关配套服务；停车服务；过磅服务；物流配送服务；货运信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务；化工原料（危险化学品除外），焦炭，矿产品，铁精粉，生铁，化肥，建材，金属制品，油田物资，石油制品，农机，轮胎，有色金属，铜精粉，锌粉，铝粉，铝锭，木材，饲料，纺织原料，化纤制品，钢材，玉米，棉花，果蔬，麦子，有机肥，包装种子，肉类的销售；工程机械租赁，房屋租赁；道路普通货物运输（无车承运），无船承运业务；货运信息、商务信息咨询；信息技术咨询，软件开发；网络技术开发；互联网信息服务；信息技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件的销售，建筑安装工程，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要从事第三方物流、供应链管理、物流园区经营及国际航空、铁路运输等业务。根据中国法律和行政法规的规定，公司已获得了从事道路运输业务经营必需的许可、资格、资质、授权以及批准。
根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局于2019年1月3日出具的《证明》，证明：公司自2016年以来，不存在因违反市场监督管理方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
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四、本次募集资金是否直接或间接投向该业务，是否属于以募集资金进行财务性投资
本次募集资金的主要目的是通过偿还银行借款降低资产负债率，减少财务费用，改善经营业绩；通过补充流动资金解决未来经营规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求。
公司供应链管理业务给予客户信用账期属正常商业账期，公司与客户进行商业谈判确定合同价格时会对该因素进行考量，但不存在向客户单独收取资金利息、结算费用等情况。因此，本次募集资金用于供应链管理业务不属于财务性投资。
针对本次配股的募集资金使用，公司出具的承诺如下：
“公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后一个月内，公司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，并保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资（包括类金融业务），不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。
公司当年存在使用募集资金的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”
五、公司供应链管理业务是否有利于服务实体经济，其中提供商业账期是否符合行业惯例
（一）供应链管理业务的服务对象和盈利来源
公司凭借多年大宗货物和大件货物第三方物流服务的经验，积累了较为丰富
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的行业经验和客户资源，逐步与客户建立了良好的信任和合作关系。公司供应链管理业务的服务对象主要来源于公司从事第三方物流业务所积累的客户；公司从单纯提供运输服务，延伸为集贸易、运输、仓储、组配等综合供应链服务。报告期内，供应链管理业务中终端客户占比均在70%以上，主要客户为新疆地区的大型生产制造型企业，如宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、新疆昆玉钢铁有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司等。公司以第三方物流服务为基础，通过人才、经验和客户的不断积累，以客户需求为中心，及时把握市场动向，适时适度延伸公司业务链条，通过运输、仓储、加工、组配等服务为客户提供了增值服务，为其带来了收益。公司在客户通过公司供应链采购商品时给予信用账期，一定程度缓解了客户资金压力；为客户提供运输和仓储服务，降低其存货管理和积压风险；通过加工、组配和包装等服务减少客户工序，实现了商品的增值。因此，公司供应链管理业务在通过商品贸易赚取商品价差，为客户提供了商业账期，缩短其资金周转时间，促进下游制造业企业的良性发展；同时，还赚取相应的运输、仓储、加工、组配等服务的收入和利润，促进了公司第三方物流、物流园区经营等业务的进一步发展。综上，公司供应链管理业务主要是以商品贸易货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为盈利来源，有效的发挥了公司的第三方物流、物流园区管理等业务与下游制造业企业的协同效应，促进了公司物流主业和下游制造业企业的共同发展。
（二）供应链管理业务中提供商业账期符合行业惯例
1、商业账期的性质
公司为客户提供供应链管理服务以“采购价款＋服务费”为定价依据。公司接受客户采购指令，依约向供应商采购所需产品并支付商品费用；同时，公司按约向客户销售所需商品，并根据商品的销售价格和向客户提供的运输、仓储和加工等服务，同时考虑客户信用状况及商业账期情况综合定价，向客户收取供应链服务价款。
公司提供商业账期为供应链管理业务定价时考虑因素之一，不独立构成业
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务。
2、提供商业账期符合行业惯例
基于贸易给予客户一定的商业账期是现代商业活动的正常经营行为。公司给予客户一定的商业账期主要目的是为促成供应商与客户之间的产品交易，通过协助客户顺利采购，进而提供运输、加工、仓储等供应链管理服务，赚取服务费用。公司在向客户销售商品及提供运输、仓储、委托加工、配煤等服务时，往往是先货后款或提供相应服务后再收取相应款项，相应应收账款回收具有一定的账期。公司给客户提供信用账期一般不超过45天，属于正常商业账期，符合行业惯例。
综上所述，公司供应链管理业务主要是以商品贸易货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为盈利来源，有效的发挥了公司的第三方物流、物流园区管理等业务与下游制造业企业的协同效应，促进了公司物流主业和下游制造业企业的共同发展，有利于服务实体经济；其中商业账期为定价时的考虑因素之一，提供商业账期符合行业惯例。
六、保荐机构、发行人律师及会计师的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司供应链管理的具体经营内容及盈利模式符合实际经营情况，供应链管理业务不属于类金融业务。公司从事供应链管理业务向客户收取的服务费是公司提供服务时因综合考虑贸易执行难度、提供商流物流信息、因解决客户信用状况等而产生的贸易服务费及贸易服务价差及包含可能提供的相关运输、仓储、加工等服务，从而收取的费用。业务经营过程中，为客户提供商业信用账期行为因素对供应链管理业务合同定价影响较小，其影响数占公司主营业务收入和毛利比重均低于30%，所以提供商业信用账期的行为，属于基于贸易行为发生的一般商业行为，不属于变相为客户提供金融服务，公司供应链管理业务符合相关法律、行政法规的规定。综上，截至本回复出具日，公司不存在违规经营许可经营范围之外的业务。本次募集资金直接或间接投向供应链管理业务，亦不属于以募集资金进行财务性投资。公司供应链管理业务有利于服务实体经济，其中提供商业账期符合行业惯例。
经核查，发行人会计师认为：公司供应链管理的具体经营内容及盈利模式符
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合实际经营情况，供应链管理业务不属于类金融业务。公司从事供应链管理业务向客户收取的服务费是公司提供服务时因综合考虑贸易执行难度、提供商流物流信息、因解决客户信用状况等而产生的贸易服务费及贸易服务价差及包含可能提供的相关运输、仓储、加工等服务，从而收取的费用。业务经营过程中，为客户提供商业信用账期行为因素对供应链管理业务合同定价影响较小，其影响数占公司主营业务收入和毛利比重均低于30%，所以提供商业信用账期的行为，属于基于贸易行为发生的一般商业行为，不属于变相为客户提供金融服务，公司供应链管理业务符合相关法律、行政法规的规定。综上，截至本回复出具日，公司不存在违规经营许可经营范围之外的业务。本次募集资金直接或间接投向供应链管理业务，亦不属于以募集资金进行财务性投资。公司供应链管理业务有利于服务实体经济，其中提供商业账期符合行业惯例。
公司供应链管理业务尽管其中存在融资成分，但信用账期一般较短（不超过45天），根据企业会计准则可以不考虑合同中存在的融资成分。且供应链管理业务是公司第三方物流业务的延伸，符合业态所需、行业发展惯例，供应链管理业务不应认定为类金融业务。
问题2
请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
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【回复】
一、公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》以及《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
公司供应链管理服务以商品贸易为基础，在赚取商品贸易价差时考虑了为客户提供信用账期、缩短其资金周转时间和缓解资金压力的因素，同时亦为客户提供了运输、仓储、加工、组配、包装等服务。公司供应链管理服务主要是以赚取商品贸易的货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为盈利点，是一种综合性物流服务。其涉及的商品贸易属于一般采购或销售贸易行为，业务给予客户信用账期属正常商业账期，公司与客户进行商业谈判确定合同价格时会对该因素进行考量，但不存在向客户单独收取资金利息、结算费用等情况。因此，公司供应链管理业务属于综合性物流服务，属于物流业范畴，不属于类金融业务。
综上，本次发行相关董事会决议日（2019年3月20日）前六个月至本报告出具日（2018年9月1日至本报告出具日），公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、最近一期末持有的财务性投资及类金融业务情况
截至2019年3月31日末，公司不持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人或委托理财情形等财务性投资及类金融业务。
三、公司是否投资产业基金、并购基金
报告期内，公司未投资产业基金及并购基金。
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四、保荐机构及发行人会计师的核查意见
经核查，保荐机构与发行人会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日（2018年9月1日至本报告出具日），公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资金、借与他人款项、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形，公司不存在投资产业基金和并购基金的情形。
五、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“九、公司实施或拟实施的财务性投资情况”中补充披露了上述信息。
问题3
请申请人在配股说明书“管理层与分析”中披露：（1）公司2017年、2018年、2019年一季度利润大幅下滑的原因及合理性；（2）公司2016年审计报告中的强调事项段事项是否已充分计提预计负债；（3）前述事项是否影响公司报告期连续三年盈利，2019年公司是否存在业绩亏损的风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司2017年、2018年、2019年一季度利润大幅下滑的原因及合理性
报告期内，公司业绩整体呈较大的波动，2016年、2017年、2018年和2019年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为3,543.48万元、4,122.46万元、
580.95万元和281.43万元，2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润同比分别增长16.34%和-85.91%。
（一）2018年营业收入及净利润同比下降的原因及合理性
1、外部因素
（1）市场需求影响。2018年上半年受宏观经济及市场需求影响，疆内工业
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生产增速明显放缓，尤其大宗商品市场需求更是呈现疲软态势，尽管2018年三季度以来市场需求有所回升，大宗商品价格也呈现上涨态势，但总体因2018年上半年影响过大导致当期营业收入及毛利率均有较大幅度的下降；
报告期内，新疆固定资产投资完成额累计同比增长情况如下：
数据来源：wind资讯2018年度公司第三方物流、供应链管理业务收入、占比及服务内容如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 服务内容 | |
| 收入 | 比例 | ||
| 第三方物流 | 37,178.18 | 39.42% | 煤炭类、焦炭类、矿产品类、化工类等大宗货物以及发电机、配电箱、机舱/叶轮、叶片等大件货物 |
| 供应链管理 | 50,264.60 | 53.30% | 煤炭类、焦炭类、矿产品类、化工类 |
| 其他（物流园区经营、国际航空、铁路物流服务） | 6,867.47 | 7.28% | - |
| 合计 | 94,310.25 | 100.00% | - |
公司第三方物流业务和供应链管理业务的主要服务标的为大宗商品和大件货物，主要包括煤炭类、焦炭类、矿产品类及风电产品，其下游客户主要为新疆区域大型制造型企业，如新疆八一钢铁股份有限公司、新疆金风科技股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司等。
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上述客户的主要产品钢铁、水泥、风电产品等与固定资产投资紧密相关，固定资产投资下降将导致其需求降低，而公司属于产业链相关企业，因此受新疆固定资产投资变化影响较大。由上图可知，2016年初至2017年末，固定资产投资完成额累计同比变化总体呈上升趋势，而从2017年4季度开始，增速明显下降，至2018年2季度末触底后逐步回升。上述变化与公司报告期内的经营业绩变化趋势基本匹配。
（2）市场利率上升。2017年下半年至2018年上半年因金融市场宏观环境发生变化，导致利率出现一定幅度的上升。2018年度，公司因贷款利率增长及因资金需求导致票据贴现量增长致使总体财务费用大幅度增长。
2、内部因素
（1）人力成本上升。主要原因系2018年人均薪酬增长及新设公司人员增长导致职工薪酬大幅增长，同时因新设公司增加导致各项费用有所增长；（2）新开展业务尚未盈利。2018年因公司新增国际航空包机业务、国际班列发运及场站运营等业务仍处于市场开拓阶段尚未形成规模效益。
综上，2018年公司因营业收入、毛利率的下降及期间费用占营业收入比重的增加导致了销售净利润的下滑，致使公司净利润出现较大幅度下滑。2018年利润下滑具有合理性。
（二）报告期各年一季度经营情况
报告期内，2016年-2019年一季度经营情况对比情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1季度 | 2018年1季度 | 2017年1季度 | 2016年1季度 |
| 营业收入 | 23,397.82 | 13,989.11 | 18,515.79 | 9,865.61 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 281.43 | -860.88 | 740.97 | 384.02 |
公司的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区，该地区冬季气候寒冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下游——建筑业
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受到冬季气候条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生的固定成本如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水平较低。2019年1季度经营情况较2018年1季度有明显改善，不存在利润大幅下滑的情况。2018年1季度比2017年1季度下滑幅度较大，其主要原因如下：
2018年1季度产生亏损的主要原因为疆内季节性影响及经济下行导致需求萎缩致使供应链业务及第三方物流业务营业收入及毛利率下降，同时因经营资金需要导致大量票据贴现，仅贴现费用为393万元，致使财务费用大幅增长，另公司2018年会议费用增加、新设公司等因素导致管理费用大幅增长。
申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、盈利能力分析”中补充披露了上述信息。
二、公司2016年审计报告中的强调事项段事项是否已充分计提预计负债
公司2016年审计报告中强调事项段涉及重大诉讼内容如下：
“本公司于2017年2月9日收到新疆乌鲁木齐市中级人民法院通知，乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行（以下简称“乌鲁木齐银行”）由于2015年签订的合同纠纷起诉本公司。诉讼事由为，2015年6月26日，乌鲁木齐银行与新疆昊融实业有限公司（以下简称“昊融公司”）签订《汇票承兑合同》，约定由乌鲁木齐银行为昊融公司开具4,000.00万元的商业汇票办理承兑。同日，乌鲁木齐银行与昊融公司签订《仓单质押合同》，约定昊融公司为上述《汇票承兑合同》项下的债务提供质押担保，出质标的物为仓单，仓单记载的仓储物为带钢、电极扁钢、焊管、钢胚。2015年6月26日，乌鲁木齐银行与本公司、昊融公司签订《仓单质押监管协议》，昊融公司将本公司开出的仓单质押给乌鲁木齐银行，并且由本公司对质押仓单及其下的货物承担监管责任。2016年10月26日，本公司向乌鲁木齐银行发出《解除三方协议通知书》，提出解除《仓单质押监管协议》。近期，乌鲁木齐银行清点仓单质押物，认为仓单项下钢材实际数量与仓单显示数量发生偏差，缺口价值22,123,700.00元。因此，乌鲁木齐银行认为本公司未履行
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监管协议，将本公司诉至新疆乌鲁木齐市中级人民法院。该案件中，原告乌鲁木齐银行请求判令本公司对昊融公司在其与乌鲁木齐银行签订的《汇票承兑合同》项下的债务2,800.00万元、利息1,202.43万元（自2015年12月26日至2017年1月17日），合计4,002.43万元，及至实际清偿日期间的利息承担连带清偿责任。截至本报告日，此案尚未开庭审理，本公司尚无法评估诉讼结果。”
（一）公司2016年末、2017年末计提预计负债情况
根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
由于截至2016年审计报告日及2017年审计报告日该诉讼案件尚未判决，也无法预估判决结果，预计负债金额不能可靠计量，不满足预计负债确认的条件，故公司2016年、2017年对该强调事项未计提预计负债具有合理性。
（二）公司2018年末计提预计负债情况
1、2018年末计提预计负债金额的依据
2018年10月8日，发行人收到了法院寄达的《民事判决书》（（2017）新01民初117号），法院判决公司对新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材优先清偿《汇票承兑合同》项下的2,800.00万元债务不足部分向原告西部绿洲国际实业集团有限公司承担连带清偿责任；根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的评估报告《华盛评报字（2019）第1010号》，该批钢材市场变现价值为2,434.40万元，较2,800万元的债务低365.60万元，不足部分需要向原告方承担清偿义务，该项义务构成了本公司的一项负债。报告期末，公司对变现值与债务金额之间的差额进行了相应的会计处理，将差额部分计提了预计负债，同时计入营业外支出。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，当与或有事项有关的义务符合确认负债的条件时应当将其确认为预计负债。
公司认为根据评估事务所所评估的钢材变现价值与2,800万元债务之间的差
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额构成了公司对原告的偿付义务，应当予以确认。故公司认为所2018年计提的预计负债是充分的、合理的。
2、近期前述诉讼涉及标的物市场价格的变动情况
2019年初至2019年7月15日，与前述诉讼涉及标的物类似产品市场价格变动情况如下：
单位：元/吨
数据来源：卓创资讯（http://price.sci99.com/）注：上图中市场单价选取全国平均价格，如未公告全国均价，取各地区中最低价格。带钢Q235,190*1.5与Q325,250*9.5属类似产品，选取相同价格；电极扁钢与钢坯（方坯）属类似产品，选取相同价格。
由上图可知，2019年初至2019年7月15日期间，前述诉讼涉及标的物类似产品市场价格整体呈小幅上升趋势。
3、2019年5月法院第一次拍卖的价格
2019年5月5日，法院依法组织对新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材进行了第一次公开拍卖，截至有效网拍结束时间，该批钢材的网络拍卖成交价格为2,615.53万元。具体拍卖情况如下：
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（1）拍卖时间：2019年5月5日16时至2019年5月6日16时止（延时除外）；
（2）拍卖标的物：位于新疆昊融实业有限公司厂区内的钢材，包括：焊管、带钢、钢坯、炉膛内钢坯、电极扁钢，总重量约8,953.02吨；
（3）竞买记录：截至有效网拍结束时间，竞买记录共计123条，约20方参与了竞买，依据公告离拍卖确认价格最近的40条竞买记录如下：
单位：元
| 序号 | 竞买号 | 竞拍价格 | 出价时间 | 最终法律状态 |
| 1 | Q1927 | 26,155,300.50 | 2019年05月06日16:20:26 | 成 交 |
| 2 | H4176 | 26,085,300.50 | 2019年05月06日16:18:54 | 出 局 |
| 3 | Q1927 | 26,015,300.50 | 2019年05月06日16:14:17 | 出 局 |
| 4 | H1939 | 25,945,300.50 | 2019年05月06日16:13:50 | 出 局 |
| 5 | Q1927 | 25,875,300.50 | 2019年05月06日16:12:33 | 出 局 |
| 6 | H1939 | 25,805,300.50 | 2019年05月06日16:09:09 | 出 局 |
| 7 | Q1927 | 25,735,300.50 | 2019年05月06日16:08:10 | 出 局 |
| 8 | H1939 | 25,665,300.50 | 2019年05月06日16:07:55 | 出 局 |
| 9 | Q1927 | 25,595,300.50 | 2019年05月06日16:07:22 | 出 局 |
| 10 | H1939 | 25,525,300.50 | 2019年05月06日16:06:50 | 出 局 |
| 11 | Q1927 | 25,455,300.50 | 2019年05月06日 16:06:06 | 出 局 |
| 12 | H1939 | 25,385,300.50 | 2019年05月06日16:05:48 | 出 局 |
| 13 | W3720 | 25,315,300.50 | 2019年05月06日16:04:39 | 出 局 |
| 14 | H1939 | 25,245,300.50 | 2019年05月06日16:02:48 | 出 局 |
| 15 | Q1927 | 25,175,300.50 | 2019年05月06日16:02:36 | 出 局 |
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| 序号 | 竞买号 | 竞拍价格 | 出价时间 | 最终法律状态 |
| 16 | H1939 | 25,105,300.50 | 2019年05月06日16:02:21 | 出 局 |
| 17 | Q1927 | 25,035,300.50 | 2019年05月06日16:01:16 | 出 局 |
| 18 | H1939 | 24,965,300.50 | 2019年05月06日16:00:23 | 出 局 |
| 19 | Q1927 | 24,895,300.50 | 2019年05月06日16:00:10 | 出 局 |
| 20 | H1939 | 24,825,300.50 | 2019年05月06日15:59:37 | 出 局 |
| 21 | W3720 | 24,755,300.50 | 2019年05月06日 15:59:26 | 出 局 |
| 22 | H1939 | 24,685,300.50 | 2019年05月06日 15:59:13 | 出 局 |
| 23 | Q1927 | 24,615,300.50 | 2019年05月06日 15:59:02 | 出 局 |
| 24 | H1939 | 24,545,300.50 | 2019年05月06日 15:58:31 | 出 局 |
| 25 | Q1927 | 24,475,300.50 | 2019年05月06日 15:58:19 | 出 局 |
| 26 | H1939 | 24,405,300.50 | 2019年05月06日 15:56:49 | 出 局 |
| 27 | Q1927 | 24,335,300.50 | 2019年05月06日 15:56:36 | 出 局 |
| 28 | H1939 | 24,265,300.50 | 2019年05月06日 15:56:13 | 出 局 |
| 29 | Q1927 | 24,195,300.50 | 2019年05月06日 15:56:03 | 出 局 |
| 30 | H1939 | 24,125,300.50 | 2019年05月06日 15:55:36 | 出 局 |
| 31 | Q1927 | 24,055,300.50 | 2019年05月06日 15:55:20 | 出 局 |
| 32 | H1939 | 23,985,300.50 | 2019年05月06日 15:49:46 | 出 局 |
| 33 | H8647 | 23,915,300.50 | 2019年05月06日 15:42:03 | 出 局 |
| 34 | H1939 | 23,845,300.50 | 2019年05月06日 15:38:03 | 出 局 |
| 35 | X9825 | 23,775,300.50 | 2019年05月06日 15:37:01 | 出 局 |
| 36 | H8647 | 23,705,300.50 | 2019年05月06日 15:35:58 | 出 局 |
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| 序号 | 竞买号 | 竞拍价格 | 出价时间 | 最终法律状态 |
| 37 | X9825 | 23,635,300.50 | 2019年05月06日 15:35:21 | 出 局 |
| 38 | H1939 | 23,565,300.50 | 2019年05月06日 15:29:00 | 出 局 |
| 39 | O0556 | 23,495,300.50 | 2019年05月06日 15:25:52 | 出 局 |
| 40 | Q1927 | 23,425,300.50 | 2019年05月06日 15:20:56 | 出 局 |
（4）拍卖结果：根据法院发布拍卖公告，用户姓名为杭州奥龙物资回收有限公司通过竞买号Q1927于2019年05月06日在“新疆昊融实业有限公司厂区内的钢材”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：
?26,155,300.5（贰仟陆佰壹拾伍万伍仟叁佰元伍角）
依照法释〔2016〕18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得网拍标的物后，淘宝网拍平台将生成相应《司法拍卖网络竞价成功确认书》，确认书中载明实际买受人姓名、网拍竞买号信息。凡发现拍卖中有违规行为，可如实举报。
截至本回复出具日，法院未公告关于本次拍卖存在违规的行为，本次拍卖行为合法、有效。但买受人未按时缴纳网拍成交余款，致使本次拍卖执行无法按期完成，据此，法院将另行安排时间再次公开处置该批钢材。
上述拍卖行为合法、有效，拍卖确认的价格已然高于公司2018年末的评估价值。
综上，2018年末，公司根据评估师出具的评估报告计提的365.60万元预计负债是充分、合理的。
申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、资产状况分析”之“负债状况分析”中补充披露了上述信息。
三、前述事项是否影响公司报告期连续三年盈利，2019年公司是否存在业绩亏损的风险。
（一）报告期内（2016年-2018年）公司盈利情况
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单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 3,543.48 | 4,122.46 | 580.95 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 2,464.94 | 3,263.36 | 486.20 |
针对前述重大诉讼事项，公司于2018年12月31日以变现价值低于债务的金额计提了预计负债；该诉讼案件确认的预计负债365.60万元，该计提金额充分、合理，对公司当期的净利润产生了一定影响，但不会导致报告期出现亏损。根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，企业计量预计负债金额时，需充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债金额。若2019年拍卖价格与2018年确认预计负债时的评估价值不一致，应按拍卖价格与2018年确认预计负债时评估价值的差额确认2019年的当期损益。
因此，前述事项不影响公司报告期连续三年盈利。
（二）2019年公司是否存在业绩亏损的风险
2019年5月5日，法院依法组织对新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材进行了第一次公开拍卖，截至有效网拍结束时间，该批钢材的网络拍卖成交价格为2,615.53万元。但买受人未按时缴纳网拍成交余款，致使本次拍卖执行无法按期完成，据此，法院将另行安排时间再次公开处置该批钢材。
因此，根据法院拍卖结果及近期拍卖标的物的市场价格走势，预计前述重大诉讼事项不会导致2019年公司亏损。
申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、资产状况分析”之“负债状况分析”中补充披露了上述信息。
四、保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2018年、2019年一季度利润大幅下滑的主要原因为市场需求下降、市场利率上升以及新业务开展等，具有合理性。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，2016年审计报告中的强调事项
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段事项已充分计提预计负债，前述事项不会影响公司报告期连续三年盈利。根据法院第一次拍卖结果及近期拍卖标的物的市场价格走势，预计不会导致2019年公司业绩亏损。
经核查，发行人会计师认为：公司2018年、2019年一季度利润大幅下滑的主要原因为市场需求下降、市场利率上升以及新业务开展等，具有合理性。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，2016年审计报告中的强调事项段事项已充分计提预计负债，前述事项不会影响公司报告期连续三年盈利。根据法院第一次拍卖结果及近期拍卖标的物的市场价格走势，预计不会导致2019年公司业绩亏损。
在第三人新疆昊融实业有限公司质押的仓单项下减少的钢材数量7,550.98吨价值（以库存钢材处理时变现价格为准）范围内，对第三人新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材优先清偿《汇票承兑合同》项下的2,800万元债务不足部分向原告西部绿洲国际实业集团有限公司承担连带清偿责任。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，发行人已对该事项充分计提预计负债，前述事项不会影响公司报告期连续三年盈利。根据法院第一次拍卖结果及近期拍卖标的物的市场价格走势，预计钢材变现价值加上已经计提的预计负债足以清偿此项债务，预计不会因此导致2019年公司业绩亏损。
问题4
根据申请文件，公司投资性房地产主要为哈密公司IPO募投项目在建工程达到预定可使用状态转入形成。请申请人结合公司投资性房地产的实际使用情况，在配股说明书“管理层讨论与分析”中说明上述资产计入投资性房地产的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、相关资产计入投资性房地产的合理性
（一）哈密公司IPO募投项目的具体内容
公司IPO时，募投项目哈密物流园区项目拟建设七个功能区，分别为机电
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产品交易区、机电产品配送区、工业品配送区、日用消费品配送区、农副产品配送区、大件产品物流区和综合服务区。主要建设内容为各类型产品配送库、堆场、展示中心、综合办公食宿中心，用于货物的仓储、展示以及相关工作人员办公生活，以赚取租金收益。
（二）目前哈密物流园区项目实际使用情况
公司以募集资金投资建设的哈密物流园区于2018年上半年完成了机电产品交易区、机电产品配送区、日用消费品配送区、大件产品物流区、综合服务区及配套设施的等部分项目的施工及竣工验收工作并已达到可使用状态。报告期内该园区已开始对外招商工作。园区的主要运营模式是将在哈密市从事零担快运及专线业务的小型物流公司、个体工商户以及小型货代公司集中到园区进行经营，园区将为其提供营业场所、配套的仓储、分拨、装卸、住宿、安检、停车、信息咨询等一系列服务。园区以招商方式吸引商户入驻园区，收取房屋租赁费、场地租赁费及其他费用。截至2019年6月30日，哈密物流园区在建工程已转入投资性房地产（出租部分）和固定资产（自用部分）的面积具体如下：
单位：平方米
| 项目 | 建筑面积注 | 投资性房地产 | 固定资产 | |
| 已出租 | 未出租 | 自用 | ||
| 机电产品用房 | 7,892.76 | 5,880.00 | 2,012.76 | - |
| 机电产品配送库 | 9,093.82 | 7,200.00 | 1,893.82 | - |
| 日用品配送库 | 9,093.82 | 9,000.00 | 93.82 | - |
| 门卫室 | 41.25 | - | - | 41.25 |
| 消防水池 | 211.04 | - | - | 211.04 |
| 配电室 | 5.00 | - | - | 5.00 |
| 综合办公食宿中心1#楼 | 7,241.31 | 594.60 | 6,090.29 | 556.42 |
| 机电产品展示办公中心 | 8,876.91 | 3,000.00 | 5,876.91 | - |
| 合计 | 42,455.91 | 25,674.60 | 15,967.60 | 813.71 |
注：相关产权证在办理过程中，此处为测量面积，非产权证记载面积。
由上表可知，公司哈密物流园区已达到可使用状态部分，用于出租占比约为
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98%，根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。公司投资建设的哈密园区经营目的即为赚取租金，故公司在园区部分项目达到可使用状态符合转入资产条件时，公司将该部分在建工程转入投资性房地产。
（三）公司投资性房地产计量模式
公司对投资性房地产全部采用成本模式进行计量，不存在以公允价值计量的情形，公司已按照投资性房地产的预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。
报告期内公司针对投资性房地产计提折旧和摊销金额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日/2016年 | 2017年12月31日 /2017年 | 2018年12月31日 /2018年 | 2019年3月31日/2019年1-3月 |
| 投资性房地产账面价值 | 4,281.20 | 4,169.83 | 12,380.07 | 12,302.31 |
| 投资性房地产当期折旧金额 | 111.11 | 111.37 | 197.00 | 77.76 |
二、保荐机构及发行人会计师的核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司投资建设的哈密园区经营目的为赚取租金，公司将IPO募投项目在建工程达到预定可使用状态后转入投资性房地产符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，具有合理性。
三、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（1）投资性房地产”中补充披露了上述信息。
问题5
根据申请文件，申请人涉及乌鲁木齐银行、昊融公司与新疆天顺供应链股份有限公司合同纠纷案，涉诉金额4,002.43万元，主要原因系申请人开展仓单质押监管业务，乌鲁木齐银行盘点仓单质押物的审计数量与仓单显示数量存在缺
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口，认为天顺股份未履行监管协议，并诉天顺股份对昊融公司因此所产生的4,002.43万元债务承担连带清偿责任；并因此2016年年报被会计师出具了带强调事项段的无保留意见。请申请人：（1）说明仓单质押监管业务的具体模式和相关业务的开展情况；（2）说明与昊融实业之间钢材仓单的真实性，是否存在利用虚假仓单套取银行贷款的行为；（3）说明该未决诉讼对报告期公司业绩的影响，本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、第八条的规定；
（4）说明相关业务是否存在大宗商品价格异常波动风险，是否存在流动性风险和大额坏账风险；（5）说明仓单质押监管业务及其他供应链业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】
一、说明仓单质押监管业务的具体模式和相关业务的开展情况
（一）仓单质押监管业务的具体模式
公司开展的仓单质押监管业务归属于综合型物流供应链服务中的物流金融监管服务，是综合型供应链服务的重要组成部分。客户将货物存放到公司仓库或公司监管仓库，凭仓单向银行申请借款，以此可以提高客户的融资能力和资金利用效率，公司还同时可向客户提供第三方物流服务、仓储服务和监管服务。
物流金融监管是指出质企业把在库动产（包括原材料、产成品等）存储在物流企业的仓库中，而后凭物流企业开具的货物仓储凭证—仓单向银行申请贷款，银行根据仓单名下货物的价值向出质企业提供贷款，同时，由物流企业监管货物。仓单质押监管一项以仓储监管为基础的物流延伸服务，亦是同时服务于出质企业和银行的增值服务。
公司开展物流金融监管业务根据客户需求，对监管物分别执行静态监管和动态监管，其具体的业务模式如下：
表一：物流金融静态监管业务，如图所示：
7-1-34
表二：物流金融动态监管业务，如图所示：
7-1-35
（二）公司开展物流金融监管业务的具体情况
公司自2012年起开展物流金融监管业务，后期公司根据战略发展的需要，以及外部环境对中小企业发展的影响导致物流金融监管业务市场的萎缩，同时此项业务占公司整体业务比例极小，因此，自2016年下半年起，公司基本停止了物流金融监管业务，除极个别尚未履行完毕的合同在2017年一季度履行完毕后，公司至今未新发生此类业务。
公司开展物流金融监管业务具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 物流金融监管业务 收入 | 物流金融监管业务占 营业收入比例（%） |
| 2012年度 | 45,986.34 | 82.40 | 0.18 |
| 2013年度 | 54,708.42 | 321.15 | 0.59 |
| 2014年度 | 55,763.64 | 389.43 | 0.70 |
| 2015年度 | 48,701.81 | 290.01 | 0.60 |
| 2016年度 | 54,990.57 | 212.33 | 0.39 |
| 2017年度 | 101,714.10 | 66.46 | 0.07 |
| 2018年度 | 94,855.44 | 0.00 | 0.00 |
二、说明与昊融实业之间钢材仓单的真实性，是否存在利用虚假仓单套取银行贷款的行为
公司从事物流金融监管业务需取得商业银行的准入资格后方可从事物流金融监管业务，即与商业银行建立业务合作关系。公司服务的监管业务客户均由商业银行指定。
基于该前提下，公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行建立了业务合作关系后，公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间开展的物流金融监管业务具体履行步骤如下：
第一步：公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间基于真实的合作意向及真实的意思表示后，确定合作意向，开展物流金融监管业务。天
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顺股份、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署了《仓单质押监管协议》（编号：乌商银（2015）（天山-民升）仓单质押监管字第2015060900000202号）。
第二步：协议签署后，公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业共同对仓储货物（监管货物）进行了数量、种类的盘点，三方依据当期钢材的价值确认了仓储货物（监管货物）的价值，并由公司依约出具质押物《仓单》（乌商银（2015）（天山-民升）仓单字第2015060900000202-001、002号）。该等《仓单》的具体内容如下：
| 品 种 | 数 量（吨） | 单 价（含税） | 金 额（元） |
| 带 钢 | 12,404.00 | 2,600.00元 | 32,250,400.00 |
| 电极扁钢 | 1.500.00 | 3,400.00元 | 5,100,000.00 |
| 焊 管 | 2,000.00 | 2,600.00元 | 5,200,000.00 |
| 钢 胚 | 1,500.00 | 2,400.00元 | 3,600,000.00 |
| 合 计 | 17,404.00 | —— | 46,150,400.00 |
货物盘点完成后，存货人昊融实业及保管人公司对该等仓单进行确认，乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行亦未对货物盘点方式、盘点数量及钢材价值的确认提出任何异议，货物入库完成。
第三步：三方依据协议约定，各自履约，公司负有按照协议约定积极履行货物保管义务；乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行需依据经确认的仓储物及《仓单》的货物价值，接受昊融实业的贷款申请，发放贷款，并委托天顺股份对《仓单》项下的质押货物予以监管，行使监管人职责；昊融实业需按约向天顺股份支付仓储、保管费，并按期向乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行偿还贷款。
综上，公司与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间基于真实的合作意向及真实的意思表示后开展物流金融监管业务，天顺股份、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署的《仓单质押监管协议》亦是基于三方真实意思表示后签订的，天顺股份积极履约，并按照协议约定履行货物保管义务，并依约出具昊融实业为存货人的《仓单》；乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行依据该《仓单》的货物价值，接受昊融实业的贷款申请，发放贷款，并委
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托天顺股份对《仓单》项下的货物予以监管，行使监管人职责。由此，天顺股份是依照三方协议约定及确认后出具的《仓单》，该《仓单》已经三方认可，系真实、有效的。且根据法院已生效的判决结果认定，天顺股份与乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业之间签署的《仓单质押监管协议》（编号：乌商银（2015）（天山-民升）仓单质押监管字第2015060900000202号）合法有效，天顺股份需在昊融实业质押的《仓单》项下减少的钢材数量范围之内，向乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行承担监管不当的违约责任。法院并未否定《仓单》的真实性。综上，因签订《仓单质押监管协议》系天顺股份、乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业真实意思表示，且不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的关于合同无效情形，《仓单质押监管协议》不属于无效合同，即乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行、昊融实业亦、天顺公司之间不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定致使合同无效的情形。所以，昊融实业向银行申请的《仓单》质押行为合法有效，因发生该行为而依据的《仓单》亦真实、有效。
三、说明该未决诉讼对报告期公司业绩的影响，本次配股是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、第八条的规定
（一）诉讼案件判决结果
2018年10月8日，公司收到了法院寄达的《民事判决书》（（2017）新01民初117号），根据该判决：判定以昊融实业库存的8,953.02吨钢材向乌鲁木齐银行优先清偿《汇票承兑合同》项下的2,800万元债务，不足部分由天顺股份在7,550.98吨钢材数量价值（以库存钢材处理时变现价格为准）范围内，由向西部绿洲公司承担连带清偿责任。上诉期限内，双方均未提起上诉申请。
（二）针对已决未执行案件发行人采取的会计处理
2019年1月6日，天顺股份、大华会计师事务所共同委托新疆华盛资产评
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估与不动产估价有限公司对涉案标的物-钢材进行评估并出具了《新疆昊融实业有限公司单项资产或资产组合评估报告》（华盛评报字（2019）第1010号），经评估确认：评估资产为8,953.02吨钢材，评估基准日为2018年12月31日，评估方法为市场法，资产评估价值为2,434.40万元，评估结论有效期自基准日起一年内有效。
公司对评估变现值与判决债务金额之间的差额进行了相应的会计处理，将差额部分计提了预计负债，同时计入营业外支出。
（三）关于公司2016年度被出具带强调事项段的无保留意见《审计报告》涉及事项的专项说明
2019年3月20日，大华会计师事务所出具《新疆天顺供应链股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》（大华特字[2019]002004号），依据《新疆昊融实业有限公司单项资产或资产组合评估报告》（华盛评报字（2019）第1010号）及《民事判决书》（（2017）新01民初117号），对公司计提预计负债金额为365.60万元，并说明带强调事项段的无保留意见涉及事项对公司2016年度-2018年度内公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
（四）已决未执行案件对发行人配股发行的影响
报告期内，公司的盈利能力具有可持续性不受上述已决未执行案件的影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定：
1、根据大华会计师事务所出具的近三年《审计报告》，发行人2016年度扣除非经常性损益的净利润为24,757,070.63元、2017年度扣除非经常性损益的净利润为32,633,579.40元、2018年度扣除非经常性损益的净利润为4,862,013.66元，公司最近三年盈利。
2、公司主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务，并从事于相应商品的供应链管理、物流园区经营等综合型供应链服务业务。此外，公司于2018年拓展了国际航空、铁路物流服务业务，进一步丰富了服务内容。公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于天顺集团的情形。
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3、公司现已停止开展与上述诉讼案件相关的物流金融监管业务，其现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司涉及的与经营相关的房屋所有权、土地使用权、商标权、计算机软件著作权等重要资产、核心技术取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、截至本回复出具日，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、截至本回复出具日，公司不存在最近二十四个月内公开发行证券的情形。
报告期内，公司财务状况亦不受上述已决未执行案件影响，公司财务状况良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定：
1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；2017年4月11日，被大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》（大华审字[2017]002577号），所涉及的事项对公司2016年度-2018年度内财务状况和经营成果无重大不利影响；
3、公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，报告期内的资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为35,434,755.49元，以现金方式分配利润7,468,000元；2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,224,557.26元，以现金方式分配8,961,600元；2018年度实现归属于上市公
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司股东的净利润为5,809,467.17元，以现金方式分配1,194,880元。公司最近三年累计分配现金股利17,624,480元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的64.11%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
四、说明相关业务是否存在大宗商品价格异常波动风险，是否存在流动性风险和大额坏账风险从公司从事的物流金融监管业务模式分析，公司从事物流金融监管业务中履行的法定职责应为仓储、监管、保管或第三方物流，履行仓储、监管、保管或第三方物流职责，不承担大宗商品异常价格异常波动风险，不承担大宗商品流动性和大额坏账风险。因此，公司不存在因从事物流金融监管业务承担的大宗商品价格异常波动风险、流动性风险和大额坏账风险。
自2017年3月起，公司已不再经营物流金融监管业务。
五、说明仓单质押监管业务及其他供应链业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定
（一）仓单质押监管业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点
仓单质押监管业务归属于综合型物流金供应链服务中的物流金融监管服务，是综合型供应链服务的重要组成部分。客户将货物存放到公司仓库或公司监管仓库，凭仓单向银行申请借款，该行为可以提高客户的融资能力和资金利用效率，公司同时可向客户提供第三方物流服务、仓储服务和监管服务。公司作为银行建立监控体系及信用体系的中转站，通过仓单质押，实施现代物流增值服务。公司物流金融监管业务的开展，有效的利用了公司物流园区的区位优势和仓储功能，与金融机构合作解决中小企业的融资难问题，为中小企业搭建平台，缓解金融机构和中小企业“想贷不敢贷、想借借不到”的困难，解决供应链的资金瓶颈，保证供应链的畅通，达到多方共赢的目的。
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公司作为货物监管方，其应履行的法定职责为仓单项下货物的仓储服务及监管服务，并可按约定提供第三方物流服务。物流金融监管业务的法律关系如下图：
根据上述法律关系图，公司作为仓储方、监管方需根据融资企业、银行的相关指令提供配套服务，对于银行而言，公司具备货物监管的能力，在确认公司信用等级良好的情形下，与之建立合作体系，确保银行权益受到损害后，公司仅能按照银行指令处置监管物；对于融资企业而言，公司拥有仓储、监管仓库，与各银行间建立有良好的合作体系，能够快速通过仓储现有货物进行贷款申请，解决融资困难。由此，公司作为物流金融监管中的一方，其实际履行的法定职责均是按其他各方指令行使的相关仓储、监管或第三方物流服务，对银行与融资企业之间的借贷行为，公司无相关法定担保职责，根据公司因物流金融监管业务而产生法律纠纷的《民事判决书》（（2017）新01民初117号）亦可以认定，公司在该业务中的法定职责不包括担保。又因，按照物流金融监管业务流程，质押权人应当对质押物办理质押登记，所以监管物办理完毕质押登记后，质押权人可以避免重复质押的风险；上述法律关系中，银行作为放贷方有权利按照融资企业仓单项下质押货物的实际价值，提供放贷比例，该业务的高杠杆风险存在于银行与客户之间，该风险不会对公司从事物流金融监管业务产生实质影响。
| 银行 | 融资企业 |
天顺股份监管、仓储物
监管、仓储物
处分权
| 处分权 | ||
| 委托监管，支付监管费 |
| 按实际入库货物出具仓单 | 委托仓储，支付仓储费 | |
申请贷款，质押仓单仓确认价值，接受申请仓
确认价值，接受申请仓办理质押登记，享有质押权
办理质押登记，享有质押权监管
| 监管 | 仓储 | 第三方物流 | ||
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综上，公司报告期内从事的物流金融监管业务，不存在违规担保的情形，不存在业务的高杠杆及重复质押的风险。自2017年3月起，公司已停止开展、经营物流金融监管业务。
（二）其他供应链业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等风险点
公司供应链管理业务主要是商品贸易、运输、仓储、委托加工、配煤服务及配套资金结算等综合服务。按照业务法律关系分析，上述业务受《中华人民共和国合同法》调控，其存在业务上的违约风险，不存在担保、高杠杆及重复质押的风险。
（三）仓单质押监管业务及其他供应链业务是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定
根据公司物流金融监管业务及其他供应链业务模式分析，公司在经营物流金融监管业务及其他供应链业务中，不负有法定的担保义务，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。
六、保荐机构及发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：天顺股份仓单质押监管业务相关开展情况与实际情况相符，公司出具的与昊融实业之间的钢材《仓单》真实、有效，不存在利用虚假仓单或协助昊融实业利用虚假仓单套取银行贷款的行为。上述案件的执行不会对本次配股公开发行造成实质性法律障碍，天顺股份本次配股发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条、第八条的规定。天顺股份不存在因从事仓单质押监管业务带来的大宗商品价格异常波动风险、流动性风险和大额坏账风险。报告期内，公司从事的仓单质押监管业务及其他供应链业务不存在违规担保、高杠杆及重复质押的风险，其具备的主要风险系经营业务中常见的违约风险。天顺股份不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情
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形。
问题6请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量；同时，请申请人明确本次配股的决议股东大会有效期为十二个月，若股东大会有效期超过12个月，则应履行相应的决策程序延长有效期。
【回复】
一、申请人明确本次配股具体数量和股东大会有效期的相关情况根据发行人第四届董事会第七次会议以及2018年股东大会审议通过的《2019年度配股公开发行证券方案》等配股有关的议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因发行人送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至2018年12月31日总股本74,680,000股为基数测算，本次配售股份数量为不超过22,404,000股。与本次配股有关的决议自发行人股东大会审议通之日起十二个月内有效。但如果发行人已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，发行人按照新的规定对公司配股方案进行调整。根据发行人第四届董事会第七次会议以及2018年股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年配股公开发行证券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜。
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公司2019年6月18日召开了第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于明确公司2019年配股数量的议案》及《关于本次配股相关决议有效期的议案》，明确公司本次配股比例、数量及股东大会有效期的情况如下：
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次配股实施前，若因发行人送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。若以公司截至2018年12月31日总股本74,680,000股为基数测算，本次配售股份数量为22,404,000股。
与本次配股有关的决议自公司2018年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
二、申请人相关披露情况
申请人已于配股说明书“重大事项提示”、“第二节 本次发行概况”之“本次发行基本情况”中补充披露了本次配股的具体数量。
二、一般问题
问题1
请保荐机构就公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司首发上市以来，不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
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二、公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
（一）证券监管部门及交易所出具的监管函
公司首发上市以来，不存在被证券监管部门及交易所出具监管函的情况。
（二）证券监管部门及交易所出具的问询函和关注函
1、证券监管部门出具的关注函
公司于2017年9月收到新疆证监局出具的《关于天顺股份双随机现场检查的监管关注函》（新证监局函【2017】205号），主要关注到公司以下问题：（1）信息披露、公司治理及内控规范问题：公司存在信息披露不完整，主要是未能对2015年分红政策执行情况进行披露；三会运作及相关记录有待完善；部分内部控制制度尚不完善、执行尚不到位；证券事务部门力量较为薄弱。（2）财务管理及会计核算方面存在问题：会计师处理中外部原始单据不充分；部分业务会计核算不规范；财务管理不规范。并针对上述问题，要求公司进行整改和落实。
公司收到上述关注函后高度重视，积极落实要求，主要整改措施如下：
公司要求相关人员认真学习《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等相关规定，并在以后的定期报告编制中严格按照规定执行。同时加强审核，提高定期报告披露信息的完整性与信息披露质量。
公司严格规范“三会”会议记录的完备性，强化对“三会”资料的日常检查，确保“三会”会议资料的规范性、完整性，杜绝类似情况发生。同时，公司不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，在今后“三会”事务工作中，严格按照《上市公司章程指引》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《上市公司治理准则》等规范履行职责，提高“三会”的规范化运作水平。
公司已根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制应用指引》及《内部控制评价指引》，建立完善公司内部控制体系，下发了《管理制度汇编》，已由审
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计部牵头，企管、财务等职能部门参与，联合各业务单位根据公司现有内控制度，对各项业务进行检查，并针对检查中发现的问题进行整改。按照公司设定的内部控制目标，在审计委员会的领导下，建立风险评估体系，并逐步开展风险评估工作。审计部将密切关注公司各项业务的履行情况，针对高风险的业务，及时收集信息，实时识别、评估与控制目标相关的内外部风险。
公司目前证券投资部已在岗四名员工，其中2人专职主办信息披露、投资者关系管理等工作，其他2人主要负责战略投资工作，同时协助完成信息披露相关工作。此外，证券投资部门内已形成良好的学习氛围，通过自主学习及培训，不断提高部门员工规范运作和信息披露意识以及证券业务水平，确保公司信息披露及投资者关系管理等工作的质量及效果。
公司对缺失可追溯的会计核算原始单据进行了补充，同时针对票据传递过程中出现的诸如业务磅单或结算单传递不及时或部分单据无法取得的情况进行了整改，并对相关制度进行了修订与完善，加强了对供应链业务的过程管控力度，加大对财务人员与业务人员的培训力度，保证供应链管理业务相关单据及财务核算规范性、完整性、及时性。
针对关注函中提及公司会计核算中核算主体不一致或核算业务串项等的问题，公司已对相关会计业务处理进行了调整，并对相关财务人员在工作中出现的错误进行了批评教育，公司在后续过程中将加大对会计核算业务的复核力度，加大对财务人员的业务培训与指导，避免此类问题的再次发生。
2、交易所出具的问询函和关注函
公司于2017年2月17日收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】72号），要求公司就重大诉讼情况（公司涉及乌鲁木齐银行、昊融公司与新疆天顺供应链股份有限公司合同纠纷案，详见重点问题5）作出解释说明。
公司于2017年5月23日收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2016年年报问询函》（中小板年报问询函【2017】第192号），要求发行人对公司2016年的经营情况、IPO募投项目进展情况及重大诉讼进展
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情况等相关问题作出解释说明。
公司于2018年5月28日收到圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2017年年报问询函》（中小板年报问询函【2018】第257号），要求发行人就2017年的营业收入大幅增长原因、现金流变化情况、涉及重大诉讼情况等相关问题作出解释说明。
公司于2018年10月10日收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第350号），要求公司就重大诉讼事项（详见重点问题5）涉及的开展仓单质押监管业务的主要原因、背景、相关业务的开始时间及业务开展情况等相关事项作出解释说明。
公司于2018年11月21日收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2018年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2018】第4号），主要对公司2018年前三季度业绩下滑的情况，要求发行人进行相关解释说明。
公司于2019年4月12日收到深圳证券交易所发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2018年年报问询函》（中小板年报问询函【2019】第51号），主要针对公司2018年经营情况、现金流变化情况、新业务亏损的原因及涉及重大诉讼计提预计负债的等相关情况，要求公司解释说明。
公司对上述问询函及关注函所提到的问题已按照交易所的要求及时向相应部门进行了解释说明并予以披露。
除此之外，公司首发上市以来，不存在其他被证券监管部分和交易所采取处罚或监管措施的情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已按照证券监管部门及交易所的要求，对关注函和问询函提及的相关问题进行了整改，并就相关事项向证券监管部门及交易所进行了及时回复和披露。经过整改，公司及相关人员对信息披露规则及上市公司规范运作要求有了更为深入的了解和认识，提升了公司信息披露质量。公司提出
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的整改措施针对性较强，执行较为到位，整改效果较好。（以下无正文）
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（本页无正文，为新疆天顺供应链股份有限公司关于《新疆天顺供应链股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
新疆天顺供应链股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《新疆天顺供应链股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
陆文军 王义
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明本人已认真阅读新疆天顺供应链股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日