国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关 于
新疆天顺供应链股份有限公司
引入战略投资者
之
专项核查意见
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2019年7月
国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司
引入战略投资者之专项核查意见
致：新疆天顺供应链股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“发行人”或“天顺股份”或“公司”）委托，作为天顺股份2020 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《战略投资者问答》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天顺股份 2020年度非公开发行A股股票涉及战略投资者相关事项，出具本专项核查意见如下：
一、本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
2020年5月5日公司第四届董事会第十八次临时会议及2020年5月22日公司2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等决议，同意引入新疆宝地投资有限责任公司（下称“宝地投资”）作为战略投资者参与公司本次非公开发行，宝地投资同意认购金额原则上不超过320,765,536.00元（大写：人民币叁亿贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过1,941.68万股（含本数），并与发行人开展战略合作。
2020年5月5日，发行人与宝地投资签订《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》和《新疆天顺供应链股份有限公司与新疆宝地投资有限责任公司之非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》。
二、经核查，发行人本次非公开发行引入战略投资者的行为符合《战略投资者问答》的相关规定，具体如下：
（一）宝地投资符合《战略投资者问答》关于战略投资者的要求
1．宝地投资在矿产资源行业拥有重要的战略性资源
根据双方签订的《战略合作协议》并经本所律师核查，宝地投资在矿产资源行业拥有物流、供应链领域重要的战略性资源，宝地投资现持有新疆宝地矿业股份有限公司、新疆宝地工程建设有限公司和新疆宝凯有色矿业有限责任公司股权。宝地投资能够协助发行人大幅开拓市场，提高在物流、供应链领域的市场占有率，推动实现公司经营业务的提升。
2．宝地投资拟与发行人开展多维度业务合作
经核查，发行人主营业务为第三方物流、供应链管理、物流园区经营、国际航空、铁路物流等业务，宝地投资在矿产资源行业拥有物流、供应链领域重要的战略性资源，可在发行人所需的物流、供应链领域与发行人进行密切合作。
根据双方签订的《战略合作协议》，基于发行人与宝地投资在业务发展等方面有较高的协同效应，双方有意谋求协调互补的长期共同战略利益。《战略合作协议》生效后，双方将在产业发展战略、业务合作、公司治理等领域开展多维度的合作。《战略合作协议》有效期为本协议生效之日起10年，合作期满经双方协商一致可以延长。
3．宝地投资拟长期持有发行人较大比例股份
经核查，根据2020年5月5日发行人与宝地投资签订的《股份认购协议》，本次非公开发行的股票数量不超过2,240.4万股（含本数），宝地投资同意认购金额原则上不超过320,765,536.00元（大写：人民币叁亿贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过1,941.68万股（含本数），假定本次按发行上限发行2,240.4万股股票，其中宝地投资认购1,941.68万股，本次非公开发行完成后，天顺股份的总股本为9,708.4万股，宝地投资在本次非公开
发行完成后将持有发行人20%的股份。根据双方签订的《股份认购协议》，宝地投资所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。4．宝地投资愿意并且有能力履行相应职责并拟参与上市公司治理宝地投资为国有企业，具有长期的股权投资及公司管理经验。本次发行完成后，宝地投资将依据《战略合作协议》的约定向发行人提名董事，将在发行人发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助发行人完善发行人管理制度，提升发行人治理水平。5．宝地投资具有良好诚信记录根据宝地投资的声明，并经本所律师登录信用中国、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人信息公布与查询、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本专项意见出具日，宝地投资具有良好诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
6．本次战略合作能够给发行人带来战略性资源，促进发行人市场拓展，推动实现发行人业务发展宝地投资在矿产资源行业拥有物流、供应链领域重要的战略性资源，根据双方签订的《战略合作协议》，基于发行人与宝地投资在业务发展等方面有较高的协同效应，双方有意谋求协调互补的长期共同战略利益。《战略合作协议》生效后，双方将在产业发展战略、业务合作、公司治理等领域开展多维度的合作，从而协助发行人拓展市场，促进发行人业务发展。
综上所述，本所律师认为，宝地投资符合《实施细则》第七条和《战略投资者问答》第一条对战略投资者的相关要求。
（二）本次非公开发行引入战略投资者已履行相应的程序，发行人利益和中小投资者合法权益已得到有效保护
1．2020年5月5日，发行人第四届董事会第十八次临时会议分别审议并通过了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等决议，同意引入宝地投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行股票，并同意发行人与宝地投资签订《战略合作协议》及《股份认购协议》。
2．2020年5月5日，发行人第四届监事会第十四次临时会议分别审议并通过了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，同意引入宝地投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行股票，并同意发行人与宝地投资签订《战略合作协议》及《股份认购协议》。监事会发表了“有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形”的意见。
3．2020年5月4日及2020年5月5日，发行人独立董事分别发表了《独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》，认为引入宝地投资作为战略投资者有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护发行人和中小股东的合法权益。
4．2020年5月22日，发行人2020年第一次临时股东大会分别审议并通过了《关于战略投资者认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于与战略投资者签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。
5．2020年5月5日，发行人与宝地投资签订了《战略合作协议》，2020年5月6日，发行人披露了《关于非公开发行A股股票引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告》《2020年度非公开发行A股股票预案》等文件，就本次发行引入战略投资者及与战略投资者签订战略合作协议的相关事项进行公告。
根据《战略合作协议》，发行人与宝地投资已就合作共识、合作基础、合作方式、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及锁定期安排及其他事项等内容作出明确约定。
基于上述，本所律师认为，发行人引入宝地投资作为战略投资者参与认购本次非公开发行已履行现阶段的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，符合《战略投资者问答》第二条的要求；发行人本次发行引入战略投资者符合《战略投资者问答》第二条对战略合作协议作出的要求。
（三）发行人已履行的信息披露义务
经核查天顺股份第四届董事会第十八次临时会议文件，公司已在董事会相关议案文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、战略合作协议的主要内容等。天顺股份于2020年5月6日披露的公告中就前述事项予以披露。
基于上述，发行人已就本次发行引入战略投资者履行了现阶段所需的信息披露义务，符合《实施细则》第四条及《发行监管问答》第三条的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行拟引入的投资者符合《实施细则》及《战略投资者问答》就战略投资者作出的各项要求，发行人已经按照《战略投资者问答》的要求就本次发行引入战略投资者履行了现阶段所需的决策程序和信息披露义务，发行人利益和中小投资者的合法权益均得到有效保护。
（四）发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
经核查，宝地投资在矿产资源行业拥有物流、供应链领域重要的战略性资源，宝地投资现持有新疆宝地矿业股份有限公司、新疆宝地工程建设有限公司和新疆宝凯有色矿业有限责任公司股权。宝地投资能够协助公司大幅开拓市场，提高在物流、供应链领域的市场占有率，推动实现公司经营业务的提升。
发行人本次非公开引入战略投资者事项已经发行人第四届董事会第十八次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，且独立董事、监事会均已发表明确意见，认为引入宝地投资作为战略投资者参与本次非公开发行不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的意见。发行人已与宝地投资依法签订《战略合作协议》及《股份认购协议》。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
（五）关于上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
根据发行人与本次发行对象签订的《股份认购协议》《战略合作协议》，发行对象、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，本次非公开发行中，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在
向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1．发行人本次发行拟引入的投资者符合《实施细则》及《战略投资者问答》关于战略投资者的要求，发行人利益和中小投资者合法权益得到有效保护；
2．发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；
3．发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形；
4．发行人本次发行引入战略投资者符合《战略投资者问答》的要求，发行人已经按照《战略投资者问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆天顺供应链股份有限公司引入战略投资者之专项核查意见签署页）本法律意见于2020年7月14日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
负责人： 温 晓 军 经办律师：赵 旭 东
付 洋