证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2021-013
新疆天顺供应链股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.2021年度新疆天顺供应链股份有限公司（简称“公司”） 对合并报表范围内的下属子公司向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过13,000万元，占公司最近一期经审计净资产26.38%。 其中为资产负债率超过70%的新疆乾泰吉宇航空服务有限责任公司（以下简称“乾泰吉宇”）提供担保金额不超过5,000万元，占公司最近一期经审计净资产10.14%；为资产负债率超过70%的新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“天汇子公司”）提供担保金额不超过3,000万元，占公司最近一期经审计净资产6.09%。敬请投资者充分关注担保风险。
2.本次会议审议通过的公司对下属子公司向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保为预计担保额度，将根据公司下属子公司融资情况决定是否予以实施。公司为子公司提供融资担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3.截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为解决公司子公司经营的资金需求，确保经营业务持续稳定发展，公司拟为子公司申请银行综合授信提供连带责任保证担保。其中：
公司拟为子公司天汇子公司向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保金额各不超过3,000万元人民币；为乾泰吉宇向相关银行申请银行
综合授信提供连带责任保证担保，担保金额各不超过5,000万元人民币；为新疆天顺供应链哈密有限责任公司（以下简称“哈密子公司”）向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保金额各不超过2,000万元人民币；为孙公司新疆汉通跨境物流有限责任公司（以下简称“汉通跨境”）向相关银行申请银行综合授信提供连带责任保证担保，担保金额各不超过3,000万元人民币，上述担保金额合计不超过13,000万元，实际担保金额以相关银行向天汇子公司、乾泰吉宇、哈密子公司、汉通跨境实际提供的借款金额为准，担保额度有效期以银行借款实际放款日起至借款合同履行完毕止。截止本公告日，担保协议尚未签署。
2021年4月15日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为天汇子公司、乾泰吉宇、哈密子公司、汉通跨境提供担保。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见：公司为子公司新疆天汇物流有限责任公司、新疆乾泰吉宇航空服务有限责任公司、新疆天顺供应链哈密有限责任公司、孙公司新疆汉通跨境物流有限责任公司向银行申请综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。因此我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次对外担保不构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案在董事会表决时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方为通过。本次担保须提交股东大会审批，股东大会审议通过后方可实施。
二、上市公司及子公司担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产 | 是否关联担保 |
| 比例 | |||||||
| 新疆天顺供应链 股份有限公司 | 天汇 子公司 | 55% | 77.33% | 4000 | 3000 | 6.09% | 否 |
| 乾泰吉宇 | 95% | 83.39% | 1000 | 5000 | 10.14% | 否 | |
| 哈密 子公司 | 100% | 36.33% | 8000 | 2000 | 4.06% | 否 | |
| 汉通跨境 | 95% | 18.51% | 1000 | 3000 | 6.09% | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）新疆天汇物流有限责任公司
1.名称：新疆天汇物流有限责任公司
2.成立时间：2015年08月18日
3.注册地址：新疆昌吉回族自治州奇台县天山东部物流园农丰区4-106
4.法定代表人：马新平
5.注册资本：500万元人民币
6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7.经营范围：道路普通货物运输；销售：汽车用品、水泥、粉煤灰、石膏、脱硫石膏、炉渣、石灰石、废石灰石沫、建材、煤炭、焦炭、兰炭、钢材、生铁、PVC；货物装卸、搬运服务；汽车租赁；建筑工程机械与设备租赁；铁路货物运输；铁路货物运输代理。
8.与本公司的关系：公司直接持有天汇子公司55%股权，其属于公司控股子公司。
9.股权结构：
| 新疆天顺供应链股份有限公司 （55%） | 王 多 智 （45%） |
10.主要财务情况：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额（万元） | 5,583.77 | 6,620.33 |
| 负债总额（万元） | 4,124.63 | 5,119.24 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 4,124.63 | 5,119.24 |
| 净资产（万元） | 1,459.13 | 1,501.09 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入（万元） | 4,916.27 | 1,824.48 |
| 利润总额（万元） | 223.06 | 44.17 |
| 净利润（万元） | 203.35 | 41.96 |
11.天汇子公司未做信用等级评价。
12.天汇子公司不属于失信被执行人。
（二）新疆天顺供应链哈密有限责任公司
1.名称：新疆天顺供应链哈密有限责任公司
2.成立时间：2010年09月03日
3.注册地址：新疆哈密市伊州区高新技术产业开发区白云大道36号
4.法定代表人：许可
5.注册资本：5800万元人民币
6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7.经营范围：道路普通货物运输、大型物件运输（四类）；道路运输辅助活动；铁路、公路、货物运输代理；装卸、搬运服务；物业管理；物流园管理服务；仓储服务；货运代理（代办）等货运相关服务、商务信息咨询服务；供应链管理及相关配套服务；工程机械租赁服务；停车服务；房屋租赁;车辆租赁；焦炭、矿产品、铁精粉、生铁、金属制品、办公用品、建材、矿山机械产品的销售；货运信息咨询；化工原料、化肥、油田物资、润滑油的销售；道路货运站（场）经营；煤炭批发与零售；国际货运代理；过磅服务；配送服务；货物与技术的进出口业务；非食用盐加工；非食用盐销售。
8.与本公司的关系：本公司直接持有哈密子公司100%股权，其属于公司全
资子公司。
9.股权结构：
10.主要财务情况：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额（万元） | 13,525.32 | 12,720.20 |
| 负债总额（万元） | 5,447.74 | 4,621.70 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 2,068.43 | 1,274.38 |
| 净资产（万元） | 8,077.59 | 8,098.50 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入（万元） | 4,691.48 | 1,010.64 |
| 利润总额（万元） | -236.45 | 30.29 |
| 净利润（万元） | -247.58 | 30.29 |
11.哈密子公司未做信用等级评价。
12.哈密子公司不属于失信被执行人。
（三）新疆乾泰吉宇航空服务有限责任公司
1.名称：新疆乾泰吉宇航空服务有限责任公司
2.成立时间：2020年01月02日
3.注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）迎宾路1341号
4.法定代表人：王昱燃
5.注册资本：500万元人民币
6.公司类型：其他有限责任公司
7.经营范围：国内、国际航空货运代理服务；货物报关代理服务；货物检验代理服务；民航信息咨询服务。
新疆天顺供应链股份有限公司
（100%）新疆天顺供应链哈密
有限责任公司
8.与本公司的关系：公司直接持有乾泰吉宇95%股权，其属于公司控股子公司。
9.股权结构：
10.主要财务情况：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额（万元） | 7,923.08 | 5,216.98 |
| 负债总额（万元） | 6,964.60 | 4,350.56 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 6,964.60 | 4,350.56 |
| 净资产（万元） | 958.48 | 866.42 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入（万元） | 13,740.35 | 0.00 |
| 利润总额（万元） | 549.75 | -69.46 |
| 净利润（万元） | 483.48 | -69.46 |
11.乾泰吉宇未做信用等级评价。
12.乾泰吉宇不是失信被执行人。
（四）新疆汉通跨境物流有限责任公司
1.名称：新疆汉通跨境物流有限责任公司
2.成立时间：2020年4月22日
3.注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区南疆服装服饰总部基地（A区）办公楼一层101室
| 新疆天顺供应链股份有限公司 （95%） | 任 飞 （5%） |
4.法定代表人：李辉
5.注册资本：500万元人民币
6.公司类型：其他有限责任公司
7.经营范围：运输货物打包服务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；航空运输货物打包服务；多式联运物流节点的建设和经营；货物报关代理服务；货物检验代理服务；民航信息咨询服务；道路货物运输（不含危险货物）；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.与本公司的关系：公司直接持有乾泰吉宇95%的股权，乾泰吉宇持有汉通跨境100%股权，汉通跨境属于公司孙公司。
9.股权结构：
10.主要财务情况：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额（万元） | 2,081.99 | 1,494.93 |
| 负债总额（万元） | 908.57 | 276.73 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 908.57 | 276.73 |
| 净资产（万元） | 1,173.42 | 1,218.20 |
新疆汉通跨境物流有限责任公司新疆天顺供应链股份有限公司
（95%）
| 新疆天顺供应链股份有限公司 （95%） | 任 飞 （5%） |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入（万元） | 8,047.92 | 58.71 |
| 利润总额（万元） | 892.68 | 47.14 |
| 净利润（万元） | 892.68 | 44.78 |
11.汉通跨境未做信用等级评价。
12.汉通跨境不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、子公司与银行根据实际融资情况协商确定。
四、董事会意见
1.担保原因
为了推动子公司经营业务的拓展，并保证日常经营资金的需求，本公司同意为子公司的银行综合授信提供担保。
2.董事会意见
被担保方天汇子公司、乾泰吉宇、哈密子公司、汉通跨境，其资产状况良好，经营情况稳定，偿债能力较好；公司对其经营决策及日常经营活动能有效控制，可及时掌控其运营状况、资信情况，公司为上述子公司提供担保在可控范围之内。同时，公司提供担保，能促进子公司经营规模的发展壮大，进一步提高公司经营效益，提升企业价值，与公司全体股东利益一致。本次担保不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司内部控制制度等规定的情形，公司董事会同意为天汇子公司、乾泰吉宇、哈密子公司、汉通跨境提供担保。本次担保还需提交公司股东大会审议。
3.其他股东担保说明：
公司持有哈密子公司100%股权、公司持有天汇子公司55%股权，公司直接持有乾泰吉宇95%股权，乾泰吉宇持有汉通跨境100%股权。天汇子公司和乾泰吉宇
其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向天汇子公司、乾泰吉宇委派了董事、经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，不存在资源转移或利益输送情况，能切实做到有效的监督和管控，风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。
4.反担保情况
本次担保不存在反担保的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告发布之日，公司及控股子公司对外担保实际发生额为0元。公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保情况。
六、其他
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2021年4月17日