中小板关注函【2020】第 299 号
山东赫达股份有限公司董事会：
2020年5月11日，你公司发布《2020年度非公开发行A股股票预案》《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》等公告称，本次非公开发行募集资金总额不超过20,000万元，其中自然人高起作为战略投资者认购不超过5,000万元，认购价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日你公司股票交易均价的80%。同时，你公司拟以现金7,000万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称“赫尔希公司”）13.85%的股权。收购完成后，赫尔希公司由你公司控股子公司变为全资子公司。
我部对此表示高度关注。请你公司补充披露以下内容：
1、公告称，你公司拟以现金7,000万元受让高起持有的赫尔希公司13.85%的股权，且高起拟认购本次非公开发行不超过5,000万元额度。请补充说明：
（1）你公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购本次非公开发行是否互为前提，交易各方是否存在其他协议安排；
（2）上述交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、公告称，自然人高起作为战略投资者拟认购本次非公开发行
不超过5,000万元额度，且承诺，未来三年内不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为你公司销售相关产品。以其控制的上海秦远进出口有限公司（以下简称“上海秦远”）2019年向你公司的采购额为基数，未来三年其控制的公司向你公司的采购额每年增长不低于10%或者未来三年向你公司的采购额合计为其2019年向你公司采购额的3.64倍。
（1）请根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”；
（2）高起的上述承诺是否构成承诺事项，如构成，请补充说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施；如不构成，请详细说明原因及合理性；
（3）请结合目前上海秦远代理销售的主要商家、客户、主要产品和销售额等，补充说明其承诺只专注于为你公司销售产品的可行性；并结合市场环境、供求情况，补充说明其承诺销售额增长率的合理性及可实现性。
3、你公司应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年 5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，
规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年5月12日