招商证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于山东赫达股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年十一月
招商证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于山东赫达股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东赫达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2616号）核准，山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过10,638,297股新股（以下简称“本次发行”）。保荐机构（联席主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“联席主承销商”）按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次发行概况
1、发行数量：10,638,297股
2、发行价格：14.10元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为14.50元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润
分配预案，决定以总股本19,029.696 万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2020 年 7 月 6 日，除权除息日为：2020 年 7 月 7日。因此，发行人2019 年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由14.50元/股调整为14.10元/股。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司共同实际控制人之一的毕于东先生，共1名符合中国证监会规定的特定对象，采用定价发行的方式，发行对象均以现金认购。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 毕于东 | 10,638,297 | 149,999,987.70 |
| 合计 | 10,638,297 | 149,999,987.70 | |
4、募集资金金额
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2020）第000052号《验资报告》审验，本次非公开发行股票募集资金总额为149,999,987.70元，扣除发行费用后，募集资金净额为146,688,064.78元。
5、限售期
本次发行对象认购的非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期，符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的授权批准
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020年5月10日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行人非公开发行相关的议案。2020年5月16日，发行人依法召开了第八届第三次董事会会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于调整提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约的议案》等与本次发行人非公开发行相关的议案。发行人独立董事对发行人第八届董事会第二次会议、第三次会议相关事项发表了独立意见。2020年7月29日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行人非公开发行股票相关的议案。发行人独立董事对发行人第八届董事会第五次会议相关事项发表了独立意见。
2、2020年6月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了经第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议审议通过的与本次发行人非公开发行股票相关的议案。
2020年8月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了经第八届董事会第五次会议审议通过的与本次发行人非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020年10月12日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2020年10月23日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可[2020]2616号），批文签发日为2020年10月19日，核准公司本次非公开发行。
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为，本次非公开发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行对象
2020年5月10日、2020年5月16日、2020年6月3日、2020年7月29日、2020年8月14日，公司分别召开第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第五次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了与确定本次非公开发行对象相关的议案，本次发行的发行对象为毕于东先生。2020年5月10日，公司与毕于东签署了《附条件生效的股份认购协议》；2020年7月29日，公司与毕于东签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本次非公开发行认购数量、认购价格、锁定期如下所示：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 毕于东 | 10,638,297 | 149,999,987.70 | 36 |
| 合计 | 10,638,297 | 149,999,987.70 | - | |
（二）本次发行过程
1、2020年11月9日，保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商向发行对象毕于东先生发送了《山东赫达股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象毕于东于2020年11月11日12:00时前足额将认购款划入保荐机构（联席主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。
2、2020年11月10日，发行对象毕于东先生足额缴款，合计缴款金额为149,999,987.70元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金进行验证，
并出具了和信验字（2020）第000051号《验证报告》，验证截止2020年11月10日，保荐机构（联席主承销商）指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行认购对象毕于东先生的认购资金共计人民币149,999,987.70元。
3、2020年11月11日，保荐机构（联席主承销商）将募集资金款项划入发行人募集资金专户。
4、2020年11月11日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了验资，并出具了和信验字（2020）第000052号《验资报告》，截至2020年11月11日止，山东赫达已非公开发行人民币普通股10,638,297股，每股发行价人民币14.10元，募集资金总额为人民币149,999,987.70元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,311,922.92元后，募集资金净额为人民币146,688,064.78元。其中，新增实收资本（股本）人民币10,638,297.00元，增加资本公积（股本溢价）136,049,767.78元，毕于东先生以货币出资。发行费用明细如下：
| 项 目 | 金额（元） | 其中：不含税金额（元） |
| 承销保荐费 | 2,500,000.00 | 2,358,490.57 |
| 律师费用 | 500,000.00 | 471,698.11 |
| 会计师费用 | 500,000.00 | 471,698.11 |
| 登记托管费 | 10,638.30 | 10,036.13 |
| 合 计 | 3,510,638.30 | 3,311,922.92 |
5、2020年11月11日，北京市齐致（济南）律师事务所出具关于发行过程及认购对象合规性的《法律意见书》；保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商出具关于发行过程及认购对象合规性的《核查意见》。
6、本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
发行人与招商证券已向发行对象发送通知要求发行对象在2020年10月26
日12:00时前提交投资者适当性管理的核查资料。发行对象表示将继续参与本次非公开发行股票并已提供了投资者适当性管理的核查资料。招商证券已对拟缴款的发行对象提交的适当性管理材料进行了审核。毕于东先生被评为C4级普通投资者，已签署《客户风险承受能力评估结果告知函》及《金融产品或服务适当性评估结果确认书》，投资者类别（风险承受等级）满足本次山东赫达非公开发行的风险等级投资者适当性要求。
2、关联关系核查
本次非公开发行认购对象中，毕于东为公司共同实际控制人为公司关联方。
3、私募投资基金备案情况核查
根据本次发行的缴款结果，本次发行的认购对象确定为毕于东先生，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商核查：
本次发行对象为公司共同实际控制人之一毕于东，毕于东先生依靠自身经济积累、家庭财产及借款等渠道能够筹措其本次认购的资金，资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除共同实际控制人之外的发行人关联方资金用于本次认购的情形。同时，毕于东作为公司控股股东之子、公司共同实际控制人（毕心德、毕于东、毕
文娟三人，其中，毕于东系毕心德之子，毕文娟系毕心德之女）之一，在作为本次发行唯一发行对象的情况下，毕于东出资认购本次发行股票的行为属于共同实际控制人的合意行为，除毕于东向其父亲毕心德借款的情形外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，本次认购对象认购资金来源信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年10月12日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2020年10月13日进行了公告。
2020年10月23日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可[2020]2616号），批文签发日为2020年10月19日，核准公司本次非公开发行。发行人于2020年10月24日进行了公告。
保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为：
1、本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国
证监会核准批复要求。本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
3、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行对象毕于东以自有资金或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。
5、本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东赫达股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签章页）
项目协办人：
罗磊
保荐代表人：
崔永锋 潘青林
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东赫达股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签章页）
法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日