股票简称：亚泰国际 股票代码：002811
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
与中天国富证券有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
二零一八年十一月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181378号）关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的要求，深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对申请人公开发行可转换公司债券申请相关文件进行了补充和修订。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 宋体（加粗） | 中介机构核查意见 |
| 楷体（加粗）： | 对募集说明书（申报稿）的引用及修改 |
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目录
一、重点问题 ...... 3
问题1 ...... 3
问题2 ...... 14
问题3 ...... 31
问题4 ...... 40
问题5 ...... 50
问题6 ...... 58
问题7 ...... 68
问题8 ...... 79
二、一般问题 ...... 87
问题1 ...... 87
问题2 ...... 88
问题3 ...... 89
问题4 ...... 90
问题5 ...... 95
问题6 ...... 104
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一、重点问题
问题1、根据申请人首发招股说明书披露，前次募集资金将投入5个项目，申请人编制前募报告时，“承诺投资项目”一栏列示为募集资金变更用途后的4个实际投资项目。请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告，根据上述规定第五条，对前募相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况。请申请人说明：（1）前募变更的原因及合理性；（2）前募项目延期的原因及合理性，截至最近一期的使用进度是否符合预期；（3）上述变更及延期是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。请保荐机构核查并发表意见。
【申请人回复】一、公司、会计师重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴 证报告的说明
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具了关于公司截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况的专项报告。该报告已经公司2018年10月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，并已提交拟于2018年11月16日召开的2018年第六次临时股东大会审议。上述报告已于2018年10月31日公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年10月30日重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字【2018】48320024号），上述《前次募集资金使用情况鉴证报告》已公告，具体情况请见公司2018年10月31日公告。会计师认为，亚泰国际编制的关于前次募集资金使用情况的专项报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，在所有重大方面如实反映了亚泰国际截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况。
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二、公司在募集说明书中第九节之“二、募集资金使用情况”之“（三）募集资金实际使用情况”披露了上述报告的部分内容。前募变更的原因及合理性的说明
公司通过首发上市获得募集资金562,006,000.00元，根据公司首发招股说明书，上述募集资金拟投入创意设计中心、木制品工业化建设项目、营销网络建设项目、信息化建设项目、补充装饰工程施工业务营运资金等5个项目。
2017年10月27日和2017年11月17日，经公司第二届董事会第十六次会议及2017年第二次临时股东大会审议，公司通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，终止实施木制品工业化建设项目并将该项目剩余募集资金10,773.75万元及其利息收益投入创意设计中心项目建设。调整前后的各项目投资情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 是否已变更 | 调整前投资金额 | 调整后投资金额 |
| 创意设计中心项目 | 是 | 13,350.77 | 24,124.52 |
| 木制品工业化建设项目 | 是 | 10,773.75 | - |
| 营销网络建设项目 | 否 | 4,654.00 | 4,654.00 |
| 信息化建设项目 | 否 | 2,096.20 | 2,096.20 |
| 补充装饰工程施工业务营运资金 | 否 | 25,325.88 | 25,325.88 |
| 合计 | 56,200.60 | 56,200.60 | |
（一）终止募投项目实施的原因1、成本持续上升，利润空间压缩近年来，木制品工业化建设项目面临的市场情况已经发生变化。随着我国东
北国有林区商品林停伐政策的实施，目前我国大径优质木材主要依靠进口，但由于国内市场需求的增加以及国外木材出口严控政策施行，国内市场木材资源供应持续紧张，造成木材原料价格不断上涨。同时，国内不断提高对木制品生产过程的环保要求，伴随劳务用工成本的上涨，相关行业的环保投入、人工费、加工费、运输费等成本不断增加，使木制品总体成本一直居高不下。成本攀升带来的利润缩减，使得木材加工企业的利润空间进一步压缩。根据以木材为主要原材料的其
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他同行业上市公司已经公布的财务数据，终止募投项目当年的毛利率相比上年同期水平，出现了一定程度的下滑，说明原材料价格以及人工成本的上涨对整个行业造成了一定冲击。
2、投资回报率下降由于市场环境发生较大变化，木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本
的不断攀升，目前，该募投项目的投资回报显著低于IPO时计划投资该项目时的水平，考虑到木制品工业化建设项目面临的市场情况和经济可行性已经发生变化，根据目前的市场环境及募集资金的投资进度，如继续实施该项目，预计无法实现预期收益，并存在较大风险。
为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司终止实施木制品工业化建设项目。
（二）变更剩余募集资金及其利息用途投入创意设计中心项目的原因1、创意设计中心项目实施的可行性从战略层面考虑，公司将设计业务放在发展战略的首位，公司装饰工程设计
业务量稳定且保持在较高水平主要得益于公司拥有行业内领先的设计团队，经过多年的耕耘，公司在装饰工程设计业务方面积累了非常丰富的行业经验。创意设计中心是对现有设计部门的体系化升级和科学化扩充，将为公司进一步强化创意设计优势提供强大平台载体，利于公司人才引进、资源积累和专业交流，推动公司的设计优势从酒店室内设计向更广阔领域扩展，促进设计实力在声、光、色等各细分专业方向上纵深，并与营销和施工能力相协同。在市场储备方面，本项目完成实施后，可以加快推进公司目前承接项目的进程，为客户提供更周到、快捷的服务。
创意设计中心项目的实施，能够在有效满足市场对高水平设计需求的同时提高公司业务收入，并能巩固公司的设计业务的技术领先优势。创意设计中心项目也将提升公司的设计研发能力，从而巩固公司设计业务在行业内的优势地位。装饰工程设计业务量的稳定且保持较高盈利水平使得公司营业收入的结构多元化，增强了公司的抗风险能力。
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2、扩大创意设计中心项目投资规模的必要性（1）深圳商业物业价格上涨导致项目实施场地购置成本增加创意设计中心项目的主要投入为办公场地的购置费用，公司在早期起草该项
目的可行性研究报告时，深圳市的商业物业价格较为稳定，且与目前相比处于低位水平。近年来随着我国经济的不断发展，全国大中城市尤其是一线城市的商业物业成交价格出现明显上涨。根据深圳市国土部门公布的数据，2018年深圳市商业物业的平均价格比计划该项目时已上涨一倍多，公司已很难在深圳市区找到价格与原预算接近且符合募投项目定位和自身商务运营需求的商业物业。因此，公司有必要扩大创意设计中心项目的投资规模。
公司曾考虑以租赁的方式解决创意设计中心所需的场地问题，但在与业主商谈时，物业出租方均表示只能签订短期租赁合同，且租金每年递增。此外，出租方还要求承租方放弃在业主转让物业时同等价格和付款条件下的优先购买权。公司综合考虑后认为如因出租方的原因导致的办公场所变动，对公司的品牌影响较大，不利于公司设计业务的承接，故公司拟扩大投资规模解决办公场所购置问题。
（2）公司扩大设计业务规模依赖于更多的设计人员，相应对办公面积提出了更高的要求
公司近年来在手设计订单规模及数量逐年提升，根据公司多年的设计业务经验，办公场地和设计师人数的增加是扩大设计业务规模的基础。由下表可见，公司报告期内的在手设计订单规模及设计人员数量均出现了明显增长。
单位：万元
| 日期 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 截至期末累计已签约未完工 设计业务订单金额 | 145,654.58 | 127,955.78 | 122,512.17 | 106,000.53 |
| 设计师人数 | 673人 | 633人 | 401人 | 416人 |
公司设计人员数量逐年上升，公司承接设计业务的能力有所提高，相应地为公司带来了实际的经济效益，公司设计业务收入规模及占公司营业收入比重近年来也逐年扩大。
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单位：万元
| 期间 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 设计师人数 | 673人 | 633人 | 401人 | 416人 |
| 较上期末增幅 | 6.32% | 57.86% | -3.61% | - |
| 人均设计收入 | 28.64 | 48.86 | 62.28 | 42.80 |
| 设计业务收入 | 19,273.13 | 30,925.42 | 24,974.50 | 17,804.70 |
| 营业收入 | 105,518.03 | 182,503.12 | 166,385.02 | 180,566.70 |
| 占营业收入比例 | 18.27% | 16.95% | 15.01% | 9.86% |
同时，设计人员的增加对办公面积提出了更高的要求。截至2018年6月底，公司共有员工1,531人，包括设计师673人。其中亚
泰国际和香港CCD的设计师是公司设计相关员工的主要组成部分，以上两家公司的设计师为公司贡献了超过90%的设计业务收入。其余设计人员主要从事艺术品设计咨询、标识标牌设计等工作，需要较多的空间用于设计方案展示、艺术品陈列等展示性功能，因此该部分设计人员人均办公面积与亚泰国际和香港CCD人均办公面积偏离较大。以上两家公司办公地点具体情况及人均面积如下：
| 序号 | 公司 | 办公地点 | 面积 （m?） | 设计师人数 | 非设计师人数 | 人数 合计 | 人均面积（m?） |
| 1 | 亚泰国际 | 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02 | 1,301.91 | 597 | 807 | 1,404 | 4.86 |
| 北京市朝阳区工体北路8号院3号楼12层06-1501局部 | 503.66 | ||||||
| 上海市永嘉路570号2号楼4楼整层 | 454.13 | ||||||
| 深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4A01-10 | 1,464.58 | ||||||
| 深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心41层01、02、03、05、06、08、09、10单元 | 2,107.02 | ||||||
| 深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心3703、3705、3706 | 991.74 | ||||||
| 2 | 香 | 香港湾仔轩尼诗道338号北海中 | 301.80 | 25 | 11 | 36 | 8.38 |
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| 序号 | 公司 | 办公地点 | 面积 （m?） | 设计师人数 | 非设计师人数 | 人数 合计 | 人均面积（m?） |
| 港CCD | 心27楼ABC室和27楼D室 | ||||||
| 合计 | 7,124.84 | 622 | 818 | 1,440 | 4.95 | ||
公司目前自有及租赁的办公场所已较为拥挤，难以容纳大量新增人员入驻办公，公司设计业务的开展及进一步扩大规模与办公、展示场所受限的矛盾日益突出。同时建筑装饰行业对于办公场所也有较高要求，公司对于获取较大面积的场所用于建设创意设计中心的需求日益突显。
创意设计中心项目购置的实施场地（此处按实际取得的实施场地面积4,246.28m?计算）投入使用后，公司的办公环境将得到明显改善，人均使用面积将达到8平方米左右，与目前香港CCD香港办公室的人均面积接近。设计人员进行设计工作时一般需要两台液晶显示器，分别进行设计、绘图、效果图展示等，且需要在桌面摆放图纸等文件，因此需要较大的办公面积。创意设计中心项目建成后，能够为设计人员提供充足的个人办公空间和有较强设计感的工作环境，有助于设计人员的构思和创作，提升公司整体的设计实力和水平，从而进一步增强公司在建筑装饰设计领域的优势与核心竞争力。
3、创意设计中心项目的实施和投资规模扩大有利于提高投资回报由于市场环境发生较大变化，木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本
不断攀升，该募投项目的投资回报显著降低。相反，设计业务一直是公司的核心业务，盈利能力好，毛利率水平相对较高。如下所示，公司最近三年一期的设计业务毛利率一直保持在较高水平，且设计业务收入占比出现逐年提升，这一变动趋势也与公司管理层继续做大做强设计业务的战略规划相符。
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 设计业务毛利率 | 39.19% | 41.17% | 38.07% | 37.89% |
| 设计业务收入占比 | 18.27% | 16.97% | 15.01% | 12.73% |
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为了提高募集资金的使用效率，保护广大股东的利益，公司经审慎研究决定，终止实施原木制品工业化建设项目的投资，将该项目募集资金及其利息用于扩大创意设计中心项目的投资规模。
此举将进一步巩固公司的设计业务领先优势，扩大设计业务规模并有效满足市场需求，促进公司收入增长，有利于推动公司整体装饰业务发展，保证公司以设计驱动企业发展这一战略目标的实现。
基于以上情况，公司募投项目的变更具有合理性。上述募投项目的变更已经公司第二届董事会第十六次会议及2017年第二次
临时股东大会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，国泰君安证券股份有限公司出具了《关于深圳市亚泰建设集团股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目之核查意见》，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述变更事项。有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
（三）保荐机构核查意见保荐机构与发行人管理层进行了访谈，获取并查看了发行人出具的创意设计
中心项目可行性研究报告、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于深圳市亚泰建设集团股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目之核查意见》、相关董事会、股东会决议和相关公告文件。
经核查，保荐机构认为，发行人终止部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目具有合理性，符合发行人的实际情况。
三、前募项目延期的原因及合理性，截至最近一期的使用进度是否符合预期的说明
（一）前募项目延期的原因及合理性2018年7月6日及2018年7月25日，经公司第二届董事会第二十六次会
议及2018年第四次临时股东大会决议，公司通过了《关于部分募投项目延期的
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议案》，将“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”的预计完成时间推迟至2019年12月31日。
营销网络建设项目主要依据公司的业务分布情况，结合国家区域发展战略、旅游规划以及区域市场投资热点，确定公司营销布局。该募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，受到房地产行业的周期性波动以及国家“抑制三公消费”政策的影响，公司的一级营销网络建设工作已完成，但是二级营销网络建设受到当地及周边地区基础建设投资减少及国内房地产行业的周期性影响，二级营销网络建设进展有所延缓。为了确保项目顺利实施，达到预期效益，公司决定将该项目达到预定可使用状态的预计时间调整为2019年12月31日。
信息化建设项目是建设公司现代化机房、建立计算机网络基础，配备各类终端设备、软硬件系统，使其具有信息化、网络化、智能化的特点。并以业务为核心、需求为导向，建立办公自动化管理、人力资源管理、财务管理、项目管理、设计管理等相关信息数据库，实现资源自由交换和共享。由于信息化的建设需要进行数据库的建立以及统一规划设计数据库，与此同时，内部办公系统的优化需要对办公自动化管理系统、人力资源管理系统、财务管理系统、项目管理系统、合同管理系统、客户关系管理系统、供应商管理系统、固定资产管理系统、设计研发管理系统做基础数据采集与分析，需要较长的时间，致使信息化建设项目建设进度受到影响。为了确保项目顺利实施，达到预期效益，公司决定将该项目达到预定可使用状态的预计时间调整为2019年12月31日。
（二）延期的前募项目截至最近一期的使用进度及是否符合预期的说明根据瑞华会计师事务所出具的《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2018】48320024号），截至2018年6月30日，延期的前次募投项目的募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 承诺投资金额 | 截至2018年6月30日累计投资金额 | 差额 | 预计完成时间 |
| 营销网络建设项目 | 4,654.00 | 1,426.70 | 3,227.30 | 2019年12月31日 |
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| 项目 | 承诺投资金额 | 截至2018年6月30日累计投资金额 | 差额 | 预计完成时间 |
| 信息化建设项目 | 2,096.20 | 1,078.79 | 1,017.41 | 2019年12月31日 |
| 合计 | 6,750.20 | 2,505.49 | 4,244.71 |
1、营销网络建设项目营销网络建设项目旨在充分发挥亚泰国际现有资源优势，打造精干、高效的
公司营销团队，建立和进一步完善现有营销网络，扩建营销网点，巩固公司在建筑装饰行业的优势地位。公司在项目建设中结合国家区域发展战略、旅游规划以及区域市场投资热点，确定公司营销布局，在全国筛选合格的重点城市，逐步建成多级营销体系。项目实施完成后，公司将建成“1个战略营销中心（深圳）+4个区域性营销终端（广州、重庆、北京、上海）+11个重点城市营销终端（兰州、青岛、漳州、昆明、成都、海南、沈阳、西安、南京、武汉、厦门）”的营销网络架构，并在此基础上，根据国内建筑装饰行业发展与旅游热点转换，积极选择新的营销网络终端城市，逐步向三线城市布局。本项目已经完成1个战略营销中心（深圳）+4个区域性营销终端（广州、重庆、北京、上海）+9个重点城市营销终端（兰州、青岛、昆明、成都、海南、西安、南京、武汉、厦门）的设立，下一步将进一步加大对现有营销网络的建设和投入，同时开展对其余2个重点城市营销终端（郑州、苏州）的筹备、设立和建设。
该项目总投资约4,654万元，截至2018年6月30日，本项目已累计投资1,426.70万元，占项目总投资的30.66%，主要用于营销分公司的办公场所租金支出、日常运营费用、装修支出及固定资产购置。
本项目建设进度符合预期。2、信息化建设项目信息化建设项目建设内容为升级改造公司信息系统，包括建设办公自动化系
统、客户关系管理系统、设计管理系统等，同时增加容灾设施用以保障公司信息系统的运作安全。本项目建设是适应公司业务高速发展的重要保障，是再造公司先进流程的一次重大契机，将显著提升公司的科学决策水平，全面改造信息系统的功能及运行稳定性，同时为公司近期、中期营销网络扩张计划提供管理保障。
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信息化建设项目建成后，将满足公司办公自动化管理、人力资源管理、财务管理、项目管理、设计管理等方面的系统需求。项目投入使用后能够为公司带来巨大的间接经济效益，包括进一步提升市场快速反应能力、全面优化公司管理流程、降低内部运作成本、增强企业综合竞争力等。
目前核心系统已上线试运行，其余信息仍待进一步开发及测试，同时正在进行办公自动化管理系统、财务管理系统、生产管理系统、项目管理系统等系统进行基础数据采集及分析工作，下一步将开展信息系统的整合、实施及相关人员的培训。
该项目总投资为2,096.20万元，截至2018年6月30日，本项目已累计投资1,078.79万元，占项目总投资的51.46%，主要用于相关软硬件的购买。
本项目建设进度符合预期。（三）保荐机构核查意见保荐机构与发行人管理层进行了访谈，获取并查看了相关董事会、股东会决
议和相关公告文件。
经核查，保荐机构认为，发行人将营销网络建设项目及信息化建设项目延期是基于发行人及项目自身的实际情况做出的决策，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。项目延期具有合理性，相关项目截至最近一期的使用进度符合预期。
四、上述变更及延期是否履行了必要的决策程序和信息披露义务的说明公司前募项目的变更及延期均履行了必要的决策程序和信息披露义务，具体
说明如下：
（一）前募项目变更2017年10月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目。独立董事发表了关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独
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立意见，公司在巨潮资讯网上对本次董事会及监事会相关决议进行了公告（公告编号：2017-043、2018-044）。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司终止部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目之核查意见》。
2017年11月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了该议案，并在巨潮资讯网上对本次股东大会相关决议进行了公告（公告编号：
2017-049）。
（二）前募项目延期2018年7月6日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将营销网络建设项目及信息化建设项目进行延期。公司在巨潮资讯网上对本次董事会及监事会相关决议进行了公告（公告编号：2018-054、2018-055），公司独立董事发表了独立意见，同意相关议案及同意将此议案提交股东大会进行决议。同时，中天国富证券有限公司对该延期事项出具了《中天国富证券有限公司关于公司部分募投项目延期的核查意见》。
2018年7月25日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了该议案，并在巨潮资讯网上对本次股东大会相关决议进行了公告（公告编号：
2018-059）。
（三）保荐机构核查意见保荐机构与发行人董秘王小颖女士进行了访谈，了解了前募项目变更及延期
的背景原因、决策过程及信息披露情况，查看了上述公告及相关决议。基于上述核查程序，保荐机构认为发行人的前募项目变更及延期事项均履行了必要的决策程序，发行人履行了相应的信息披露义务。
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问题2、本次发行可转债拟募集资金总额不超过48,000万元，其中9,679.46万元用于佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程，21,295.30万元用于西安洲际酒店项目精装修工程，17,025.24万元用于遵义喜来登酒店装饰工程项目。（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）募投项目的经营模式及盈利模式。（3）募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。（4）结合报告期内同类业务及上市公司同类业务的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。（5）请申请人说明是否已签订合同，目前项目实施进度是否与合同约定基本一致，募投项目实施是否存在不确定性。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
【申请人回复】一、募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
公司本次拟向投资者公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过48,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 11,851.41 | 9,679.46 |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 21,343.51 | 21,295.30 |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 17,064.28 | 17,025.24 |
| 合计 | 50,259.19 | 48,000.00 | |
（一）佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程为公司承接的高端酒店设计施 工
一体化项目，公司作为该项目的总承包方负责项目的设计和施工。
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本项目预计成本总额11,851.41万元，由工程设计费274.31万元、工程施工费11,024.50万元、项目管理费342.60万元、业务费45.00万元、其他直接费用165.00万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 其中：资本性支出 | 拟以募集资金投资金额 |
| 一 | 工程设计费 | 274.31 | - | - |
| 二 | 工程施工费 | 11,024.50 | 11,024.50 | 9,679.46 |
| 三 | 项目管理费 | 342.60 | - | - |
| 四 | 业务费 | 45.00 | - | - |
| 五 | 其他直接费用 | 165.00 | - | - |
| 合计 | 11,851.41 | 11,024.50 | 9,679.46 | |
上述项目投资金额系根据《佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程施工合同》及设计合同的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。
根据《企业会计准则第15号—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》的规定，项目合同成本是为建造某项合同而发生的相关费用，具体包括从合同签订开始至合同完成发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述募投项目的具体投资内容主要由工程设计费、工程施工费（人工费、材料费）及其他费用构成。工程施工费包括人工费、材料费，人工费主要包括为完成工程项目必须的劳务支出，材料费主要包括工程项目中所需的各种装修施工用主材和辅材，这些费用均是项目实施所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出。工程设计费、项目管理费、业务费及其他直接费用属于非资本性支出。
上述项目均为按照《佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程施工合同》及设计合同约定的与执行合同有关的直接费用，根据《企业会计准则第15号——建造合同》应计入“工程施工——合同成本”，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产，上述各项支出中工程施工费符合资本化条件，属于项目资本化支出。工程设计费、项目管理费、业务费及其他直接费用属于非资本性支出。
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（二）西安洲际酒店项目精装修工程本项目预计成本总额21,343.51万元，由工程设计费219.44万元、工程施工
费20,250.07万元、项目管理费577.00万元、业务费42.00万元、其他直接费用255.00万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 其中：资本性支出 | 拟以募集资金投资金额 |
| 一 | 工程设计费 | 219.44 | - | 179.44 |
| 二 | 工程施工费 | 20,250.07 | 20,250.07 | 20,250.07 |
| 三 | 项目管理费 | 577.00 | - | 572.50 |
| 四 | 业务费 | 42.00 | - | 42.00 |
| 五 | 其他直接费用 | 255.00 | - | 251.30 |
| 合计 | 21,343.51 | 20,250.07 | 21,295.30 | |
上述项目投资金额系根据《西安洲际酒店项目精装修建设工程施工合同》和《西安经开洲际酒店室内装饰设计顾问合同》的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。
根据《企业会计准则第15号—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》的规定，项目合同成本是为建造某项合同而发生的相关费用，具体包括从合同签订开始至合同完成发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述募投项目的具体投资内容主要由工程设计费、工程施工费（人工费、材料费）及其他费用构成。工程施工费包括人工费、材料费，人工费主要包括为完成工程项目必须的劳务支出，材料费主要包括工程项目中所需的各种装修施工用主材和辅材，这些费用均是项目实施所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出。工程设计费、项目管理费、业务费及其他直接费用属于非资本性支出。
上述募投项目投资均为按照《西安洲际酒店项目精装修建设工程施工合同》和《西安经开洲际酒店室内装饰设计顾问合同》约定的与执行合同有关的直接费用，根据《企业会计准则第15号——建造合同》应计入“工程施工——合同成本”，
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项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产，上述各项支出中工程施工费符合资本化条件，属于项目资本化支出。工程设计费、项目管理费、业务费及其他直接费用属于非资本性支出。
（三）遵义喜来登酒店装饰工程项目本项目预计成本总额17,064.28万元，由工程设计费274.31万元、工程施工
费16,474.96万元、项目管理费233.00万元、业务费30.00万元、其他直接费用52.00万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 其中：资本性支出 | 拟以募集资金投资金额 |
| 一 | 工程设计费 | 274.31 | - | 244.31 |
| 二 | 工程施工费 | 16,474.96 | 16,474.96 | 16,474.96 |
| 三 | 项目管理费 | 233.00 | - | 224.70 |
| 四 | 业务费 | 30.00 | - | 30.00 |
| 五 | 其他直接费用 | 52.00 | - | 51.26 |
| 合计 | 17,064.28 | 16,474.96 | 17,025.24 | |
上述项目投资金额系根据《遵义喜来登酒店室内装饰工程施工合同》及《遵义喜来登酒店室内装饰设计顾问合同》的约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。
根据《企业会计准则第15号—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》的规定，项目合同成本是为建造某项合同而发生的相关费用，具体包括从合同签订开始至合同完成发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。上述募投项目的具体投资内容主要由工程设计费、工程施工费（人工费、材料费）及其他费用构成。工程施工费包括人工费、材料费，人工费主要包括为完成工程项目必须的劳务支出，材料费主要包括工程项目中所需的各种装修施工用主材和辅材，这些费用均是项目实施所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出。工程设计费、项目管理费、业务费及其他直接费用属于非资本性支出。
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上述募投项目投资均为按照《遵义喜来登酒店室内装饰工程施工合同》及《遵义喜来登酒店室内装饰设计顾问合同》约定的与执行合同有关的直接费用，根据《企业会计准则第15号——建造合同》应计入“工程施工——合同成本”，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产，上述各项支出中工程施工费符合资本化条件，属于项目资本化支出。工程设计费、项目管理费、业务费及其他直接费用属于非资本性支出。
（四）保荐机构核查意见保荐机构查看了本次可转债发行预案及上述各项目的设计合同及施工合同、
并就本次募投项目具体建设内容、具体投资构成、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及资本性支出情况与公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目的具体建设内容及投资构成明细来源于公司承接的设计施工一体化项目，具有真实的背景，投资数额测算合理，资本性支出认定合理。募集资金量系根据本次募投项目的实际资金需求而确定的，未超过项目需要量。
二、募投项目的经营模式及盈利模式公司是中国高端公共建筑装饰行业的领先企业之一，是高端星级酒店特别是
国际品牌酒店装饰领域的领军品牌。公司旗下Cheng Chung Design（CCD）设计品牌打破了国际设计机构对高端星级酒店室内设计领域的垄断格局，使公司成为能与国际一流室内设计机构同场竞技的极少数亚洲企业之一，目前公司的酒店设计综合实力已经跻身于世界一流水平。
公司本次募投项目均为酒店装饰设计、工程建设和装饰配套一体化项目，是公司传统的优势项目类型。在该模式下，公司以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。
公司一直以来采用该模式打造高端项目，已经具备了丰富的经验。在这一模式下，公司将装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）无缝链接，既解
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决了设计与施工分离甚至脱节的矛盾，又解决了设计效果完美呈现但施工单位无法落地实现的难题，最终确保效果和质量。
此外，该模式还有利于在项目工期内高效推进施工。由于设计与施工都由公司承担，可以有效地解决沟通效率问题，减少了设计与施工意见不一致而难以协调的矛盾。特别对于工期紧张的项目，该模式能做到边设计边施工，设计与施工密切协调配合，无缝衔接，以圆满完成业主的工期要求，并呈现完美效果。
最后，该模式决定了公司是项目的第一责任人，直接对结果负责。全程服务对公司而言是最基本的要求，这也是为业主控制成本、进度和施工品质的重要前提，多年的经验累积让公司有能力提供全程服务。相对于非一体化模式，该模式可以有效地降低业主对不同施工方的管理成本。
在上述项目中，公司主要凭借成熟、高效的业务体系，突出的项目经验和设计、施工能力，在保质保量完成工程项目的基础上，通过收取服务费、工程款实现盈利。
三、募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决 议日前投入资金的情况。
（一）募集资金的使用进度和项目建设进度安排1、佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程项目后续建设进度计划如下：
| 序号 | 年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||||
| 项目 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | |
| 1 | 施工跟踪设计及现场服务 | |||||||
| 2 | 图纸深化、面层材料下单 | |||||||
| 3 | 地面找平 | |||||||
| 4 | 钢架焊制 | |||||||
| 5 | 墙身轻钢龙骨安装 | |||||||
| 6 | 天花龙骨安装 | |||||||
| 7 | 排水安装 | |||||||
| 8 | 给水安装 | |||||||
| 9 | 墙身封板 | |||||||
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| 序号 | 年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||||
| 项目 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | |
| 10 | 天花封板 | |||||||
| 11 | 防水施工 | |||||||
| 12 | 石材安装 | |||||||
| 13 | 石材结晶 | |||||||
| 14 | 木拼装安装 | |||||||
| 15 | 乳胶漆基层 | |||||||
| 16 | 乳胶漆面漆 | |||||||
| 17 | 不锈钢安装 | |||||||
| 18 | 玻璃安装 | |||||||
| 19 | 扪布、皮安装 | |||||||
| 20 | 墙纸施工 | |||||||
| 21 | 开关面板安装 | |||||||
| 22 | 装饰五金安装 | |||||||
| 23 | 木地板安装 | |||||||
| 24 | 地毯安装 | |||||||
| 25 | 卫浴洁具 | |||||||
| 26 | 清洁 | |||||||
| 27 | 调试 | |||||||
| 28 | 验收移交 | |||||||
在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
2、西安洲际酒店项目精装修工程项目后续建设进度计划如下：
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | ||
| 1 | 施工跟踪设计及现场服务 | ||||||
| 2 | 图纸深化、面层材料下单 | ||||||
| 3 | 钢架焊制 | ||||||
| 4 | 墙身轻钢龙骨安装 | ||||||
| 5 | 天花龙骨安装 | ||||||
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| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | ||
| 6 | 排水安装 | ||||||
| 7 | 给水安装 | ||||||
| 8 | 墙身封板 | ||||||
| 9 | 天花封板 | ||||||
| 10 | 防水施工 | ||||||
| 11 | 石材安装 | ||||||
| 12 | 石材结晶 | ||||||
| 13 | 木拼装安装 | ||||||
| 14 | 乳胶漆基层 | ||||||
| 15 | 乳胶漆面漆 | ||||||
| 16 | 不锈钢安装 | ||||||
| 17 | 玻璃安装 | ||||||
| 18 | 扪布、皮安装 | ||||||
| 19 | 墙纸施工 | ||||||
| 20 | 开关面板安装 | ||||||
| 21 | 装饰五金安装 | ||||||
| 22 | 木地板安装 | ||||||
| 23 | 地毯安装 | ||||||
| 24 | 卫浴洁具 | ||||||
| 25 | 清洁 | ||||||
| 26 | 调试 | ||||||
| 27 | 验收移交 | ||||||
在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照业主方与公司的协商约定以及建设实际情况的需要进行支出。
3、遵义喜来登酒店装饰工程项目项目后续建设进度计划如下：
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 | |||||||
| 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | ||
| 1 | 施工跟踪设计及现场服务 | |||||||||
| 2 | 图纸深化、面层材料下单 | |||||||||
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| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年度 | |||||||
| 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | ||
| 3 | 基层材料确认 | |||||||||
| 4 | 钢架焊制 | |||||||||
| 5 | 钢架混凝土浇筑 | |||||||||
| 6 | 墙身轻钢龙骨安装 | |||||||||
| 7 | 天花龙骨安装 | |||||||||
| 8 | 排水安装 | |||||||||
| 9 | 给水安装 | |||||||||
| 10 | 线管敷设、穿线 | |||||||||
| 11 | 墙身封板 | |||||||||
| 12 | 天花封板 | |||||||||
| 13 | 防水施工 | |||||||||
| 14 | 石材安装 | |||||||||
| 15 | 石材结晶 | |||||||||
| 16 | 木拼装安装 | |||||||||
| 17 | 乳胶漆基层 | |||||||||
| 18 | 乳胶漆面漆 | |||||||||
| 19 | 不锈钢安装 | |||||||||
| 20 | 玻璃安装 | |||||||||
| 21 | 扪布、皮安装 | |||||||||
| 22 | 墙纸施工 | |||||||||
| 23 | 开关面板安装 | |||||||||
| 24 | 装饰五金安装 | |||||||||
| 25 | 灯具安装 | |||||||||
| 26 | 木地板安装 | |||||||||
| 27 | 地毯安装 | |||||||||
| 28 | 卫浴洁具 | |||||||||
| 29 | 开荒清洁 | |||||||||
| 30 | 软装 | |||||||||
| 31 | 调试 | |||||||||
| 32 | 消防验收 | |||||||||
| 33 | 验收移交 | |||||||||
在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照业主方与公司的协商约定以及建设实际情况的需要进行支出。
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（二）置换董事会决议日前投入资金的情况2018年2月7日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。
2018年6月8日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》、《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案（修订稿）》，对前一次发行方案中的募投项目进行了调整。
截至变更募投项目的董事会决议日，各募投项目的累计投入情况如下表 所示：
单位：万元
| 项目名称 | 投资金额 | 截至董事会日 已投入金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 佛山和华希尔顿酒店装修项目 | 11,851.41 | 1,366.18 | 9,679.46 |
| 西安洲际酒店项目精装修工程 | 21,343.51 | 48.21 | 21,295.30 |
| 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 17,064.28 | 39.04 | 17,025.24 |
| 合计 | 50,259.19 | 1,453.43 | 48,000.00 |
上述募投项目均已开始投入，截至董事会决议日已投入的金额公司不以本次募集资金进行置换。
自该次董事会日至本次可转债募集资金到位之前，公司根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换上述期间投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
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（三）保荐机构核查意见保荐机构就本次募投项目的使用进度和项目建设进度安排与发行人管理层
进行了访谈，获取并查看了各项目的工程进度安排，同时核查了各项目在董事会决议日前的资金投入情况及资金来源。保荐机构认为公司本次募投项目在董事会决议日前已开始投入资金，但不存在以募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况。
四、结合报告期内同类业务及上市公司同类业务的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（一）本次募投项目的效益测算情况公司本次募投项目均为设计与施工一体化项目。通常而言，同一一体化项目
中的设计业务收入与施工业务收入规模通常相差巨大，由于设计部分收入占项目总体收入的比例很小（公司本次募投项目设计部分收入占项目总体收入的比例均在2%左右），因此一体化项目的经济效益情况主要由该项目的施工业务经济效益情况决定。
公司本次募投项目经济效益情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总收入 | 项目总成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 1 | 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 14,450.00 | 11,851.41 | 2,598.60 | 17.98% |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 25,360.00 | 21,343.51 | 4,016.49 | 15.84% |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 20,000.00 | 17,064.28 | 2,935.73 | 14.68% |
| 合计 | 59,810.00 | 50,259.19 | 9,550.81 | 15.97% | |
注1：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。注2：此处不考虑税费影响。
经测算，在不考虑税费影响的情况下，本次募投项目预计可实现毛利9,550.81万元，平均毛利率15.97%，具有较好的经济效益。
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（二）报告期内公司同类业务效益情况公司设计与施工一体化项目的经济效益主要由该项目的施工业务经济效益
情况决定。为保证数据的可比性，此处将各募投项目的毛利率与公司施工业务效益情况进行对比：
公司报告期内工程业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 装饰工程施工毛利率 | 12.04% | 12.31% | 14.97% | 15.58% |
其中，公司承接的装饰工程施工业务包括一体化项目和非一体化项目，由于一体化项目中装饰工程设计业务和施工业务分阶段取得的特点，在设计阶段，尚不存在一体化项目的界定，只有发行人中标工程施工项目后，该项目才被界定为一体化项目。因此，一体化项目与非一体化项目对发行人利润贡献的差别主要体现在工程施工业务上。
公司报告期内一体化项目、非一体化项目工程施工项目毛利率情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一体化项目施工毛利率 | 15.01% | 15.19% | 16.81% | 16.56% |
| 非一体化项目施工毛利率 | 8.85% | 8.36% | 10.48% | 14.12% |
公司取得一体化工程施工项目，通常是业主对公司的设计和工程施工能力认可的表现，因此，发行人的一体化工程施工项目能获得更高的品牌溢价。同时，公司通过设计与施工的紧密沟通配合，控制成本，优化设计和施工工艺，能够在确保设计效果和施工质量的同时提高施工业务的毛利率。
公司本次募投项目经济效益情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总收入 | 项目总成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 1 | 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 14,450.00 | 11,851.41 | 2,598.60 | 17.98% |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 25,360.00 | 21,343.51 | 4,016.49 | 15.84% |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰 | 20,000.00 | 17,064.28 | 2,935.73 | 14.68% |
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| 序号 | 项目名称 | 项目总收入 | 项目总成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 工程项目 | |||||
| 合计 | 59,810.00 | 50,259.19 | 9,550.81 | 15.97% | |
注1：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。注2：此处不考虑税费影响。
基于以上数据可知，公司本次募投项目工程部分毛利率与公司一体化项目施工毛利率接近。
（三）上市公司同类业务效益情况公司设计与施工一体化项目的经济效益主要由该项目的施工业务经济效益
情况决定。为保证数据的可比性，此处将各募投项目的毛利率与同行业上市公司施工业务效益情况进行对比，比较情况如下：
同行业上市公司施工业务毛利率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 002047.SZ | 宝鹰股份 | 16.70% | 15.16% | 16.47% | 17.00% |
| 002081.SZ | 金螳螂 | 13.72% | 14.15% | 15.05% | 17.57% |
| 002325.SZ | 洪涛股份 | 18.84% | 18.83% | 19.96% | 24.87% |
| 002375.SZ | 亚厦股份 | 13.08% | 13.90% | 12.19% | 16.61% |
| 002482.SZ | 广田集团 | 12.53% | 12.49% | 10.62% | 17.04% |
| 002620.SZ | 瑞和股份 | 11.34% | 11.19% | 12.16% | 14.25% |
| 002781.SZ | 奇信股份 | 13.85% | 13.78% | 14.32% | 17.36% |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 13.04% | 12.54% | 12.97% | 14.43% |
| 002822.SZ | 中装建设 | 14.15% | 14.34% | 15.68% | 16.81% |
| 002856.SZ | 美芝股份 | 12.84% | 13.26% | 15.04% | 15.55% |
| 300621.SZ | 维业股份 | 12.65% | 12.79% | 13.35% | 15.73% |
| 603828.SH | 柯利达 | 16.70% | 12.01% | 14.25% | 15.97% |
| 算术平均数 | 13.89% | 13.70% | 14.34% | 16.93% | |
数据来源：各上市公司年报、中报
公司本次募投项目经济效益情况如下所示：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总收入 | 项目总成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 1 | 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 14,450.00 | 11,851.41 | 2,598.60 | 17.98% |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 25,360.00 | 21,343.51 | 4,016.49 | 15.84% |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 20,000.00 | 17,064.28 | 2,935.73 | 14.68% |
| 合计 | 59,810.00 | 50,259.19 | 9,550.81 | 15.97% | |
注1：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。注2：此处不考虑税费影响。
由上表可见，公司本次募投项目工程部分收入略高于近年来同行业上市公司工程业务收入的平均毛利率，仅低于洪涛股份和宝鹰股份。公司本次募投项目均为高端酒店装修的设计施工一体化项目，同行业上市公司的主要工程项目类型有所差异，并非均以酒店项目为主。公司在高端酒店装修领域深耕多年，在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，在酒店及一体化项目领域积攒了大量的施工和管理经验，能够以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。在这一过程中，装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）均被纳入公司，因此公司本次募投项目能够取得相对较好的经济效益。
（四）保荐机构核查意见保荐机构就公司本次募投项目的效益情况与公司管理层进行了访谈，查看了
各募投项目的合同及成本构成表，认为公司募投项目的效益测算过程合理。与公司报告期内同类业务及上市公司同类业务的效益情况相比，本次募投项目的毛利率处于合理水平。公司募投项目毛利率略高于可比上市公司同类业务平均毛利率，主要原因为募投项目类型为公司的传统优势业务，公司在相关领域内具有突出的竞争优势，因此能够获取较高的毛利率。
综上，保荐机构认为公司本次募投项目预计效益测算依据、测算过程具有合理性，预计效益具有谨慎性。
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五、请申请人说明是否已签订合同，目前项目实施进度是否与合同约定基本一致，募投项目实施是否存在不确定性
（一）合同签订情况公司均就上述募投项目与业主签订了相应合同，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 合同名称 | 合同甲方 |
| 1 | 佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 《佛山南海和华希尔顿逸林酒店室内装饰设计合同》 《佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程施工合同》 | 佛山市和华盛世发展有限公司 |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 《西安经开洲际酒店室内装饰设计顾问合同》 《西安洲际酒店项目精装修工程施工合同》 | 陕西兴丰汇酒店管理有限公司 |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 《遵义喜来登酒店室内装饰设计顾问合同》 《遵义喜来登酒店室内精装修工程施工合同》 | 贵州七冶置业酒店有限公司 |
1、佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程亚泰国际、香港郑中设计所与佛山市和华盛世发展有限公司经过前期的商务
接洽、谈判，双方于2015年7月30日签订了《佛山南海和华希尔顿逸林酒店室内装饰设计合同》，公司自此取得了佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程的设计业务。
2016年10月20日，发包人佛山市和华盛世发展有限公司发出关于佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修施工业务的投标邀请。2016年11月30日，公司向发包人提交了投标文件。2016年12月5日，发包人向公司发出了中标通知，双方于2017年2月15日签订了《佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程施工合同》。公司自此取得了佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程的施工业务，该项目构成公司的设计和施工一体化项目。
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2、西安洲际酒店项目精装修工程亚泰国际、香港郑中设计所与陕西兴丰汇酒店管理有限公司经过前期的商务
接洽、谈判，双方于2017年4月26日签订了《西安经开洲际酒店室内装饰设计顾问合同》，公司自此取得了西安洲际酒店项目精装修工程的设计业务。
2018年1月15日，发包人陕西兴丰汇酒店管理有限公司发出关于西安洲际酒店项目精装修工程施工业务的投标邀请。2018年3月16日，公司向发包人提交了投标文件。2018年4月3日，发包人向公司发出了中标通知，双方于2018年4月3日签订了《西安洲际酒店项目精装修工程施工合同》。公司自此取得了西安洲际酒店项目精装修工程的施工业务，该项目构成公司的设计和施工一体化项目。
3、遵义喜来登酒店装饰工程项目2017年11月15日，发包人贵州七冶置业酒店有限公司向公司发出投标邀
请，同时对遵义喜来登酒店装饰工程项目的设计和施工业务进行招标，2017年11月20日公司向发包人提交了投标文件，2017年12月1日发包人向公司发出中标通知，亚泰国际、香港郑中设计所联合中标遵义喜来登酒店设计、装饰装修工程项目。
公司与发包人于2017年12月8日签订了《遵义喜来登酒店室内装饰设计顾问合同》，于2018年8月8日签订了《遵义喜来登酒店室内装饰工程施工合同》。
（二）目前项目实施进度与合同约定基本一致截至本反馈意见回复报告出具日，各募投项目目前的实施进度及合同约定情
况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至本反馈意见回复报告出具日累计投入 | 项目总投入 | 累计投入占比 | 合同约定情况 |
| 佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 1,653.64 | 11,851.41 | 13.95% | 项目合同约定：本工程总工期为500个日历 |
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| 项目 | 截至本反馈意见回复报告出具日累计投入 | 项目总投入 | 累计投入占比 | 合同约定情况 |
| 天，以甲方正式下发开工令之日起计算工期（实际开工令日期为2018年9月3日）。 | ||||
| 西安洲际酒店项目精装修工程 | 3,998.81 | 21,343.51 | 18.74% | 项目合同约定：本工程总工期为550个日历天，具体开工日期以发包人工程部书面通知为准（实际开工日期为2018年5月1日）。 |
| 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 508.46 | 17,064.28 | 2.98% | 项目合同约定：本工程总工期为700个日历天，以甲方正式下发开工令之日起计算工期（实际开工令日期为2018年9月3日）。 |
| 合计 | 6,160.91 | 50,259.20 | 12.26% |
目前公司本次募投项目目前按项目建设计划逐步推进，未来的项目建设计划可见“问题二”之回复部分之“三、（一）募集资金的使用进度和项目建设进度安排”，各项目实施进度与合同约定基本一致。
（三）募投项目实施不存在不确定性截至本反馈意见回复报告出具日，各募投项目均按照工程进度计划正常推进
中，各项目目前进度款支付正常，各业主均具备良好的商业信誉，募投项目实施不存在不确定性。
（四）保荐机构核查意见保荐机构查看了公司本次募投项目的相关合同，就各项目实施进度情况与
负责各项目的项目经理进行了访谈，并将工程实施进度与各项目施工工程计划进行对照分析。基于以上核查程序，保荐机构认为公司已就各募投项目与业主签订合同，目前各项目实施进度与合同约定基本一致，募投项目实施不存在不
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确定性。问题3、报告期内申请人工程施工毛利率逐年下降，请分类列示如住宅装饰工程
及酒店装饰工程等工程的毛利率情况并分析毛利率下降的原因及合理性，是否对未来经营及募投项目存在重大不利影响，是否已充分揭示风险，请保荐机构核查并发表意见。
【申请人回复】一、分类列示如住宅装饰工程及酒店装饰工程等工程的毛利率情况并分析毛利率下降的原因及合理性
（一）分类列示公装施工、住宅批量精装修施工毛利率发行人报告期内公装施工、住宅批量精装修施工的毛利率情况具体如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| 毛利率 | 增长 | 毛利率 | 增长 | 毛利率 | 增长 | 毛利率 | |
| 施工毛利率 | 12.04% | -0.27% | 12.31% | -2.66% | 14.97% | -0.61% | 15.58% |
| 其中：公装施工 | 12.94% | 0.57% | 12.37% | -2.89% | 15.26% | -0.49% | 15.75% |
| 住宅批量精装修施工 | 8.53% | -3.58% | 12.11% | 0.01% | 12.10% | -1.34% | 13.44% |
同行业上市公司在公告中按产品列示毛利率，一般具体到公装、住宅、设计三类，在公装中未再细分星级酒店、写字楼等具体明细产品。为与同行业上市公司进行比较，分析公司施工毛利率变动的合理性。根据公装、住宅批量精装修两类对工程施工毛利率进行分类列示。
（二）装饰工程施工毛利率下降的主要原因报告期内，公司装饰工程施工毛利率分别为15.58%、14.97%、12.31%和
12.04%。从上述分类列示情况看，公装（含酒店、写字楼等）施工毛利率、住宅批量精装修施工毛利率均呈下降趋势。
从总体上看，公司装饰施工毛利率下降的主要原因包括：①装饰工程施工业务市场集中度低，不同装饰公司的施工质量水平无显著差异，市场竞争激烈；②近年来人工成本、材料成本不断上涨，公司始终维持对工程质量的严格要求，进
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一步压缩了盈利空间；③近年来，公司大力拓展高品质住宅工程项目市场，意图通过打造一批标杆项目、树立口碑以获得持续性的高品质住宅项目资源。公司在高品质住宅批量精装修领域的部分项目延续了高端星级酒店施工方面的高质量要求，压缩了盈利空间。较之高端酒店装饰施工毛利率，高品质住宅批量精装施工毛利率略低，从而拉低了公司整体的装饰工程施工毛利率。
（三）分类分析毛利率下降的原因及合理性同行业从事公共建筑装饰业务的上市公司12家，其基本情况如下：
| 序号 | 同行业上市公司 | 主要特点 | 2017年收入 |
| 1 | 宝鹰股份 | 宝鹰股份为全国业务领先的综合建筑装饰工程承建商，其在金融机构装饰、大型公共建筑装饰、地铁轨道装饰及高端酒店装饰领域具有领先实力 | 71.64亿元 |
| 2 | 金螳螂 | 以室内装饰为主体，融幕墙、家具、景观、艺术品、机电设备安装等为一体的专业化装饰企业，设计能力突出，国内建筑装饰行业第一家上市公司。承接酒店、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工；建筑幕墙工程的制作和施工；木制品制作等。 | 200.83亿元 |
| 3 | 洪涛股份 | 我国公共建筑装饰行业龙头企业之一，目前主要为政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施工服务。在剧场会堂类文化设施、国家政务场所、大堂装饰工程等高端公共建筑装饰具有较强优势。是我国公共建筑装饰行业的“大剧院专业户”、“大堂专业户”、“国宾馆专业户”。 | 30.54亿元 |
| 4 | 亚厦股份 | 专注于大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等装饰、幕墙工程的设计与施工，科技创新及施工技术能力突出，市场遍及全国。积极推进工程总承包模式，17年累计施工和承接工程总承包订单量25亿，成为该细分市场领跑者。 | 90.69亿元 |
| 5 | 广田集团 | 专注于大型公共建筑、高档星级酒店等高端建筑装饰市场，形成了住宅精装修、商业综合体等专业细分市场的领先优势，具有行业领先的技术研发优势综合建筑装饰工程承建商，主要为大型房地产项目、政府机构、大型国企、跨国公司、高档酒店等提供综合建筑装饰解决方案及工程承建服务。作为批量住宅精装修领域龙头企业。 | 123.82亿元 |
| 6 | 瑞和股份 | 主要从事政府机构、房地产开发商、大型企业、高档酒店、交通枢纽等专业设计及工程施工业务以及光伏发电等。目前住宅业务超过公装业务，公装业务以政府机构和交通枢纽为主。2017年公共建筑装修收入占比44%，住宅装修占比51%。 | 30.06亿元 |
| 7 | 奇信股份 | 我国建筑装饰行业处于领先地位的企业之一，目前主要从事建筑装饰工程的设计与施工业务。主要客户为政府部门及事业单位、 | 39.16亿元 |
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| 序号 | 同行业上市公司 | 主要特点 | 2017年收入 |
| 大中型企业、金融机构、星级酒店和大型住宅开发商等。2017年公共建筑装修收入占比80%，住宅装修占比19%。 | |||
| 8 | 建艺集团 | 综合性建筑装饰企业，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅（面向地产商）提供建筑装饰的施工和设计服务。住宅精装修逐年提高，2017年公共建筑装修占比46%，住宅精装修业务占比53%，第一大客户系恒大地产集团。 | 24.45亿元 |
| 9 | 中装建设 | 以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商。主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。2015年公共建筑装修收入占比63%，住宅精装修收入占比33%。 | 31.73亿元 |
| 10 | 美芝股份 | 主要从事建筑装饰工程的设计与施工，在公共建筑装饰市场具有领先优势。主要客户包括交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店等。承接了大量的政府类行政机构、文化及医疗类场馆装饰工程；还承接了铁路、地铁客站装饰工程，星级酒店装饰工程。2017年公共建筑装修收入占比74%，幕墙装修收入占比12%。 | 9.44亿元 |
| 11 | 维业股份 | 主要从事建筑装饰工程的设计与施，是国内建筑装饰领域的知名企业之一。公司目前主要承接高档酒店、办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、高档别墅居住建筑的装饰设计与施工业务。2017年公共建筑装饰收入占比64%，住宅精装修收入占比35%。 | 19.58亿元 |
| 12 | 柯利达 | 行业内率先采用建筑幕墙（外装业务）和公共建筑装饰（内装业务）平行推进业务模式的企业之一，连续多年同时被评为全国建筑幕墙50强企业和全国建筑装饰百强企业。2017年公共建筑装饰收入占比44%，建筑幕墙收入工程收入占比48%，设计收入占比6%。 | 20.35亿元 |
资料来源：根据各公司所属网站简介、年报、上市公司招股说明书等公开资料整理。
根据上表分析，同行业公装上市公司从事的公装领域较为广泛，包括大剧院、国宾馆、金融机构装饰、地铁轨道交通枢纽装饰、办公楼、文教体卫设施、政府行政机构装饰、星级酒店装饰等，没有与亚泰国际一样高度专注于高端星级酒店装饰的完全可比的同行业上市公司。
上述同行业上市公司中，宝鹰股份、金螳螂、洪涛股份、亚厦股份、广田集团按装修施工和装修设计列示，未单独列示公装和住宅施工毛利率。柯利达、美
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芝股份住宅施工很少，仅有公装施工毛利率可以对比。发行人公装施工、住宅批量精装修施工毛利率和同行业对比具体如下：
1、同行业上市公司在公装施工（包括星级酒店、写字楼等）方面的毛利率情况
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年度 | 2015年度 |
| 002620.SZ | 瑞和股份 | 11.79% | 11.60% | 11.43% | 14.37% |
| 002781.SZ | 奇信股份 | 13.65% | 13.78% | 14.32% | 17.52% |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 13.26% | 12.79% | 13.44% | 14.55% |
| 002822.SZ | 中装建设 （注1） | - | - | - | 16.93% |
| 002856.SZ | 美芝股份 | 11.48% | 12.80% | 16.80% | 14.82% |
| 300621.SZ | 维业股份 | 12.35% | 12.46% | 13.33% | 15.67% |
| 603828.SH | 柯利达 （注2） | - | 12.01% | 14.25% | 15.97% |
| 算数平均数 | 12.51% | 12.57% | 13.93% | 15.69% | |
| 002811.SZ | 亚泰国际 | 12.94% | 12.37% | 15.26% | 15.75% |
注1：中装建设2016年、2017年年报、2018年半年报仅按装饰施工、装饰设计列示毛利率。注2：柯利达2018年半年报未披露营业收入构成。
报告期内，公司公装施工毛利率分别为15.75％、15.26％、12.37％和12.94%。总体处于下降趋势，主要原因包括：①近年来，随着工资水平的调整，人工成本不断上升，公司工程人员平均年薪从2015年的10.07万元逐年上涨到2017年的11.71万元；而受环保、钢厂限产等方面影响，主要原材料不锈钢以及泥沙等辅料的采购价格相应出现上涨，根据WIND数据，2015年至2018年上半年，国内钢铁价格指数从67.79快速增长到2018年上半年的118.61，水泥价格指数从87.56快速增长到2018年上半年的139.76；项目成本提高相应压缩了公装项目施工毛利率。②受宏观经济、装饰行业增速放缓的影响，公装施工市场竞争更加激烈，也一定程度上导致了公装施工行业企业毛利率下调。③2018年1-6月，受公司承接的接待中心等高端公共建筑装修项目毛利率相对较高的影响，公司公装施工毛利率略有提高。
从上表可以看出，公司与同行业上市公司在公装施工方面毛利率水平相当，变动趋势基本一致。
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2016年公司公共建筑装修毛利率比同行业平均水平高1.33个百分点，主要是由于公司着力打造的部分高端星级酒店装修项目毛利率相对较高，因此导致公司2016年公共建筑装饰毛利率比同行业水平高1.33个百分点。
2、住宅批量精装修施工毛利率比较
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年度 | 2015年度 |
| 002620.SZ | 瑞和股份 | 10.85% | 10.84% | 13.11% | 14.07% |
| 002781.SZ | 奇信股份 | 15.43% | 14.81% | 20.69% | 17.11% |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 12.81% | 12.32% | 12.49% | 14.27% |
| 002822.SZ | 中装建设 | - | - | - | 16.60% |
| 002856.SZ | 美芝股份 | 14.06% | - | - | - |
| 300621.SZ | 维业股份 | 13.01% | 13.39% | 13.39% | 15.97% |
| 算术平均数 | 13.23% | 12.84% | 14.92% | 15.60% | |
| 002811.SZ | 亚泰国际 | 8.53％ | 12.11% | 12.10% | 13.44% |
注：中装建设2016、2017年年报、2018年半年报仅按装饰施工、装饰设计列示毛利率；美芝股份2015年-2017年住宅占比较低未单独列示住宅装修毛利率；柯利达住宅装饰占比较低未单独列示。
报告期内，公司住宅批量精装修施工毛利率分别为13.44%、12.10%、12.11%和8.53%。总体处于下降趋势。主要原因包括：①受人工成本、原材料和辅料采购成本提高的影响，公司的盈利空间受到压缩；②2018年1-6月，住宅批量精装修毛利率下降较多，主要系公司为开拓深圳、北京及周边地区市场而承接的部分住宅批量精装修项目利润水平较低，压缩了盈利空间。
报告期内，公司住宅批量精装修施工毛利率总体处于下降趋势，与同行业可比上市公司变动趋势总体上是一致的。
公司住宅批量精装修工程毛利率低于同行业可比上市公司，主要原因是近年来，公司为大力拓展高品质住宅批量精装修市场，着力于打造一批标杆项目以获得持续性的高品质住宅项目来源，在高品质住宅批量精装修领域延续了高端星级酒店施工方面严苛的质量要求，压缩了盈利空间。高品质项目为公司在业内树立了良好的口碑，有利于公司获取更多订单，提高未来盈利能力。
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综上，报告期内，公司装饰施工毛利率逐年下降主要是由于市场竞争激烈、人工和材料成本上涨、公司施工质量要求严苛等因素综合影响所致。与同行业上市公司变动趋势一致，具有合理性。
二、是否对未来经营及募投项目存在重大不利影响，是否已充分揭示风险，（一）对未来经营及募投项目是否存在重大不利影响1、施工毛利率下降导致公司主营业务毛利率下降，对未来经营及募投项目
存在一定影响
报告期内，按业务类别区分的主营业务的毛利率构成情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 装饰工程施工毛利率 | 12.04% | 81.73% | 12.31% | 83.03% | 14.97% | 84.99% | 15.58% | 87.27% |
| 装饰工程设计毛利率 | 39.19% | 18.27% | 41.17% | 16.97% | 38.07% | 15.01% | 37.89% | 12.73% |
| 综合毛利率 | 17.00% | 100.00% | 17.21% | 100.00% | 18.44% | 100.00% | 18.42% | 100.00% |
报告期内，公司施工业务占收入比例虽然逐年下降，但占比仍在80%以上。因此，施工业务毛利率的下降，是公司主营业务毛利率下降的主要原因。主营业务毛利率的下降，降低了公司的盈利能力，对未来经营及募投项目存在一定影响。
2、公司总体战略是以设计作为业务发展重点，通过设计业务及一体化经营模式的支撑，使公司设计业务得到长足发展，在行业中保持较高的综合盈利能力
公司以“设计促进工程，创意驱动发展”作为总体战略思路，在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，承接了大量交钥匙工程，积攒了大量的施工和管理经验。
设计是建筑装饰的灵魂，装饰工程建设和装饰配套是装饰作品完美呈现的途径。一体化装饰经营理念使得公司能够更好地实现设计作品，达到设计与施工的神形贯通。有利于设计业务的开展。设计业务的毛利率远高于施工业务毛利率，也有利于公司综合毛利率水平的提高。
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报告期内，与同行业上市公司相比，公司毛利率水平较高，具体比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 002047.SZ | 宝鹰股份 | 15.84% | 15.44% | 17.11% | 17.39% |
| 002081.SZ | 金螳螂 | 16.41% | 16.80% | 16.55% | 17.81% |
| 002325.SZ | 洪涛股份 | 21.04% | 22.88% | 24.80% | 26.31% |
| 002375.SZ | 亚厦股份 | 14.00% | 13.33% | 12.89% | 16.68% |
| 002482.SZ | 广田集团 | 11.52% | 11.56% | 10.80% | 16.89% |
| 002620.SZ | 瑞和股份 | 12.70% | 12.93% | 12.21% | 14.30% |
| 002781.SZ | 奇信股份 | 13.99% | 14.20% | 15.75% | 17.37% |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 13.05% | 12.80% | 13.15% | 14.48% |
| 002822.SZ | 中装建设 | 14.31% | 14.65% | 16.16% | 17.13% |
| 002856.SZ | 美芝股份 | 12.99% | 13.44% | 15.15% | 15.67% |
| 300621.SZ | 维业股份 | 12.72% | 12.88% | 13.40% | 15.81% |
| 603828.SH | 柯利达 | 14.83% | 14.19% | 16.62% | 16.24% |
| 算术平均数 | 14.45% | 14.59% | 15.38% | 17.17% | |
| 002811.SZ | 亚泰国际 | 17.00% | 17.21% | 18.44% | 18.42% |
数据来源：同花顺iFinD
3、未来，公司将继续推动装饰工程施工及一体化经营模式的支撑作用，重点发展设计业务收入，提高设计业务占比，通过设计业务的高盈利能力，降低施工业务毛利率下降的不利影响
由于装饰工程施工业务收入占比较高，装饰工程施工毛利率下降仍会降低公司综合毛利率。为此公司重点发展设计业务，提高设计业务的收入占比，以降低不利影响。
报告期内，在装饰施工的支持下，公司设计业务实现了快速的增长，2016年、2017年、2018年1-6月设计业务收入分别同比增长8.62%、21.60%和30.37%。未来公司仍将通过首次公开发行募投项目“创意设计中心项目”继续推动设计业务的扩大，并保证工程施工能力的不断提高与持续支持。
综上，工程施工业务毛利率逐年下降导致公司主营业务毛利率不断下降，将对公司未来经营存在一定的影响。但由于公司践行“设计促进工程，创意驱动发
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展”的总体战略思路，工程施工及一体化经营模式是作为公司设计业务发展的良好支撑。设计业务的发展使得公司在同行业中保持了较高的综合盈利能力。并且装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）均被纳入公司，也有效提高了公司的综合盈利能力。未来，公司通过不断提高设计业务占比，将有力地提高公司整体毛利率，施工业务毛利率的下降不会对未来经营及募投项目产生重大不利影响。
（二）已充分揭示施工毛利率下降的风险申请人于《募集说明书》“第三节 风险因素”部分对施工毛利率下降的风险
补充披露如下：
“五、因施工毛利率下降产生影响公司生产经营情况的风险2015年至2018年6月，各报告期间内公司装饰工程施工毛利率分别为
15.58%、14.97%、12.31%和12.04%，工程施工毛利率逐年下降。施工毛利率下降的主要原因包括：①近年来人工成本、材料成本不断上涨，项目成本提高相应压缩了施工毛利率；②对施工质量的严苛要求进一步压缩了盈利空间；③装饰工程施工业务市场集中度低，不同装饰公司的施工质量水平无显著差异，市场竞争激烈。
（一）劳动力及原材料成本上涨导致公司采购成本持续上涨公司从事的公共建筑装饰行业中的施工业务主要由具备建筑工程劳务分包
资质的专业公司实施。在我国人口老龄化、“人口红利”逐步减退的背景下，劳动力市场供应短缺与公司用人需求的矛盾将越来越突出，未来劳务采购成本上涨的压力较大。公司所处的建筑装饰行业具有劳动力使用量大的特点，随着未来劳动力成本的不断上涨，将会产生施工毛利率下降的风险，对公司的生产经营造成一定的压力。
不同于一般生产性行业，建筑装饰行业属于订单式服务行业，建筑装饰企业的工程报价基本按照成本加成法确定，成本波动会对当期在建工程利润产生一定的影响。近年来受钢厂限产、环保督查等因素的影响，钢材、水泥等主要原辅材料价格出现了短期大幅波动。针对上述情况，公司根据某些原辅材料的
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特点采取针对性措施，控制其成本，比如：①根据项目需要，提前采购金属制品，在项目初期即锁定价格，防范价格波动风险；②优化管理方式，促使劳务分包公司和施工人员节约利用装修辅料，从而相对降低辅料成本。报告期内，原辅材料价格短期波动未对项目利润产生较大影响。但若未来原辅材料价格继续发生大幅度波动，则可能对发行人的盈利能力产生不利影响。
（二）对施工质量的严苛要求进一步压缩了盈利空间近年来，公司大力拓展高品质住宅工程项目市场，意图通过打造一批标杆
项目、树立口碑以获得持续性的高品质住宅项目资源。公司在高品质住宅批量精装修领域的部分项目延续了高端星级酒店施工方面的高质量要求，压缩了盈利空间。较之高端酒店装饰施工毛利率，高品质住宅批量精装施工毛利率略低，从而拉低了公司整体的装饰工程施工毛利率。
（三）装饰施工市场竞争激烈导致行业毛利率总体下降国内从事建筑装饰的同类企业众多，市场集中度很低。已有不少企业通过
自身发展积累或者行业内资源整合，在建筑装饰方面的施工能力、综合配套服务等方面具有了较强的竞争力，建筑装饰行业的竞争日益激烈。建筑装饰行业的充分竞争，导致该行业企业毛利率总体呈下降趋势。
综上，施工毛利率的下降可能会对发行人的盈利能力产生不利影响，并将对公司的生产经营造成一定的压力。”
三、保荐机构的核查意见保荐机构核查了公司施工业务的营业成本构成、分项目类别的施工毛利率、
主要原辅材料的价格变动趋势、同行业上市公司相同类别业务的毛利率水平；访谈了公司财务人员关于毛利率水平差异及变动趋势的原因，访谈了公司高级管理人员了解公司对于未来业务发展的规划。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内，公司装饰施工毛利率逐年下降主要是由于市场竞争激烈、人工和材料成本上涨、公司施工质量要求严苛等因素综合影响所致。与同行业上市公司变动趋势一致，具有合理性。（2）工程施工和一体化经营模式作为公司设计业务的良好支撑，推动公司设计业务的健康、
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快速发展，由于公司设计业务毛利率水平较高，使得公司获得了高于同行业平均水平的综合毛利率水平。未来公司继续通过提高设计业务规模和业务占比，将有力地提高公司整体毛利率，施工业务毛利率的下降不会对未来经营及募投项目产生重大不利影响。
问题4、2015年、2016年及2018年上半年申请人经营活动现金流净额为负数，请说明：（1）报告期内净利润和经营活动现金流净额不匹配的原因及合理性，是否影响公司的持续经营。（2）公司各项业务的收入确认原则，是否存在提前确认的情形，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【申请人回复】一、报告期内净利润和经营活动现金流净额不匹配的原因及合理性，是否影响公司的持续经营
（一）报告期内净利润和经营活动现金流净额不匹配的原因及合理性近三年一期公司净利润调节至经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 净利润 | 4,518.74 | 10,774.06 | 8,092.62 | 10,957.65 |
| 加：资产减值准备 | 5,544.97 | 4,435.67 | 8,779.62 | 5,581.53 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 721.27 | 729.07 | 393.27 | 325.01 |
| 无形资产摊销 | 114.01 | 119.65 | 210.60 | 275.64 |
| 长期待摊费用摊销 | 38.81 | 71.93 | 120.07 | 150.48 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -5.06 | 1.69 | 3.06 | 0.07 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 15.72 | 0.70 | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 755.46 | 2,078.72 | 1,619.68 | 1,468.03 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -130.18 | -1,500.44 | - | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,006.84 | 2,337.64 | -2,237.57 | -1,527.23 |
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| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,232.28 | -1,262.65 | 542.08 | 766.77 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -11,911.79 | -23,989.90 | -41,662.98 | -30,264.18 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -10,218.27 | 8,823.01 | 5,524.25 | 7,949.24 |
| 其他 | -9.34 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,820.48 | 2,634.18 | -18,614.60 | -4,316.98 |
1、报告期内各期净利润和经营活动现金流量净额不匹配的原因分析2015年及2016年，公司经营活动现金流量净额与净利润有所差异。主要系
随着国家对房地产市场的调控升级，房地产行业景气度较差，由于资金面收紧，开发商支付能力下降，下游客户从资金统筹安排出发，相应放慢了结算及支付进度。由于上述原因，公司2016年度经营性应收项目较上年增加37.66%。导致公司2016年经营活动现金流净额与净利润的差异扩大。
2017年，公司经营活动现金流量出现净流入，主要原因为下游行业的相对回暖，回款情况相对较好。2017年以来，随着房地产景气指数的提升，下游客户的资金面有所好转，公司进一步加强应收账款管理和催收；同时，发行人2013年、2014年的部分客户旗下项目在2017年完成工程款结算，收回工程款2亿元；上述情况使得公司经营性应收项目较上年减少42.42%，有效地缓解了公司面临的资金压力，进一步改善了发行人2017年度的经营活动现金流量状况。
2018年1-6月，经营活动现金流量为负，主要原因为随着工程进度的推进，公司需及时支付劳务及原材料采购进度款，导致应付账款余额较上年末降低15.54%；而建筑装饰行业存在年底集中回款特点，使得公司2018年6月末的经营性应收款项较年初增加了11,911.79万元。上述因素导致公司上半年的现金流状况较差。
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2、同行业上市公司2015年、2016年及2018年上半年平均经营活动现金流净额为负数，公司现金流变动情况与行业情况相符
公司2015年、2016年及2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负的情况，与同行业上市公司的情况相符，符合公司及所在行业的实际经营情况。具体如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 宝鹰股份 | -54,816.55 | -39,671.66 | -56,934.35 | 34,437.09 |
| 金螳螂 | -64,068.89 | 177,725.18 | 110,057.13 | 8,191.50 |
| 洪涛股份 | 7,554.12 | -13,888.95 | -55,279.49 | -20,297.46 |
| 亚厦股份 | -81,309.25 | 15,881.92 | 15,425.86 | 3,293.03 |
| 瑞和股份 | -3,534.95 | 6,342.80 | -5,324.93 | -8,118.97 |
| 奇信股份 | -39,517.50 | -13,888.70 | -52,329.76 | -14,314.10 |
| 建艺集团 | 2,567.97 | 6,169.48 | -23,314.75 | -13,976.40 |
| 中装建设 | -21,725.62 | -17,829.86 | -11,187.96 | 2,302.75 |
| 美芝股份 | -18,069.61 | 2,319.83 | 7,693.87 | 879.78 |
| 维业股份 | 2,942.92 | -8,945.83 | 8,347.45 | -8,451.53 |
| 柯利达 | -21,878.50 | 2,894.99 | 4,764.29 | -20,986.03 |
| 行业平均 | -26,532.35 | 10,646.29 | -5,280.24 | -3,367.30 |
| 亚泰国际 | -12,820.48 | 2,634.18 | -18,614.60 | -4,316.98 |
注：广田股份在报告期内进行了应收账款的ABS，应收账款规模大幅降低，影响了现金流的计算，不代表行业正常情况，在计算时予以剔除。
2016年在房地产景气指数全年处于低位的情况下，由于受宏观调控影响，下游高端星级酒店及房地产公司，在资金面缩紧情况下，从资金统筹安排出发，放慢了结算及支付进度。公司2016年9月首次公开发行股份募集资金，2016年4季度，资金压力相对较小。由此导致2016年公司经营活动现金净流出进一步增加。2017年以来，随着房地产景气指数的提升，公司在经营业务规模扩大的背景下，进一步加强应收账款管理和催收，应收账款回款情况较好，与同行业变动趋势一致，一定程度上缓解了公司的资金压力。
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综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配的主要原因在于国家对房地产调控及房地产行业景气度的变化，下游客户的资金面、结算及付款进度受到相应的影响。公司净利润与经营活动现金流净额不匹配的情况，与同行业上市公司总体一致，变动合理。
（二）是否影响公司的持续经营。1、公司在业务规模和净资产进一步增长趋势中，资信不断提高，首发上市
后融资能力得到增强，竞争实力得到加强。
2016年面对较低的房地产行业景气度，公司积极应对，利用在高端星级酒店建立的良好品牌形象，通过进一步发挥设计施工一体化的经营模式优势及设计品牌优势，在2017年房地产景气指数回升后，公司的经营业务和净资产不断增长。2016年、2017年2018年1-6月，公司在手订单金额分别较上年同期增长3.95%、31.67%和25.28%。而受近年来持续盈利及公司首次公开发行股票的影响，公司的净资产规模也从2015年末的5.89亿元增长到2018年6月末的13.24亿元。随着公司净资产规模提高及公司在深交所上市，公司的资信水平进一步提高，融资渠道也更加多样，一定程度上提高了公司的业务竞争能力。
2、公司在经营中注重应收账款回款管理，回款措施具有针对性、有效性，使得公司经营活动现金流量处于较为正常、可控水平
为改善公司经营现金状况，公司不断加强应收账款管理，使得公司在持续经营发展的同时，保证经营活动现金流量处于较为正常、可控水平。首先，公司根据客户的财务状况、信用状况及以往的经验，确定不同的销售政策，加强对应收账款的事前管理。其次，在销售过程中，对客户的信用状况进行持续的跟踪，通过建立和落实应收账款负责制，加强对应收账款的管理。第三，公司财务管理中心设置专职应收会计管理应收账款，应收会计按月对应收账款回款情况进行分析、核算和考核。第四，公司对应收账款回收情况采取目标管理。回款目标完成情况与中、高层管理人员年度绩效薪酬挂钩。第五，公司针对大额应收款和账龄达到3年以上的长账龄款项进行专项管理。
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3、公司在未来经营业务中，将更倾向于优先选择资质较好的优质客户，防范经营收款风险
公司在未来经营业务中，将更加倾向于优先选择资信、付款能力更为优质的客户。在保持业务发展的同时，保证公司的经营收款处于健康水平。随着公司创意设计中心项目的实施，未来公司设计业务将获得快速发展，设计业务主要客户为高端星级酒店或国内大型房地产企业、大型国有企业等，客户资质好。有助于公司在业务发展中进一步化解现金流风险。
综上，从总体上看，由于公司具有较强的业务竞争能力，加之公司注重应收账款的回款管理，并且在未来经营业务中将更加倾向于优先选择资信、付款能力较强的客户。因此，公司净利润与经营活动现金流量净额不匹配的风险总体可控，不会影响公司的持续经营。
二、公司各项业务的收入确认原则，是否存在提前确认的情形，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
（一）各项业务收入确认原则，是否符合企业会计准则的相关规定报告期内，公司从事的业务包括装饰施工业务及装饰设计业务，收入确认分
别适用《企业会计准则第15号——建造合同》及《企业会计准则第14号——收入》。具体说明如下：
1、建造合同收入（即装饰施工业务）（1）具体原则在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
注：计算公式公式一：完工进度=累计合同成本÷预计总成本公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入
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公式三：当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。（2）公司具体确认过程如下：
①合同总收入的确认依据合同总收入包括两部分：
A、初始合同金额：公司与甲方签订的工程合同中确定的初始合同总金额B、变更签证、补充合同等形成的收入变更签证：在工程量发生变更时，一般由公司出具签证单据，经监理单位及
工程委托方确认后作工程变更签证，并于工程竣工决算时一并调整处理。
补充合同：施工过程中额外增加工程量占合同总额一定比例以上或增加工程量实体造价累计达到一定金额以上时与工程委托方签订补充协议，同时根据补充合同约定的合同额和预算总成本相应调整原合同金额和预算总成本，并据此确定完工百分比。
②合同预计总成本的确认依据合同成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直
接费用和间接费用。
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工程中标后，公司预结算管理中心参考投标文件、施工方案，将整个施工方案细分为多个分项工程，并结合整体材料计划、预计材料价格、预计人工、费用等资料测算出每个分项工程所涉及的全部材料费用、人工费用、其他直接费用及间接费用等，最后按分项汇总编制成合同预计总成本。
在施工过程中由于变更签证、补充合同导致工程量造价发生变更，预结算管理中心根据施工方案、工程量清单、材料计划、预计材料价格、预计人工、费用等编制对应的预计成本，从而汇总编制修订的合同预计总成本。
③累计合同成本累计合同成本，是指截至期末实际已发生的材料成本、人工成本和劳务费、
项目费用等全部成本。
④完工进度的确认与核对首先，公司财务管理中心按照《企业会计准则—建造合同》相关要求，通过
累计合同成本/预计总成本初步确认完工进度；
同时，财务管理中心取得项目甲方或监理方等非关联第三方出具的工程进度确认函，将第三方确认的进度与公司根据成本计算的进度进行对比。如果双方进度存在重大差异，财务管理中心会要求项目部作进一步的调查分析，经核对分析后，如发现公司测算有误，将修改相关参数。
2、提供劳务收入（即装饰设计业务）（1）具体原则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按照劳务交易已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（2）具体确认方法在设计收入合同结果能够可靠估计时，在工程设计合同的重要节点按照完工
百分比法确认合同收入。公司设计业务收入确认的主要节点及完工百分比如下表所示：
| 主要节点 | 完工百分比（注） | 备注 |
| 概念设计阶段 | 35%-45% | 根据甲方对各节点设计成果的签收确认情况确定完工百分比 |
| 方案设计阶段 | 55%-65% | |
| 方案深化以及施工图阶段 | 85%-95% | |
| 现场配合至项目完工阶段 | 100% |
注：公司在每份设计合同中均与客户约定了各个设计阶段的明确比例。
公司确认工程设计完工进度的方法为：上述各主要节点完工百分比根据每份合同签订情况有所不同。公司根据甲方对各节点设计成果的签收确认情况确定完工百分比，即根据工程设计合同的重要节点确认的实际完工量占预计总工作量的比例确定。
装饰工程设计项目完工进度的确认依据为：根据设计项目合同约定的工作内容将工作量划分为不同节点，完工进度根据该节点已完工工作量占全部工作量的比例确认。公司在完成合同约定重要节点的工作量后向业主提交相关设计成果，经其认可相关设计成果后，公司据此确认相应节点的工作量完成，并进入下一节点工作。公司在期末确认完工百分比时能够取得较为客观的外部支持资料，设计业务获取了甲方关于设计成果的签收单或确认函。
综上，公司收入确认符合企业会计准则的相关规定。
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（二）是否存在提前确认收入的情形，收入确认是否谨慎合理1、公司完工百分比确认较为谨慎公司装饰施工业务收入确认主要运用完工百分比法。完工百分比主要通过累
计合同成本/预计总成本进行初步确认，并依据项目甲方或监理方等非关联第三方出具的工程进度确认函进行对比，如果存在重大差异，需进一步调查分析，如果测算有误，应修改相关参数。
公司装饰设计业务，在每份设计合同中均与客户约定了各个设计阶段的明确比例，但各主要节点完工百分比根据每份合同签订情况有所不同：概念设计阶段完成整个设计工作量的35-45%，方案设计阶段完成整个设计工作量的55-65%，方案深化以及施工图阶段完成整个设计工作量的85-95%，现场配合至项目完工阶段完成整个设计工作量的100%。公司在上述每个节点完成并将工作成果提交给客户签收或确认后确认收入。
因此，公司对完工百分比的确认较为谨慎，均有项目甲方或监理的工程进度或工作成果签收或确认文件。
2、公司对变更签证、补充合同形成的收入较为谨慎对于变更签证、补充合同等形成的收入：
（1）变更签证：在工程量发生变更时，一般由公司出具签证单据，经监理单位及工程委托方确认后作工程变更签证，并于工程竣工决算时一并调整处理。
（2）补充合同：施工过程中额外增加工程量占合同总额一定比例以上或增加工程量实体造价累计达到一定金额以上时与工程委托方签订补充协议，同时根据补充合同约定的合同额和预算总成本相应调整原合同金额和预算总成本，并据此确定完工百分比。
因此，公司对于变更签证均需监理单位或工程委托方确认后在工程竣工决算时一并调整处理，对于补充合同达到一定金额以上时，需通过补充协议方式确认，对变更签证、补充合同形成的收入较为谨慎。
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3、公司收入确认符合行业通行做法，在工程竣工时进行收入的全额确认是合理的，不存在提前确认收入的情况
公司使用完工百分比确认收入符合行业通行做法。公司在工程竣工时，进行收入的全额确认，主要是因为公司在工程竣工后发生的成本系后续维修支出，根据公司业务经验数据，该部分支出一般不超过项目实际发生成本的千分之五，且公司在项目竣工时均能取得甲方或监理方等非关联第三方出具的工程进度确认函。因此，公司在项目竣工时全额确认收入是合理的，不存在提前确认收入的情况。
综上，公司各类业务收入确认合理谨慎，不存在提前确认收入的情况。【保荐机构回复】保荐机构分析了公司现金流量表编制是否准确以及净利润与经营活动现金净流量不匹配的原因；核查了公司的收入确认方法并确认是否符合企业会计准则的《企业会计准则第15号—建造合同》、《企业会计准则第14号—收入》的要求；了解与测试了公司与预算成本制定的相关内控流程；检查了实际成本的归集是否真实、准确、完整；核查了公司与主要设计和施工客户的设计合同、施工合同，核查了合同中关于设计/施工要求、设计/施工进度、款项支付等条款；核查了项目甲方或监理方等非关联第三方出具的工程进度确认函，查看了公司各类业务的发票、成果确认单及收款单等相关单据，并将各类单据进行核对；对主要客户的收入、进度、回款金额进行函证，并取得对方的回函。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内净利润和经营活动现金流净额不匹配的原因主要是，国家对房地产调控及房地产行业景气度的变化，下游客户的资金面、结算及付款进度受到相应的影响，上述原因真实，具有合理性；由于公司业务和净资产处于增长趋势，资信及融资能力不断增强，同时，公司不断加强应收账款管理，并在经营业务中选择资信及付款能力更为优质的客户，从总体上看，净利润与经营活动现金流量金额不匹配的风险总体可控，不会影响公司的持续经营。（2）公司的收入确认符合企业会计准则的相关规定，不存在提前确认收入的情况，收入确认谨慎合理。
【会计师回复】
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会计师主要执行了以下审计或核查程序：
复核分析了公司现金流量表编制是否准确以及净利润与经营活动现金净流
量不匹配的原因，对装饰施工业务了解公司收入确认方法并确认是否符合《企业会计准则第15号—建造合同》的要求；了解与测试了公司与预算成本制定的相关内控流程；检查了实际成本的归集是否真实、准确、完整；根据实际成本与预算成本测算完工百分比是否与公司用于确认收入的完工百分比一致；根据检查获取的甲方的形象进度表、监盘、函证等审计程序确认测算的完工百分比是否异常。对于装饰设计业务了解公司收入确认方法并确认是否符合《企业会计准则第14号—收入》的要求；检查了重要项目的合同、相应节点的工作成果签收单或确认函、请款通知书、发票等，检查用于确认收入的工作量是否异常；对重要项目实施了函证程序，包括合同额、累计进度以及累计回款金额，并与公司账面核对是否一致。
经核查，会计师认为：（1）报告期内净利润和经营活动现金流净额不匹配的原因主要是，国家对房地产调控及房地产行业景气度的变化，下游客户的资金面、结算及付款进度受到相应的影响，上述原因真实，具有合理性；由于公司业务和净资产处于增长趋势，资信及融资能力不断增强，同时，公司不断加强应收账款管理，并在经营业务中选择资信、付款能力更为优质的客户，从总体上看，净利润与经营活动现金流量净额不匹配的风险总体可控，不会影响公司的持续经营。（2）公司的收入确认符合企业会计准则的相关规定，不存在提前确认收入的情况，收入确认谨慎合理。
问题5、截至2018年6月30日，公司应收账款余额16亿元。请申请人说明应收款项是否存在应收关联方款项，是否存在回款风险，是否已按规定计提减值准备，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。
【申请人回复】一、应收款项是否存在应收关联方款项报告期内，公司应收款项不存在应收关联方款项。
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二、应收款项是否存在回款风险（一）应收账款占营业收入的比例较高是建筑装饰行业的普遍情况公司应收账款占营业收入比例与同行业公司的具体比较情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 002047.SZ | 宝鹰股份 | 85.08% | 71.58% | 80.64% | 62.13% |
| 002081.SZ | 金螳螂 | 80.55% | 85.85% | 91.06% | 89.21% |
| 002325.SZ | 洪涛股份 | 136.93% | 150.75% | 154.09% | 124.64% |
| 002375.SZ | 亚厦股份 | 143.68% | 134.51% | 128.47% | 126.42% |
| 002482.SZ | 广田集团 | 68.23% | 63.82% | 95.72% | 86.22% |
| 002620.SZ | 瑞和股份 | 60.71% | 62.76% | 55.36% | 51.68% |
| 002781.SZ | 奇信股份 | 68.33% | 70.54% | 74.00% | 58.08% |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 52.75% | 64.41% | 57.78% | 55.99% |
| 002822.SZ | 中装建设 | 72.61% | 73.69% | 65.13% | 54.75% |
| 002856.SZ | 美芝股份 | 78.21% | 68.45% | 58.33% | 51.84% |
| 300621.SZ | 维业股份 | 55.99% | 59.31% | 67.05% | 96.93% |
| 603828.SH | 柯利达 | 113.54% | 90.19% | 104.71% | 96.67% |
| 算术平均数 | 84.72% | 82.99% | 79.55% | 86.03% | |
| 002811.SZ | 亚泰国际 | 77.17% | 85.00% | 84.72% | 60.71% |
数据来源：同花顺iFinD，2018年半年报数据已经过年化处理。
2015年末至2018年6月末，公司的应收账款净额分别为109,628.33万元、140,957.16万元、155,128.56万元及162,864.65万元，占当期营业收入比例为60.71%、84.72%、85.00%及77.17%，与同行业水平基本相当。应收账款占营业收入的比例较高是建筑装饰行业的普遍情况，主要是受经济增速放缓、固定资产投资减慢以及房地产企业资金较紧张的客观情况影响，装饰行业企业的应收账款回款速度均有所放缓，同时也是由于公共建筑装饰施工业务结算方式导致的。
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（二）从应收账款主要客户来看，公司主要客户资质良好，期后回款情况较有保障
1、公司主要客户资质良好公司业务主要集中于高端星级酒店的设计、施工业务。主要客户为国内大型
国有企业、国内大型房地产公司、高端星级酒店以及与公司多年业务往来的客户，这些主要客户经营状况良好，信用情况良好，支付保障水平较高，回款风险较低，发生坏账的可能性也相对较小。
截至2018年6月30日，公司应收账款前十名对象具体如下：
单位：万元，%
| 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 占比 |
| 1 | 中国泛海控股集团有限公司 | 12,028.98 | 5.93 |
| 2 | 深圳中洲集团有限公司 | 11,407.15 | 5.62 |
| 3 | 北京通盈房地产开发有限公司 | 8,687.66 | 4.28 |
| 4 | 湖南省建筑工程集团总公司 | 8,375.30 | 4.13 |
| 5 | 华润置地有限公司 | 7,961.90 | 3.93 |
| 6 | 大连万达集团股份有限公司 | 7,863.38 | 3.88 |
| 7 | 广东罗浮宫国际家具博览中心有限公司 | 7,298.27 | 3.60 |
| 8 | 广东富盈集团有限公司 | 7,291.61 | 3.60 |
| 9 | 广东民大投资集团有限公司 | 6,154.31 | 3.03 |
| 10 | 重庆申基实业（集团）有限公司 | 6,109.04 | 3.01 |
| 合计 | 83,177.60 | 41.01 | |
2、公司应收账款主要客户期后回款较有保障报告期内，各期末对应收账款前十大客户的应收账款余额及截至本反馈意见
回复报告出具日的回款金额、回款比例具体如下：
单位：万元
| 期间 | 余额 | 截至本反馈意见回复报告回款金额 | 截至本反馈意见回复报告回款比例 |
| 2018年6月末 | 83,177.60 | 13,783.48 | 16.57% |
| 2017年末 | 86,936.39 | 37,983.32 | 43.69% |
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| 期间 | 余额 | 截至本反馈意见回复报告回款金额 | 截至本反馈意见回复报告回款比例 |
| 2016年末 | 105,214.42 | 80,978.73 | 76.97% |
| 2015年末 | 78,960.85 | 65,598.22 | 83.08% |
截至2015年末，公司对应收账款前十大客户应收账款余额为78,960.85万元，2016年度公司共收回23,325.50万元，占2015年末主要客户应收账款余额的比例为29.54%。受房地产调控、房地产企业资金紧张的影响，装饰行业2016年的整体回款速度均有所放缓，部分客户因为资金紧张，对公司的结算和付款均有所延迟，导致2016年应收账款回款速度减缓。截至本回复出具日，累计收回65,598.22万元，占2015年末主要客户应收账款余额的比例为83.08%。
截至2016年末，公司对应收账款前十大客户应收账款余额105,214.42万元，2017年公司共收回53,708.65万元，占2016年末主要客户应收账款余额的比例为51.05%。截至本回复出具日，累计收回80,978.73万元，占2015年末主要客户应收账款余额的比例为76.97%。
截至2017年末，公司对应收账款前十大客户应收账款余额86,936.39万元，截至本回复出具日，公司共收回37,983.32万元，占2017年末主要客户应收账款余额的比例为43.69%。
截至2018年6月30日，公司对应收账款前十大客户应收账款余额83,177.60万元，截至本回复出具日，公司共收回13,783.48万元，占2018年6月30日主要客户应收账款余额的比例为16.57%。
综上，2015年末对应收账款前十大客户的回款截至本回复出具日已达到83.08%，2016年末对应收账款前十大客户的回款截至本回复出具日已达到76.97%。显示公司应收账款主要客户，虽因资金安排放缓结算、支付进度，但公司的应收账款基本上能够收回，回款较有保障，最终发生坏账的情况较少。
（三）公司制定了有针对性的应收账款回收政策，促进应收账款的回收首先，公司根据客户的财务状况、信用状况及以往的经验，确定不同的销售
政策，加强对应收账款的事前管理。其次，在销售过程中，对客户的信用状况进
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行持续的跟踪，通过建立和落实应收账款负责制，加强对应收账款的管理。第三，公司财务中心设置专职应收会计管理应收账款，应收会计按月对应收账款回款情况进行分析、核算和考核。第四，公司对应收账款回收情况采取目标管理。回款目标完成情况与中、高层管理人员年度绩效薪酬挂钩。第五，公司针对大额应收款和账龄达到3年以上的长账龄款项进行专项管理。综上，应收账款占营业收入比重较高是建筑装饰行业的普遍情况，鉴于公司业务主要集中于高端星级酒店的设计、施工，客户资质良好，期后回款较有保障；加之公司具有确实可行、有针对性的应收账款回收保障措施。因此，公司的应收款项不存在较大的回款风险。
三、应收款项是否已按规定计提减值准备，是否符合企业会计准则的规定（一）公司制定了符合自身情况的应收款项坏账准备计提政策发行人应收款项的坏账准备计提方法具体如下：
1、单项金额重大的应收款项坏账准备
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 发行人将金额为人民币1,000万元以上的应收款项（含应收账款和其他应收款）确认为单项金额重大的应收款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 |
2、按组合计提坏账准备的应收款项对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项采用账
龄分析法计提坏账准备，具体如下：
| 类别 | 风险特征 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 应收账款及其他应收款 | 5% | 10% | 30% | 50% | 70% | 100% |
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单独进行减值测试的非重大应收款项的特征
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包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（二）公司应收款项坏账计提政策与同行业比较情况1、单项金额重大的应收账款坏账准备同行业上市公司应收账款单项金额重大的标准如下：
| 项目 | 宝鹰股份 | 金螳螂 | 洪涛股份 | 亚厦股份 | 广田股份 | 瑞和股份 | 亚泰国际 |
| 应收账款 | ≥1,000万 | ≥300万 | ≥500万 | ≥1,000万 | ≥1000万 | ≥500万 | ≥1,000万 |
| 其他应收款 | ≥100万 | ≥50万 | ≥50万 | ≥1,000万 | ≥1000万 | ≥200万 | ≥1,000万 |
（续上表）
| 项目 | 奇信股份 | 建艺集团 | 中装建设 | 美芝股份 | 维业股份 | 柯利达 | 亚泰国际 |
| 应收账款 | ≥2,000万 | ≥300万 | ≥2,000万 | ≥200万 | ≥500万 | ≥1,000万 | ≥1,000万 |
| 其他应收款 | ≥200万 | ≥300万 | ≥200万 | ≥50万 | ≥100万 | ≥200万 | ≥1,000万 |
资料来源：上市公司2017年年报
2、按组合计提坏账准备的应收账款公司已按稳健性原则进行坏账准备的计提，目前公司按组合计提坏账准备的
政策与同行业上市公司相比如下：
| 账龄 | 宝鹰股份 | 金螳螂 | 洪涛股份 （注1） | 亚厦股份 （注2） | 广田集团 （注3） | 瑞和股份 | 亚泰国际 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5%、10% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% | |||
| 2-3年 | 30% | 30% | 30% | 30% | |||
| 3-4年 | 50% | 50% | 50% | 50% | |||
| 4-5年 | 80% | 80% | 50% | 70% | |||
| 5年以上 | 100% | 100% | 50% | 100% |
（续上表）
| 账龄 | 奇信股份 | 建艺集团 | 中装建设 | 美芝股份 | 维业股份 | 柯利达 | 亚泰国际 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
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| 账龄 | 奇信股份 | 建艺集团 | 中装建设 | 美芝股份 | 维业股份 | 柯利达 | 亚泰国际 |
| 2-3年 | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 80% | 80% | 80% | 80% | 70% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注1：洪涛股份未采用账龄分析法计提坏账准备，而是采用余额百分比法计提坏账准备，无合同纠纷组合坏账准备计提比例均为5%。注2：亚厦股份对建筑装饰、幕墙装饰等行业分不同组合计提坏账，其中信用期内、合同期内的应收账款采用余额百分比法计提坏账，合同期内应收账款计提5%，信用期内应收工程决算款计提10%。对逾期工程决算款、质保期满应收未收的质保金及其他应收款按账龄组合计提坏账准备，计提比例为1年以内20%，1-2年50%，2-3年80%，3年以上100%注3：广田集团对建筑装饰、幕墙装饰、园林绿化、智能化工程等行业分不同组合计提坏账准备，其中信用期内应收账款采用余额百分比法计提坏账准备，计提比例为5%。对逾期工程决算款、质保期满应收未收的质保金及其他应收款采用账龄组合计提坏账准备，计提比例为1年以内30%，1-2年50%，2-3年80%，3年以上100%。
从上表中可以看出，发行人的坏账准备计提政策与宝鹰股份、金螳螂、奇信股份、建艺集团、中装建设、美芝股份、维业股份、柯利达基本一致，较亚厦股份、广田集团、洪涛股份、瑞和股份严格。
3、公司计提的坏账准备比行业平均水平较高，也显示公司坏账计提政策较为谨慎
报告期内，公司与同行业上市公司各年计提的坏账准备率具体如下：
| 证券名称 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 宝鹰股份 | 12.33% | 12.62% | 10.61% | 10.19% |
| 金螳螂 | 10.34% | 10.50% | 10.81% | 9.77% |
| 洪涛股份 | 5.09% | 5.14% | 5.35% | 5.02% |
| 亚厦股份 | 8.78% | 8.28% | 7.52% | 7.63% |
| 广田集团 | 8.49% | 8.73% | 8.73% | 10.84% |
| 瑞和股份 | 14.29% | 14.37% | 14.89% | 13.99% |
| 奇信股份 | 17.87% | 17.31% | 15.55% | 13.62% |
| 建艺集团 | 11.93% | 10.43% | 10.42% | 9.74% |
| 中装建设 | 11.06% | 10.75% | 11.25% | 10.07% |
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| 美芝股份 | 18.76% | 19.65% | 19.80% | 16.98% |
| 维业股份 | 19.89% | 21.36% | 20.81% | 15.97% |
| 柯利达 | 15.87% | 15.68% | 13.59% | 10.62% |
| 行业平均 | 12.89% | 12.90% | 12.44% | 11.20% |
| 亚泰国际 | 19.69% | 17.92% | 17.43% | 16.30% |
数据来源：根据上述上市公司的年报、半年报数据整理
公司各年计提的总体坏账率高于同行业平均水平，显示公司按照会计准则制定的坏账计提政策较为谨慎。
综上，公司遵循稳健性原则进行了坏账准备的计提，符合企业会计准则的相关规定，坏账准备的计提充分、合理。
四、保荐机构的核查意见保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告，核查了关于关联方应收款项的
相关记载，查阅公司报告期内各期末主要客户的应收账款明细；获取了公司应收款项坏账准备计提政策，并与同行业对比分析；对单项金额重大的以及账龄较长的应收账款通过询问、函证、网上查阅客户信息等核查程序确定是否存在减值迹象，对不用单项计提坏账准备的应收账款分析检查了发行人账龄的准确性，以及根据账龄计提比例测算坏账准备计提的准确性。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，公司应收款项中不存在应收关联方款项；应收账款占营业收入比重较高是建筑装饰行业的普遍情况，鉴于公司应收账款客户资质良好，期后回款情况较有保障，加上公司具有确实可行、有针对性的应收账款回收保障措施，公司的应收款项不存在较大的回款风险；公司遵循稳健性原则进行了坏账准备的计提，符合企业会计准则的相关规定，坏账准备的计提充分、合理。
五、会计师的核查意见会计师获取了公司关于关联方关系及交易的管理层声明，检查了是否存在和
关联方之间的交易及应收账款；获取了公司应收款项坏账准备计提政策，并与同行业对比分析；对单项金额重大的以及账龄较长的应收账款通过询问、函证、网上查阅客户信息等核查程序确定是否存在减值迹象，对不用单项计提坏账准备的
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应收账款分析检查了公司账龄的准确性，以及根据账龄计提比例测算坏账准备计提的准确性。
经核查，会计师认为：报告期各期末，公司应收款项中不存在应收关联方款项；鉴于公司应收账款客户资质良好，期后回款较有保障，加上公司具有切实可行、有针对性的应收账款回收保障措施，公司的应收款项不存在较大的回款风险；公司遵循稳健性原则进行了坏账准备的计提，符合企业会计准则的相关规定，坏账准备的计提充分、合理。
问题6、请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况。（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。（3）请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
【保荐机构回复】一、申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况（一）核查程序保荐机构检查了申请人出具的《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
2015年以来不存在实施或拟实施类金融业务的情况说明》、核查了公司及其控股子公司的《公司章程》或《企业境外投资证书》、公司公告文件，访谈了申请人高级管理人员，确认报告期内申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况。
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（二）核查情况1、申请人不存在实施的类金融业务（1）经营范围不包含类金融业务据申请人《公司章程》，公司的经营范围为“装饰工程的设计施工，空调系
统和水电上门安装；建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日用百货的国内贸易、货物及技术进出口；房屋租赁；物业管理（以上范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。”
（2）主营业务不包含类金融业务公司从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程建设，拥有丰富的
高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设与装饰配套服务的成功经验，在该领域拥有突出的竞争优势，并打通服务流程，形成了具有独特特色的EPC交钥匙服务模式。凭借在酒店装饰领域的专业优势，公司目前主要从事的业务已经拓展至高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等其他高端公共建筑装饰领域。公司所承接的项目及设计任务，均通过招标、邀标等方式取得，报告期内公司主营业务未发生重大变化。
保荐机构于2017年12月至2018年7月间陆续实地走访了申请人主要经营场所及部分项目现场，访谈了相关高管人员，确认报告期内申请人自身不存在实施的类金融业务情况。
（3）未持有类金融公司股权报告期内，申请人直接或间接控制的子公司经营范围情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 经营范围 | 公司直接或间接合计控股比例 |
| 1 | 深圳亚泰飞越设计顾问有限公司 | 建筑设计咨询、室内外装饰设计咨询、景观规划设计咨询、艺术品设计咨询、公共艺术策划（不含限制项目，涉及资质证书的凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）；工艺品设计、环境导向系统设施设计、公共标识标牌设计、 | 100% |
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| 序号 | 单位名称 | 经营范围 | 公司直接或间接合计控股比例 |
| 灯光工程设计（不含限制项目，涉及资质证书的凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营）；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。艺术品、公共标识标牌的生产制作及上门安装。 | |||
| 2 | 香港郑中设计事务所有限公司 | 室内设计。 | 100% |
| 3 | 郑中室内设计（深圳）有限公司 | 室内装饰工程设计、酒店装饰工程设计（凭资质许可证经营）；工艺品（不含文物）、礼品、室内软装用品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；提供上述商品的上门安装及售后服务。 | 100% |
| 4 | CCD郑中（澳门）设计一人有限公司 | 室内设计、设计顾问咨询。 | 100% |
| 5 | 郑中室内设计（美国）有限公司 | 室内设计。 | 100% |
| 6 | 港新国际设计顾问（香港）有限公司 | 装饰设计、咨询服务。 | 100% |
| 7 | 港新国际设计顾问（深圳）有限公司 | 室内外装饰设计咨询、酒店装饰创意设计、艺术品设计咨询、公共艺术策划；景观规划设计咨询；环境导向系统设施设计、公共标识标牌设计、灯光工程设计；工艺品的设计、批发及相关配套服务；装饰材料、家具产品的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑装修装饰及施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。 | 100% |
| 8 | 香港亚泰国际建设有限公司 | 装饰工程、工程建设、室内设计、室内装修。 | 100% |
| 9 | ATG（澳门）工程建设有限公司 | 建筑工程、装修工程、室内设计、项目顾问、机电工程及建材贸易。 | 95% |
| 10 | 亚泰国际（越南）有限公司 | 设计顾问服务，商业与民用建筑物的装饰装潢施工服务，商业与民用建筑物的机电施工及安装服务，进口、出口、批发、零售、采购。 | 100% |
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| 序号 | 单位名称 | 经营范围 | 公司直接或间接合计控股比例 |
| 11 | 深圳市亚泰国际物业服务有限公司 | 自有物业租赁（限于深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心4801-4803、4805-4806、4808-4810、4901-4903、4905-4906、4908-4910）；计算机软硬件、网络系统技术的开发；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；国际经济信息咨询、科技信息咨询、经济信息咨询；物业服务。 | 100% |
报告期内，申请人全资及控股子公司的经营范围均不含类金融业务，公司未持有类金融公司股权。
综上，经保荐机构核查，报告期内申请人不存在实施类金融业务的情况。2、申请人不存在拟实施的类金融业务根据保荐机构对申请人高级管理人员的访谈以及对公司公告文件的核查，申
请人不存在拟实施的类金融业务。
（三）核查结论经保荐机构核查，申请人不存在实施或拟实施类金融业务的情况。二、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各
类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。
（一）核查程序保荐机构通过查阅申请人与本次发行相关的董事会决议文件、公司公告文
件，以及访谈高级管理人员的方式核查申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。
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（二）核查情况1、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设立或投资各类产
业基金、并购基金的情况
2018年2月7日，申请人召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了本次发行的相关方案，2018年6月8日，申请人召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了修订后的本次发行相关方案。
2017年8月7日（本次发行董事会第一次决议日前六个月）至今，申请人不存在设立或投资其他各类产业基金、并购基金的情况。
2017年12月8日（本次发行董事会第二次决议日前六个月）至今，申请人不存在设立或投资其他各类产业基金、并购基金的情况。
2、未来三个月内没有设立或投资各类基金的安排保荐机构访谈了公司高级管理人员、查阅了公司公告文件，确认申请人未来三个月内没有设立或投资各类基金的安排。
（三）核查结论经保荐机构核查，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设
立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内亦没有设立或投资各类基金的安排。
三、请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
保荐机构核查了审计报告中可供出售金融资产、交易性金融资产、长期股权投资、其他流动资产、其他非流动资产等科目明细，分析除理财产品外是否存在其他财务投资；查阅了公司理财产品合同、银行单据、公司历年来理财产品清单；查阅了三会纪要，确认财务投资行为均履行了相关的审批程序；访谈了公司财务人员、高级管理人员，了解财务投资原因及除理财产品外是否存在借予他人款项等其他财务投资情况；分析财务投资金额是否重大，是否符合监管的要求。核查
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情况具体如下：
（一）公司除理财产品外不存在其他财务投资，理财产品主要系根据监管要求对闲置募集资金管理产生，金额较低，流动性好，满足保本需求，因此不会影响募集资金投资项目顺利进行。
报告期内，公司除购买银行保本理财产品外，未进行其他财务性投资。为提高现金管理效益，提升货币资金持有回报，公司将临时闲置的资金购买
短期商业银行保本理财产品。主要资金来源为闲置募集资金，部分使用自有资金。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品需安全性高、满足保本要求，流动性好，投资产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司使用闲置募集资金购买理财产品具体如下：
| 序号 | 受托人名称 | 产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 实际收回情况 |
| 1 | 交通银行深圳分行 | 保证收益型 | 交通银行“蕴通财富·日增利”S款理财产品 | 4,200 | 2016年11月2日 | 2017年02月20日 | 已收回 |
| 2 | 交通银行深圳分行 | 保证收益型 | 交通银行“蕴通财富·日增利92天”理财产品 | 12,200 | 2017年02月21日 | 2017年05月24日 | 已收回 |
| 3 | 交通银行深圳分行 | 保证收益型 | 交通银行“蕴通财富·日增利67天”理财产品 | 12,200 | 2017年05月26日 | 2017年08月01日 | 已收回 |
| 4 | 交通银行深圳分行 | 保证收益型 | 交通银行“蕴通财富·日增利64天”理财产品 | 2,800 | 2017年06月01日 | 2017年08月04日 | 已收回 |
| 5 | 广发银行深圳分行 | 保本浮动收益型 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 2,000 | 2017年06月08日 | 2017年09月06日 | 已收回 |
| 6 | 交通银行深圳分行 | 保证收益型 | 交通银行“蕴通财富·日增利66天”理财产品 | 12,000 | 2017年08月04日 | 2017年10月09日 | 已收回 |
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| 序号 | 受托人名称 | 产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 实际收回情况 |
| 7 | 宁波银行深圳分行 | 保证收益型 | 可选期限理财4号（预约试） | 3,000 | 2017年08月08日 | 2017年11月06日 | 已收回 |
| 8 | 广发银行深圳南山支行 | 保本浮动收益型 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 2,000 | 2017年09月28日 | 2017年12月27日 | 已收回 |
| 9 | 建设银行深圳支行 | 保本浮动收益型 | “乾元-顺鑫”保本型2017年第104期理财产品 | 12,000 | 2017年10月13日 | 2017年12月29日 | 已收回 |
| 10 | 宁波银行股份有限公司 | 保本浮动收益型 | 智能定期理财16号 | 3,000 | 2017年11月29日 | 2018年2月24日 | 已收回 |
| 11 | 广发银行股份有限公司南山支行 | 保本浮动收益型 | 广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划 | 2,000 | 2017年12月28日 | 2018年3月28日 | 已收回 |
| 12 | 交通银行股份有限公司深圳香洲支行 | 保证收益型 | 蕴通财富·日增利80天 | 3,800 | 2018年01月12日 | 2018年04月02日 | 已收回 |
| 13 | 交通银行股份有限公司深圳香洲支行 | 保证收益型 | 蕴通财富·日增利80天 | 1,200 | 2018年01月12日 | 2018年04月02日 | 已收回 |
| 14 | 广发银行股份有限公司南山支行 | 保本浮动收益型 | 广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划 | 3,000 | 2018年04月16日 | 2018年07月13日 | 已收回 |
公司使用闲置自有资金购买理财产品具体情况如下：
单位：万元
| 受托人名称 | 产品类型 | 理财产品名称 | 委托理财金额 | 起始日期 | 终止日期 | 实际收回情况 |
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| 招商银行点金公司 | 保证收益型 | “招商银行点金公司理财之人民币点金理财计划” | 5,000.00 | 2017年12月30日 | 2018年3月14日 | 已收回 |
上述公司购买的理财产品均为短期商业银行保本型理财产品，其安全性、流动性能够满足监管法规的要求，不会影响募集资金投资计划的顺利进行。
（二）公司短期保本理财产品投资均根据公司《章程》等相关规定履行了审批手续
上述理财产品购买行为均根据公司《章程》等相关规定履行了审批程序。具体如下：
1、董事会、监事会决议2016年10月24日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于审议公
司及公司子公司惠州亚泰高科使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品并授权公司董事长签署相关协议的议案》，公司及子公司亚泰高科拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买商业银行理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品并授权公司董事长签署相关协议的议案》。
2017年10月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司及公司子公司惠州亚泰高科使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及公司子公司亚泰高科使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买理财产品，有效期12个月。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司及公司子公司惠州亚泰高科使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
2017年12月29日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》同意在不超过人民币1.5亿元额度内批准公司
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利用闲置自有资金择机购买低风险保本型的理财产品。同日，第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，上述事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
2、独立董事意见2016年10月24日，公司全体独立董事认为：在保证募投项目资金需求和
资金安全的前提下，公司及公司子公司惠州亚泰高科拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司及公司子公司惠州亚泰高科使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，独立董事同意公司及公司子公司惠州亚泰高科使用不超过人民币2亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品的决定，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2017年10月27日，全体独立董事认为：在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司及公司子公司惠州亚泰高科拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司及公司子公司惠州亚泰高科使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，独
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立董事同意公司及公司子公司惠州亚泰高科使用不超过人民币2亿元闲置募集资金用于购买保本型理财产品的决定，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
2017年12月29日，公司全体独立董事认为：公司利用闲置自有资金购买理财的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，风险较低可控，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不影响公司日常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（三）报告期内，公司持有的理财产品金额均较低、期限短报告期内，公司同时持有理财产品金额最高为17,000万元，与2018年6月
30日总资产相比，占比为6.43%，占比较低。
截至最近一期末，公司持有理财产品3,000万元，为广发银行南山支行“广发银行‘薪加薪16号’人民币理财计划”的保本浮动收益型理财产品，资金来源为闲置募集资金，投资起始日2018年4月16日，投资到期日为2018年7月13日。与2018年6月30日总资产相比，占比为1.13%，占比较低。且公司在该笔理财产品到期收回后截至本回复出具日，未再购买银行理财产品。
由于公司购买的短期商业银行保本型理财产品，具有保本、安全、流动性较好的特点，投资期限少于120天。因此，公司的短期理财行为是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不会影响公司日常经营周转需要，也不会影响公司主营业务的发展。通过适度的保本型理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋得更好的投资回报，不会损害公司利益。
（四）核查结论经核查，保荐机构认为：发行人在报告期内，除利用闲置募集资金和部分
自有资金购买银行保本理财产品外，不存在其他财务投资行为。发行人报告期内持有银行保本型理财产品主要系闲置募集资金的现金管理行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
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引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；且均根据公司《章程》履行了必要的审批程序，金额较小，占总资产比例较低，不存在损害上市公司股东的情况。不会构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
问题7、请申请人补充披露本次募投三个酒店装修工程项目的取得方式，是否履行招投标程序，相关合同主体是否具备相应资质，合同的主要条款（涉及商业秘密的，请作脱密处理）。请保荐机构发表核査意见。
【申请人回复】一、本次募投三个酒店装修工程项目均通过招投标取得公司本次三个募投项目均为设计与施工一体化项目，公司设计与施工一体化
项目的取得方式是先承接装饰工程设计业务，后承接装饰工程施工业务。发行人取得装饰工程设计业务后，与业主方签订单独的设计合同，明确设计阶段、合同金额、付款安排等。当可用于招标的设计图纸完成后，业主根据设计图纸对工程施工进行招标。少数情况下，也有业主将设计与工程施工同时进行招标。通常情况下，工程施工业务比设计业务滞后1年至2年不等。凭借设计业务执行过程中与业主方的良好合作以及对项目设计施工难点的准确把握，发行人在招投标过程中取得工程施工业务的可能性大大提高。施工项目中标后，发行人与业主签订单独的工程施工合同。公司在完成装饰工程设计业务后是否中标并完成后续的工程施工业务是能否将一个项目归类为设计与施工一体化项目的关键。公司取得下列三个募投项目后不存在将项目再分包、转包的情形。
公司本次三个募投项目均由招投标程序取得，详细说明如下：
| 项目名称 | 项目取得方式 | 是否存在分包及转包 | 发包方与招标单位 | 是否签订相应合同 |
| 佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 招投标 | 否 | 佛山市和华盛世发展有限公司 | 是 |
| 西安洲际酒店项目精装修工程 | 招投标 | 否 | 陕西兴丰汇酒店管理有限公司 | 是 |
| 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 招投标 | 否 | 贵州七冶置业酒店有限公司 | 是 |
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（一）佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程公司已在募集说明书中“第八节 本次募集资金使用情况”之“四、募投项
目基本情况”之“（一）佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程”之“5、项目的取得方式”处补充披露如下：
“亚泰国际、香港郑中设计所与佛山市和华盛世发展有限公司经过前期的商务接洽、谈判，双方于2015年7月30日签订了《佛山南海和华希尔顿逸林酒店室内装饰设计合同》，公司自此取得了佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程的设计业务。
2016年10月20日，发包方与招标单位佛山市和华盛世发展有限公司发出关于佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修施工业务的投标邀请。2016年11月30日，公司向发包人提交了投标文件。2016年12月5日，发包人向公司发出了中标通知，双方于2017年2月15日签订了《佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程施工合同》。公司自此取得了佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程的施工业务，该项目构成公司的设计和施工一体化项目。公司取得项目后不存在再分包、转包的情形。”
（二）西安洲际酒店项目精装修工程公司已在募集说明书中“第八节 本次募集资金使用情况”之“四、募投项
目基本情况”之“（二）西安洲际酒店项目精装修工程”之“5、项目的取得方式”处补充披露如下：
“亚泰国际、香港郑中设计所与陕西兴丰汇酒店管理有限公司经过前期的商务接洽、谈判，双方于2017年4月26日签订了《西安经开洲际酒店室内装饰设计顾问合同》，公司自此取得了西安洲际酒店项目精装修工程的设计业务。
2018年1月15日，发包人陕西兴丰汇酒店管理有限公司发出关于西安洲际酒店项目精装修工程施工业务的投标邀请。2018年3月16日，公司向发包人提交了投标文件。2018年4月3日，发包人向公司发出了中标通知，双方于2018年4月3日签订了《西安洲际酒店项目精装修工程施工合同》。公司自此取得了西安洲际酒店项目精装修工程的施工业务，该项目构成公司的设计和施工一体
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化项目。公司取得项目后不存在再分包、转包的情形。”
（三）遵义喜来登酒店装饰工程项目公司已在募集说明书中“第八节 本次募集资金使用情况”之“四、募投项
目基本情况”之“（三）遵义喜来登酒店装饰工程项目”之“5、项目的取得方式”处补充披露如下：
“2017年11月15日，发包人贵州七冶置业酒店有限公司向公司发出投标邀请，同时对遵义喜来登酒店装饰工程项目的设计和施工业务进行招标，2017年11月20日公司向发包人提交了投标文件，2017年12月1日发包人向公司发出中标通知，亚泰国际、香港郑中设计所联合中标遵义喜来登酒店设计、装饰装修工程项目。
公司与发包人于2017年12月8日签订了《遵义喜来登酒店室内装饰设计顾问合同》，于2018年8月8日签订了《遵义喜来登酒店室内装饰工程施工合同》。公司取得项目后不存在再分包、转包的情形。”
二、相关合同主体具备相应资质公司在募集说明书中“第八节 本次募集资金使用情况”之“三、募投项目
的实施背景及可行性分析”之“（五）相关主体具备实施本次募投项目的资质”中补充披露如下：
“（五）相关主体具备实施本次募投项目的资质1、公司的相关资质根据中华人民共和国住房和城乡建设部《工程设计资质标准》，建筑装饰工
程设计专项资质设甲、乙、丙三个级别，甲级资质可承担建筑工程项目的装饰装修设计，其规模不受限制。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部《建筑装修装饰工程专业承包企业资质等级标准》，建筑装修装饰工程专业承包资质分为一级、二级，一级资质可承担各类建筑装修装饰工程，以及与装修工程直接配套的其他工程的施工。
公司是中国建筑装饰协会单位会员，目前具有住房和城乡建设部颁发的《建
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筑装饰工程设计专项甲级》资质证书（证书编号A144002645，有效期至2018年10月18日，截至本报告出具日，公司资质证书续期申请已通过广东省住房和城乡建设厅的审查，目前处于公示期，公示截止日为2018年11月12日，公示期结束即可取得新的资质证书）和《建筑装修装饰工程专业承包壹级》（证书编号D244043182，有效期至2021年2月12日）资质证书，资质已经达到建筑装饰企业的最高级别，公司具备从事本次募投项目相关的资质。
2、业主的相关资质公司本次三个募投项目均为高端酒店装饰装修项目，各项目业主已就相关
酒店建设项目完成了相应的发改及环评备案程序，具体情况如下：
| 序号 | 本次募投项目名称 | 酒店建设发改备案情况 | 酒店建设环评情况 |
| 1 | 佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程 | 南发改资沥字【2012】8号 | 南环综函【2013】156号 |
| 2 | 西安洲际酒店项目精装修工程 | 西经开发【2012】6号 | 经开环批复【2012】073号 |
| 3 | 遵义喜来登酒店装饰工程项目 | 遵南工经备案【2017】29号 | 遵环红区审【2015】125号 |
三、募投项目相关合同的主要条款（一）佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程公司在募集说明书中“第八节 本次募集资金使用情况”之“四、募投项目具
体情况”之“（一）佛山南海和华希尔顿逸林酒店装修工程”之“6、相关合同的主要条款”中补充披露如下：
“6、相关合同的主要条款（1）设计合同1）项目名称项目名称为佛山南海和华希尔顿逸林酒店。2）合同双方甲方：佛山市和华盛世发展有限公司
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乙方：深圳市亚泰国际建设股份有限公司、香港郑中设计事务所有限公司3）服务范围乙方为甲方提供完善的设计服务，包括室内装饰设计、室内灯光照明设计、
室内标识设计、室内艺术品方案设计，乙方负责对以上内容的设计工作及管理协调工作。
4）工作总周期预计时间该合约工程乙方工作总周期预计26周（不含甲方审核时间及乙方合理修改
时间）。
5）合同金额及支付安排本项目设计服务总价（含税）为人民币450万元，其中酒店室内精装设计
服务价格400万元，酒店室内标识设计服务价格20万元，酒店室内灯光设计和室内艺术品设计服务价格30万元。各项费用按项目进度支付。
6）合同签署时间合同签署时间为2015年7月30日。（2）施工合同1）项目名称及地点项目名称为佛山南海和华希尔顿逸林酒店，项目位于佛山市南海区大沥镇
盐步河东虎榜经济社“东三路”地段（和华广场）。
2）合同双方甲方：佛山市和华盛世发展有限公司乙方：深圳市亚泰国际建设股份有限公司3）服务范围本装修工程为交钥匙工程，乙方严格按照香港郑中设计事务所（CCD）的设
计图纸及效果图施工及效果图验收，工程竣工交付甲方后，除需达到国家规范
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标准、地方规范标准外，还应达到甲方星级酒店（希尔顿逸林酒店）的使用标准，保证达到设计效果。
4）工期本工程总工期为300个日历天，以甲方正式下发开工令之日起计算工期。
因乙方自身原因影响工期的，工期不顺延。非因乙方原因造成的停电、停水、电梯停运、甲方分包工程的滞后及不可抗力因素影响，导致一周内连续停工8小时以上，甲方迟延付款乙方提出申请，经甲方书面盖章确认后，工期方可顺延。
5）承包方式本工程按双方确认的施工图纸内容及施工界面包工包料、包质量、包工期、
包管理、包施工用水用电、包竣工资料、包市场风险、包文明施工、包检测、包验收合格（包括但不限于精装施工范围内装饰消防验收）及包分部分项工程费、措施项目费、其他项目费、规费、税金、保险等等一次性总价大包干方式进行承包。
6）合同金额及支付安排本项目采用一次性固定总价包干方式承包，合同含税总价为1.4亿元人民
币。双方约定，由于甲方原因变更设计导致工程造价增加的，此部分费用在本合同总价之外另行计取，按实结算。由于乙方原因优化变更设计（优化方案必须甲方确认）导致工程造价变化差异在正负5%之内的，合同总价不予调整。由于其他单位的原因造成乙方施工签证的费用，在本合同总价之外另外计取，按实结算。
工程预付款的支付：工程预付款在甲乙双方签订合同后5日内由甲方支付给乙方，预付款100万。
工程进度款的支付：在乙方正式进场施工后，乙方负责在每月的25日向甲方报送本月己完工程量形象进度及相关质量验收纪录，收到乙方报表后（按设计效果图验收标准），甲方应在3日内会同乙方、监理单位核实工程形象进度并检验工程质量。甲方在核实工程形象进度后5个工作日内完成审核工作，将报
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表返回乙方。乙方按形象进度递交月度请款报告，甲方按经审核确认的形象进度的65％支付进度款，支付的时间为次月7日前。
工程完工后，工程进度款甲方支付乙方至合同总价的85％。工程验收合格、结算完毕后14个工作日内，甲方支付至结算总价的95％。结算总价的5%作为工程质保金，质保期2年。质保期起算日为佛山南海和
华希尔顿逸林酒店正式运营之日算起。
7）合同签署时间合同签署时间为2017年2月15日。”（二）西安洲际酒店项目精装修工程公司在募集说明书中“第八节 本次募集资金使用情况”之“四、募投项目具
体情况”之“（二）西安洲际酒店项目精装修工程”之“6、相关合同的主要条款”中补充披露如下：
“6、相关合同的主要条款（1）设计合同1）项目名称项目名称为西安经开洲际酒店。2）合同双方甲方：陕西兴丰汇酒店管理有限公司乙方：深圳市亚泰国际建设股份有限公司、香港郑中设计事务所有限公司3）服务范围乙方为甲方提供完善的设计服务，包括主体室内功能布局、室内装璜设计、
材料选择、施工图册、家具和陈设设计、数据搜集及工地设计跟进等。
4）工作总周期预计时间
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该合约工程乙方工作总周期预计279天，自合同签定、收到定金起算。5）合同金额及支付安排本项目设计服务总价（含税）为人民币360万元，各项费用按项目进度支
付。
6）合同签署时间合同签署时间为2017年4月26日。（2）施工合同1）项目名称及地点项目名称为西安经开洲际酒店，项目位于西安市凤城八路、未央路经开洲
际酒店项目。
2）合同双方甲方：陕西兴丰汇酒店管理有限公司乙方：深圳市亚泰国际建设股份有限公司3）服务范围工程承包范围：西安经开洲际酒店1F、2F、3F、4F、5F公共区精装修区域
及6F至21F客房层精装修区域、20层行政酒廊、22F特色餐厅公共区精装修区域，以及6台客用电梯轿厢内装工程，但不包含上述区域内的各种管井及机房、设备房、各种设备配套控制房及办公房、库房、厨房、消防楼梯、消防前室、消防电梯大厅、布草间、服务间、消毒间、储藏间、后勤员工区等全部后场区域，也不包含六层经理招标文件规定的以及招标过程中招标答疑约定的施工范围、工程量清单约定的内容。
4）工期计划开工日期为2018年4月1日，计划竣工日期为2018年12月31日，
工期总日历天数270日历天，具体开工日期以发包人工程部书面通知为准。
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5）合同金额及支付安排本项目采用一次性固定总价包干方式承包，合同含税总价为2.5亿元人民
币。双方约定，由于发包人原因变更设计导致工程造价增加的，此部分费用在本合同总价之外另行计取，按实结算。由于承包人原因设计变更导致合同总价增加的，合同总价不予调整。由于其他单位的原因造成承包人施工签证的费用，在本合同总价之外另外计取，按实结算。
双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：工程进度款按月支付，每月支付已完工程量工程款的80%。承包方应于每月25日前向发包人递交月进度工程款报告，发包人收到报告后立即审核并于次月10日前向承包方支付工程进度款。
本工程完工并交付酒店管理公司后7日内，发包人向承包人支付至合同价款的90%。
工程验收合格，竣工图、竣工资料被相关单位（部门）接收后30日内，承包方应向发包方递交结算资料，承包方向发包方递交结算资料后30日内发包方应完成结算资料的审核确认并书面通知承包方，逾期视为己认可。结算完成后7日内，发包方向承包方支付至结算价的97％。
质保金为工程结算价的3％，质保期为二年（从酒店试营业之日起算），在承包人履行保修责任的前提下，发包人将剩下的3％一次性支付给承包方。
6）合同签署时间合同签署时间为2018年4月3日。”（三）遵义喜来登酒店装饰工程项目公司在募集说明书中“第八节 本次募集资金使用情况”之“四、募投项目具
体情况”之“（三）遵义喜来登酒店装饰工程项目”之“6、相关合同的主要条款”中补充披露如下：
“6、相关合同的主要条款（1）设计合同
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1）项目名称项目名称为遵义喜来登酒店。2）合同双方甲方：贵州七冶置业酒店有限公司乙方：深圳市亚泰国际建设股份有限公司、香港郑中设计事务所有限公司3）服务范围乙方为甲方提供完善的设计服务，包括主体室内功能布局、室内装璜设计、
材料选择、施工图册、家具设计、数据搜集及工地设计跟进等。
4）工作总周期预计时间该合约工程乙方工作总周期预计26周，不含甲方与万豪酒店管理公司审核
时间及经甲方确认的乙方合理修改时间。
5）合同金额及支付安排本项目设计服务总价（含税）为人民币450万元，各项费用按项目进度支
付。
6）合同签署时间合同签署时间为2017年12月8日。（2）施工合同1）项目名称及地点项目名称为桃溪河畔五期（春生彼岸）桃溪河畔大酒店（遵义喜来登酒店），
项目位于贵州省遵义市红花岗区桃溪寺桃溪河畔。
2）合同双方甲方：贵州七冶置业酒店有限公司乙方：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
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3）服务范围桃溪河畔五期（春生彼岸）桃溪河畔大酒店（遵义喜来登酒店）塔楼客房、
裙房公区、地下室负一层酒店经营区域装饰设计。
4）工期2017年11月22日项目启动，竣工日期：2019年4月30日前收尾完成并
通过验收交付，具备开业运营条件。工期总日历天数约524天。
5）合同金额及支付安排签约合同价暂定为人民币2亿元，其中含酒店装饰装修设计费450万元。预付款：200万元，合同签订前已支付，冲抵设计费。样板房验收合格后，支付50万元作为预付工程款（本合同签订前已支付）。设计阶段全部完成，承包人按设计顾问合同约定提交设计成果，经万豪国
际集团审批通过，经发包人确认后支付240万元。
工程进度款支付方式：工程大面积开始时，按下列方式支付：
材料费：按计划到场的材料、设备，经验收合格并经发包人审核确认材料、
设备总价后（不含增值税），支付该批材料、设备货款的50%；
工程进度款：在满足施工计划的前提下，按经发包人审批的月形象进度产值支付至80%（扣除已支付的材料、设备费）；
施工验收合格交付使用后7日内按发包人累计已审批的进度（含不含税材料、设备款）支付至85%；
工程完工双方办理移交后，承包人须提交完整的竣工结算资料双方办理结算，发包人应于收到完整的竣工结算资料后90个工作日内审核完毕，经双方书面确认结算值后，支付至结算值的97%；
本工程质保金为合同结算总价的3%，质保期2年满后无质量问题14日内无息退还2%质保金，剩余1%质保金在防水质保期5年满后经发包人确认无质量问题后14日内无息退还。
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6）合同签署时间合同签署时间为2018年8月8日。”四、保荐机构核查意见保荐机构查看了公司各募投项目的招投标文件、中标通知书、与业主签订
的合同等文件，确认公司本次募投项目均通过招投标程序获取，招投标过程合法合规。公司就本次募投项目是否存在分包、转包情形与公司高管进行了访谈，并查看了公司就本次募投项目对外签订的主要合同，确认本次募投项目不存在分包、转包情形。
保荐机构查看了公司的《建筑装饰工程设计专项甲级》资质证书和《建筑装修装饰工程专业承包壹级》资质证书，对照了中华人民共和国住房和城乡建设部《工程设计资质标准》、《建筑装修装饰工程专业承包企业资质等级标准》，确认公司具备从事本次募投项目的相关资质。保荐机构查看了各募投项目业主对相关酒店建设项目的政府发改备案批复、环评批复等相关文件，确认各项目取得了必要的政府审批，各募投项目业主具备开展相关项目建设的相关资质。
问题8、请申请人补充披露未决诉讼和仲裁情况。请保荐机构和申请人律师就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。
【申请人回复】一、请申请人补充披露未决诉讼和仲裁情况申请人于《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说
明”之“（一）诉讼情况”中对未决诉讼和仲裁情况进行了补充披露：
“1、公司的未决诉讼和仲裁（1）公司未决诉讼和仲裁总体情况截至募集说明书签署日，公司存在的未决诉讼总体情况如下：
发行人涉及的标的金额500万元以上的未决诉讼总共6项，合计金额
11,907.70万元，为发行人诉富地长泰酒店管理投资有限公司案件；以及发行人
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与重庆市联锦石材有限公司、中康酒店管理有限公司、天津德升酒店管理有限公司、深圳市志联佳实业有限公司、洛阳钼都国际饭店有限公司的合同纠纷。
除上述诉讼事项外，公司其他诉讼、仲裁事项涉及法律文书金额1,187.89万元，具体情况如下：
①公司已判决正在执行中的法律文书金额人民币877.51万元，其中，公司作为原告的金额为603.80万元，公司作为被告的金额为273.71万元。
②公司正在审理过程中的法律文书金额人民币131.34万元。③公司正在审理过程中的仲裁案件金额人民币179.04万元。（2）公司涉及的标的金额超过500万元的重大未决诉讼截至募集说明书签署日，公司涉及的未判决重大诉讼如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 涉诉金额 （万元） | 发生时点 | 案件进展 | 会计处理时点 | 会计处理 |
| 1 | 发行人 | 富地长泰酒店管理投资有限公司 | 6,091.78 | 2017年9月 | 一审审理中，已由法院组织完成证据交换 | 2017年12月31日 | 公司账上应收账款余额761.04万元，已根据账龄计提坏账准备339.30万元 |
公司与富地长泰酒店管理投资有限公司就北京市东城区钓鱼台艺术酒店A楼、B户型新样板间、B楼、CD楼及CD楼红酒廊精装修工程产生合同纠纷，于2017年7月向北京市第二人民法院提起诉讼，请求确认公司与被告签署的合同解除及请求判令被告向公司赔偿及承担诉讼费用，以上款项合计为6,091.78万元。目前，该案已由法院组织完成证据交换，并委托第三方鉴定机构对案涉项目进行工程造价鉴定。截至本募集说明书签署日，该案件仍在审理中，暂无法判断该诉讼对公司的影响。
截至募集说明书签署日，公司已判决，在执行中或进行二审的重大诉讼如下：
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| 序号 | 原告 | 被告 | 涉诉金额 （万元） | 发生时点 | 案件进展 | 会计处理时点 | 会计处理 |
| 1 | 重庆市联锦石材有限公司 | 发行人 | 947.86 | 2017年3月 | 2018年3月20日一审判决 | 2017年12月31日、2018年6月30日 | 2017年审计报告中作为或有负债进行披露，2018年半年报根据一审判决补充确认应付账款和工程施工成本，根据应支付的利息确认了对应的预计负债和营业外支出61.44万元 |
| 2 | 天津德升酒店管理有限公司 | 发行人 | 1,561.15 | 2014年1月 | 2015年10月一审判决，2016年5月终审裁定 | 2015年12月31日 | 计提预计负债及营业外支出403.52万元。 |
| 3 | 发行人 | 中康酒店管理有限公司 | 1,245.00 | 2014年4月 | 2014年10月27日一审胜诉，2016年12月9日，二审胜诉，2017年5月17日，三审胜诉 | 2017年12月31日 | 根据判决结果确认了营业收入和应收账款1,015.88万元 |
| 4 | 发行人 | 深圳市志联佳实业有限公司 | 1,293.60 | 2014年8月 | 2015年6月胜诉，2016年11月进入破产重整程序，无法强制执行 | 2016年12月31日 | 账上应收账款余额1,032.30万元，根据判决及执行结果全额计提了坏账准备 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 涉诉金额 （万元） | 发生时点 | 案件进展 | 会计处理时点 | 会计处理 |
| 5 | 发行人 | 洛阳钼都国际饭店有限公司 | 768.31 | 2015年1月 | 2016年12月6日一审判决，2017年11月27日二审判决，已申请再审 | 2017年12月31日 | 账上应收账款余额560万元，根据二审判决结果计提了539.04万元坏账准备 |
| 合计 | 5,815.92 | ||||||
①与重庆市联锦石材有限公司的诉讼，系公司因重庆市联锦石材有限公司提供的材料质量不合格，公司拒付货款而产生，公司已根据判决结果进行会计处理，确认了对应的预计负债61.44万元
2017年3月6日，重庆市联锦石材有限公司就与公司之间的买卖合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起诉讼，案号为（2017）粤0304民初10513号，要求判令公司支付货款及逾期违约金合计947.86万元。
公司已于2017年8月23日向法院提起反诉，鉴于重庆市联锦石材有限公司实际供货的石材在厚度上均未达到合同约定，石材质量不合格，要求：1、判令反诉被告折价赔偿反诉原告的损失暂计200万元，具体以鉴定结果为准；2、判令反诉被告承担本案的全部诉讼费用。
截至2017年末，公司对重庆市联锦石材有限公司应付账款余额为353.46万元。公司在2017年审计报告及2017年年报中将该诉讼作为或有负债在审计报告附注中进行了披露。
2018年3月20日，深圳市福田区人民法院作出一审判决，公司应向重庆市联锦石材有限公司支付货款763.77万元及利息。公司据此补充确认了相应的应付账款及工程施工成本。对于应支付的利息61.44万元，相应确认了营业外支出和预计负债。
2018年6月20日，发行人向深圳市福田区人民法院递交《民事上诉状》，请求撤销判决，驳回重庆市联锦石材有限公司的所有请求，重庆市联锦石材有限公司向发行人赔偿损失179.26万元，具体以鉴定结果为准。
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②与天津德升酒店管理有限公司的诉讼，公司已根据判决结果于2015年确认了对应的损失403.52万元，公司对其应收的工程欠款本金大部分已收回
天津德升酒店管理有限公司于2014年1月24日因天津京蓟圣光万豪酒店精装修工程（四标段）的逾期及装修质量问题在天津市第二中级人民法院向公司提起诉讼，要求公司向天津德升酒店管理有限公司支付逾期违约金、维修费用等合计1,561.15万元。
2014年4月3日，公司对天津德升酒店管理有限公司进行反诉，要求其支付工程款本金、工期延长损失等计人民币1,556.29万元。
2015年9月5日，经天津市第二中级人民法院一审判决，天津德升酒店管理有限公司应赔偿公司损失人民币74.36万元，公司应赔偿天津德升酒店管理有限公司损失人民币477.88万元，天津德升酒店管理有限公司还应支付公司工程欠款769.31万元及相应利息。
公司不服一审判决，已于2015年10月22日向天津市高级人民法院提起上诉，根据2016年5月11日天津市高级人民法院作出的终审判决，公司应支付天津德升酒店管理有限公司工期延长损失、合同违约金合计477.88万元，天津德升酒店管理有限公司应支付公司工期延长损失、解除合同损失74.36万元，天津德升酒店管理有限公司还应支付工程欠款及利息931.30万元。
公司已于2015年末据此确认了预计负债及相应的营业外支出403.52万元（477.88万元与74.36万元相抵后的金额）。根据判决公司应收天津德升酒店管理有限公司的应收账款为931.30万元。
截至本募集说明书签署日，公司已经收回工程款欠款505万元。公司仍余工程欠款426.30万元未收回。公司也仍确认预计负债403.52万元未支付。相互抵消后，公司仍余22.78万元的本金未收回。
③与中康酒店管理有限公司的诉讼，公司已于2017年根据判决确认了营业收入和应收账款1,015.88万元，公司已收回全部的工程款本金，仅余欠款利息尚未收回
2014年4月15日，发行人就与中康酒店管理有限公司之间的工程合同纠纷
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向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，案号为（2014）朝民初字第20585号，要求判令中康酒店管理有限公司支付工程欠款本金1,245.00万元及相应利息。该案已于2014年10月27日由北京市朝阳区人民法院作出一审判决，判决中康酒店管理有限公司支付发行人1,245.00万元工程款以及利息。
中康酒店管理有限公司不服一审判决，已向北京市第三中级人民法院申请再审。北京市第三中级人民法院于2015年12月28日下发了（2015）三中民提字第15599号民事裁定书，认定原审法院适用程序错误，认定事实不清，撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第20585号民事判决，发回重审。
2016年12月9日，北京市朝阳区人民法院作出判决：中康酒店管理有限公司应支付发行人欠款1,015.88万元。中康酒店管理有限公司不服该判决，于2016年12月29日再次提起上诉。
2017年5月17日，北京市第三中级人民法院作出判决：中康酒店管理有限公司应自判决生效之日起支付发行人欠款1,015.88万元，并支付相应利息。
截至本募集说明书签署日，公司已收回相应的欠款本金，仅余欠款利息尚未收回。
④与深圳志联佳实业有限公司的诉讼已判决，但深圳志联佳实业有限公司2016年11月进入破产程序，无法强制执行，涉及的应收账款金额为1,032.30万元，公司已于2016年全额计提了坏账准备
2014年8月15日，发行人就与深圳志联佳实业有限公司之间的工程合同纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，案号为（2014）深龙法民三初字第941号，要求判令深圳志联佳实业有限公司支付碧湖皇冠假日酒店的工程欠款本金1,293.60万元及相应利息。
2015年6月4日，深圳市龙岗区人民法院作出判决，深圳志联佳实业有限公司应向公司支付1,262.36万元及利息。
公司于2015年8月17日向法院申请强制执行。2016年11月28日，发行人收到深圳市龙岗区人民法院执行裁定书，编号“（2015）深龙法执字第2318号”，法院认为深圳市志联佳实业有限公司已进入破产重整程序，强制执行无
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法进行，予以终结。目前深圳志联佳实业有限公司处于破产重整中。公司已于2016年12月31日对深圳志联佳实业有限公司的应收账款余额1,032.30万元全额计提了坏账准备。
⑤与洛阳钼都国际饭店有限公司的诉讼已经判决，公司根据判决结果已于2017年末对涉及的560万元应收账款余额计提了539.04万元的坏账准备，占比96.26%
2015年1月5日，本公司就与洛阳钼都国际饭店有限公司之间的工程合同纠纷向洛阳市中级人民法院提起诉讼，案号为（2015）洛民环初字第15号，要求判令洛阳钼都国际饭店有限公司支付工程欠款本金768.31万元及相应利息。
2016年12月6日，本公司收到洛阳市中级人民法院就本案的一审判决：1、洛阳钼都支付本公司工程款143.24万元；2、按银行同期货款基准利率，自2015年1月27日计算至本判决确定的给付之日止。
2016年12月26日，洛阳钼都国际饭店有限公司向河南省高级人民法院申请上诉。本公司收到2017年11月27日河南省高级人民法院二审民事判决书：
1、撤销河南省洛阳市中级人民法院（2015）洛民环字第15号民事判决；2、洛阳钼都于判决生效后十日内向本公司支付工程款20.96万元及利息（利息自2015年4月16日起至实际清偿之日止，按中国人民银行发布的同期货款利率计算）。
2016年末，公司对洛阳钼都的应收账款余额560万元，已根据二审判决结果计提坏账准备539.04万元，计提比例96.26%。
公司认为该判决存在事实认定不清，适用法律不当，截至本募集说明书签署日，已向河南省高级人民法院提请再审，法院已立案受理，目前案件仍在审理中。”
二、请保荐机构和申请人律师就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。
【保荐机构回复】
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保荐机构查阅了公司2017年年报、2018年半年报对于对外担保、诉讼、仲裁的披露，核查公司对外担保、未决诉讼、仲裁的清单，了解公司涉及对外担保、诉讼、仲裁的总体情况；对涉及诉讼金额500万以上的未决诉讼进一步核查起诉状、判决书等诉讼相关文件；访谈法务部门人员和公司高级管理人员了解未决诉讼、仲裁对公司财务和经营状况的影响，是否存在影响公司持续经营的其他重大事项；核查公司财务对诉讼、仲裁所进行的会计处理，及后续根据判决收款、付款的最新状态。
经核查，保荐机构认为，公司不存在对外担保情况；公司涉及的标的金额超过500万元的诉讼，未判决的案件涉及的应收账款账面价值为421.74万元，占2018年6月末资产总额的0.16%，已判决诉讼已计提预付负债，根据判决基本收回本金或已根据对方破产重整情况全额计提了坏账准备，对公司的影响已基本体现在过往的经营业绩中，对公司未来经营不再构成重大影响。
申请人其他标的金额较小的诉讼、仲裁合计1,187.89万元，占2018年6月末资产总额的0.45%。总体金额较小，且主要为公司作为原告，对公司未来经营不产生重大影响。
申请人不存在严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
【律师回复】经核查，申请人及其附属公司上述未决诉讼、仲裁主要为日常业务经营相
关的民事合同纠纷案件。其中，申请人与富地长泰的装饰装修合同纠纷诉讼案件涉案金额为60,917,831.67元，申请人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求于2017年7月26日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告该诉讼内容，截至目前，申请人与富地长泰的装饰装修合同纠纷诉讼案件未对申请人的生产经营产生重大不利影响。除前述案件外，上述其余未决诉讼、仲裁案件金额总额占申请人最近一期末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小，不会对
申请人的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
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申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
二、一般问题
问题1、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
【申请人回复】公司在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（五）可转换公司债券有关风险”中及“第三节 风险因素”之“八、可转换公司债券有关风险”中补充披露了相关风险，现针对转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险补充完善如下：
“3、可转换公司债券存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）公司本次可转债发行方案规定：‘在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。’
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（2）本次可转债转股价格向下修正条款规定：‘修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
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值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。’
在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。”
问题2、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。请保荐机构核查并发表意见。
【申请人回复】截至本反馈意见回复出具日，申请人未曾发行债券。本次可转债发行后，公司累计债券余额将等于此次可转换债券发行规模，即不超过4.80亿元人民币。根据截至2018年6月30日发行人净资产13.24亿元计算，如顺利完成发行，预计发行后公司累计债券余额占净资产比例为36.25%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
申请人于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、偿债能力指标及资信评级情况”中补充披露如下：
“公司最近三年一期未发行债券 。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。”
保荐机构审阅了申请人的工商档案、年度报告及相关公告文件，取得了发行人的征信报告，比对了《上市公司证券发行管理办法》等法律法规。经核查，保
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荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，申请人未曾发行债券，本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
问题3、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
【申请人回复】申请人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（五）可转换公司债券有关风险”及“第三节 风险因素”之“八、可转换公司债券有关风险”中披露如下：
“2、可转换公司债券价格波动的风险由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种
不确定性因素的存在，可能导致本次公司发行的可转换公司债券价格波动较为复杂，甚至出现严重背离其投资价值的现象，使得投资者面临较大的投资风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。”
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问题4、请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【保荐机构回复】一、申请人最新版的《公司章程》中与现金分红相关的条款申请人现行《公司章程》中的第一百五十五条和第一百五十六条载明了与现
金分红相关的内容，申请人现行《公司章程》中关于分红的相关条款具体规定如下：
“第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的条件：
1.现金分红的比例
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在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2.发放股票股利的具体条件公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
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3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
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（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。”
二、报告期内申请人现金分红情况申请人最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,200万元，占最近三年实
现的年均可分配利润9,942.02万元的72.42%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 10,957.65 | 8,092.62 | 10,775.78 |
| 现金分红（含税） | - | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | - | 44.48% | 33.41% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 7,200.00 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 9,942.02 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 72.42% | ||
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三、保荐机构的核查意见（一）核查程序保荐机构查阅了申请人《公司章程》、检查了申请人最近三年现金分红的实
际执行情况及相关公告文件，并与中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等监管要求进行了对比。
（二）核查情况1、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定要求，申请人已对《公司章程》进行了修订，修订后最新的《公司章程》与现金分红相关的条款已进行披露，符合证监会上述相关规定。
2、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定
申请人最近三年现金分红政策实际执行情况：
（1）2015年度利润分配公司于2016年9月8日在深圳市证券交易所上市，上市前现金分红情况不适用上述条款。
（2）2016年度利润分配2017年5月17日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《公司2016
年度利润分配的预案》的议案：申请人2016年度实际可供分配利润为298,879,083.31元，公司以总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派
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发现金股利2元（含税），实际分配利润36,000,000元（含税）。本次以现金方式分配的利润为2016年实现的可分配利润的47.85%，余额39,232,876.33元滚存至下一年度。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。
（3）2017年度利润分配2018年5月3日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017
年度利润分配的预案》的议案，申请人2017年度实际可供分配利润为351,534,967.73元，公司以总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），实际分配利润36,000,000.00元。本次以现金方式分配的利润为2017年实现的可分配利润的的33.41%，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。
（三）核查结论经核查，保荐机构认为，申请人最近三年现金分红实施情况符合《公司章
程》规定；申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
问题5、请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构发表核查意见。
【申请人回复】一、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
公司在募集说明书中第四节“发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人持有的发行人股票质押情况”中对上述控股股东及实际控制人股权质押的情况补充披露如下：
“1、股权质押的基本情况
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亚泰一兆于2018年1月18日与华林证券签署了《股票质押式回购交易业务协议》，向其质押持有的发行人股票1,793万股，并融入资金1.5亿元。由于股价下跌并触及警戒线，亚泰一兆陆续进行了补充质押。
亚泰一兆的股权质押情况具体如下：
| 股东名称 | 质押股数 （万股） | 质押日期 | 质权人 | 说明 | 占发行人 股本比例 |
| 亚泰一兆 | 1,793.00 | 2018年1月18日 | 华林证券 | 首次质押 | 9.96% |
| 亚泰一兆 | 200.00 | 2018年2月7日 | 华林证券 | 因股价触及警戒线进行补充质押 | 1.11% |
| 亚泰一兆 | 150.00 | 2018年8月8日 | 华林证券 | 因股价触及警戒线进行补充质押 | 0.83% |
| 亚泰一兆 | 187.00 | 2018年10月12日 | 华林证券 | 因股价触及警戒线进行补充质押 | 1.04% |
2、原因及资金具体用途亚泰一兆通过上述股票质押式回购交易所融入资金用途主要为：郑忠使用资金在香港购置物业。郑忠先生承诺，相关资金不存在用于对外投资的情形。
3、约定的质权实现情形根据亚泰一兆与华林证券于2018年1月17日签订的《股权质押式回购交
易业务协议》，双方约定的质权实现相关内容如下：
‘第三十一条 【甲方违约情形】（一）甲方原因导致初始交易交收失败；（二）因甲方原因 导致购回交易（包括提前购回、到期购回及延期购回）
交收失败。原交易违约，则与原交易关联的补充质押交易也视同违约；发生上述事件的当日为甲方违约日；
（三）待购回期间，当履约保障比例达到或低于警戒线（补仓线）时，甲方未按第三十条要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；
（四）待购回期间，当预估履约保障比例达到或低于境界线（补仓线）时，甲方未按第三十条要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；
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（五）乙方按本协议约定要求甲方在指定日期提前购回，甲方未提前购回：
（六）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；（七）购回期限超过交易所和中国结算规定或本协议的约定，甲方未购回
标的证券；
（八）违反本协议 声明和保证或其他合同约定的；（九）其它因甲方原因导致的违约情形。第三十四条 【甲方违约标的证券处置】（一）发生本合同约定情形时，乙方有权按交易所和中国结算的相关规定
办理处置手续，甲方同意由乙方进行违约处罝；
（二）根据本协议的约定须处罝质押标的证券的，对于无限售条件股份，通过交易所进行处罝的，乙方按以下程序处理：
1、T日，乙方及时通知甲方并报告交易所；
2、乙方向交易所提交违约处置申请或申报，列明相关业务要素；
3、乙方保证申报真实、准确、合法，交易所对申报进行形式核对，申报要素齐备的，通知对应的中国结算分公司，乙方根据本协议的约定，于T+2日通过质押特别交易单元进行处置，处置所得资金划入乙方资金交收账户；乙方有权自主选择卖出标的证券的价格、数量、时机、顺序。
4、处置所得资金由优先偿还乙方，如有剩余的返还甲方，如不足偿还的由甲方继续承担偿付责任；
5、违约处置后，质押标的证券及相应孳息如有剩余的，乙方向对应的中国结算分公司申请解除其质押登记；
6、违约处置完成后，乙方向交易所和对应的中国结算分公司提交违约处置结果报告。
（三）若违约标的证券有限售条件，则乙方有权待限售条件完全接触后再行处置或者通过协议转让等乙方认可的方式进行处置；
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（四）原交易涉及补充质押交易的，则原交易和所有与其关联的补充质押交易的标的证券一并进行处置；
（五）除甲乙双方另有约定外，标的证券处置价格为实际卖出或转让价格，乙方有权自主选择处置标的证券的数量、价格、时机、顺序，而违约处置的结果可能低于市场平均交易价格、可能不足以清偿甲方的负债，违约处置的规模也可能超过甲方所负有的债务规模，由此产生的结果和风险由甲方承担。
乙方进行处置的方式包括并不限于通过交易所交易系统卖出、协议转让、拍卖、司法执行。处置产生的相关费用（包括并不限于评估费、拍卖费、律师费、交易手续费、诉讼费、差旅费、所得税等全部相关税费）由甲方承担。标的证券处置价值=标的证券处置金额-相关费用；
（六）甲乙双方进行场外现金结算，结算完成由乙方向交易所申报终止购回；
（七）甲方应支付金额=违约交易对应的购回交易金额+补偿金（若有）+甲方违约金（若有）。因甲方原因导致的违约，甲方应按本协议约定，按照原交易购回日期支付全额利息（若原购回交易日延期的，按延期后计算）或按照初始交易金额向乙方支付补偿金。
补偿金=初始交易金额×补偿金率具体按照双方《交易协议书》约定为准；（八）结算金额=标的证券处置价值-甲方应支付金额；结算金额大于零的，
乙方应向甲方支付，结算金额小于零的，乙方有权向甲方追偿不足部分金额；乙方应向甲方发出违约结算通知，甲乙双方须在违约结算通知发出后三个交易日内完成支付结算。
（九）乙方通过交易所或场外结算对标的证券进行处置时，甲方应提供一切必要的协助，并不得以任何方式妨碍乙方质权的实现。’
4、控股股东及实际控制人的实际财务状况和清偿能力（2）亚泰一兆的财务状况及清偿能力
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亚泰一兆最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 287,819.99 | 267,936.76 |
| 合并归母净资产 | 78,474.95 | 76,567.45 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 105,518.03 | 182,503.12 |
| 合并归母净利润 | 1,336.92 | 5,626.24 |
注：上述数据已经深圳德永会计师事务所（普通合伙）审计。
报告期内，亚泰国际分别实现主营业务收入180,566.70万元、166,385.03万元、182,503.12万元和105,518.03万元，最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,200万元。目前，公司经营状况好，成长空间大，且其收入和利润可观。亚泰一兆每年取得的分红为质押融资还本付息提供了保障。
截至本募集说明书出具日，亚泰一兆直接及通过亚泰中兆间接持有发行人股票9,546.63万股，持股比例53.09%。股权质押到期后亚泰一兆将进行展期或通过置换、其他外部融资等方式偿还本金。
（2）利息方式及金额根据亚泰一兆与华林证券于2018年1月17日签订的《股权质押式回购交
易业务协议》，付息方式为按季度付息，付息日为每年3月、6月、9月、12月的20日。2018年1月18日到2019年1月18日购回利率为5.9%，2019年1月18日到2020年1月17日购回利率为10%。经计算，2018年亚泰一兆需付利息814.68万，2019年需付利息1,348.36万，2020年需付利息为115.07万，合计为2,278.11万元。
2016年度和2017年度，亚泰国际以现金方式累计分配的利润均为3,600万元。亚泰一兆直接及通过亚泰中兆间接持有发行人53.09%股份，2016年度和2017年度所得分红均为1,911.30万元，合计为3,822.60万元。综上，亚泰一兆有充足资金用于支付股权质押产生的利息。”
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二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
公司在募集说明书中第四节“发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人持有的发行人股票质押情况”中对股权质押导致的股权变动风险情况补充披露如下：
“5、相关监管法规《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》规定如下：
‘第六十六条 证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质
押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。
证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。
本条所称市场整体质押比例，是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值。
第六十八条 证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。质押率是指初始交易金額与质押标的证券市值的比率。
以有限售条件股份作为标的证券的，质押率的确定应根据该上市公司的各项风险因素全面认定并原则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。
深交所可以根据市场情况，对质押率上限进行调整，并向市场公布。
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第七十一条 证券公司应当建立健全盯市机制，持续跟踪质押标的证券价格波动和可能对质押标的证券产生重大影响的风险事件，对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押进行合并管理，有效监控质押标的证券的市场风险。
履约保障比例达到或低于约定数值的，证券公司应当按照《业务协议》的约定要求融入方采取相应的措施。《业务协议》可以约定的措施包括：
（一）提前购回；（二）补充质押标的证券；（三）补充其他担保物，担保物应为依法可以担保的其他财产或财产权利；（四）其他方式。融出方、融入方可以在《业务协议》中约定，在履约保障比例超过约定数
值时，部分解除质押或解除其他担保；部分解除质押前，应当先解除其他担保，当无其他担保物时方可解除质押标的证券或其孳息。部分解除质押或解除其他担保后的履约保障比例不得低于约定数值。
履约保障比例，是指合并管理的质押标的证券、相应孳息及其他担保物价值之和与融入方应付金额的比值。’
6、亚泰一兆不存在因质押平仓导致的股权变动风险根据亚泰一兆与华林证券于2018年10月12日签订的《股票质押式回购交
易协议书》，该次补充质押所对应的预警线为11.82元/股，平仓线为10.51元/股。截至本募集说明书出具日，亚泰一兆直接及通过亚泰中兆间接持有发行人股票9,546.63万股，持股比例53.09%。截至本募集说明书出具日，控股股东亚泰一兆已累计质押其持有的发行人股票2,330.00万股，所质押的股票占亚泰一兆直接及间接所持发行人股票数量的24.38%，占发行人总股本的12.94%。
根据亚泰一兆与华林证券于2018年1月17日签订的《股票质押式回购交易业务协议》（编号：HL（2017）DX字第73号-014-001），履约保障比例达到180%时触及补充质押的预警线。
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履约保障比例=【某日收盘价*（初始交易数量+补充质押标的证券数量-部分接触质押标的证券数量+待购回期间内标的证券产生的一并予以质押的权益数量±其他情况导致的质押股数变动情况）+补仓金额-标的证券孳息】/（融资额+违约金+利息余额）
据此可预测在极端市场环境下，亚泰国际的股价变动对亚泰一兆股权质押情况造成的影响。以最近一次补充质押的参考收盘价12.76元/股为基准
，测算当股价分别下跌10%、20%和30%时需要补充质押的股权数量，如下表所示：
| 下跌比例 | 预测股价 （元/股） | 需补充质押数量（股） | 累计质押数量 （股） | 占亚泰一兆直接及间接持有发行人股票数量比例 | 占发行人 股本比例 |
| 10% | 11.48 | 3,596,241 | 26,896,241 | 28.14% | 14.94% |
| 20% | 10.21 | 6,941,806 | 30,241,806 | 31.64% | 16.80% |
| 30% | 8.93 | 11,276,578 | 34,576,578 | 36.18% | 19.21% |
如股价进一步下跌，亚泰一兆可进一步提供补充质押。根据上表测算，当亚泰国际股价下跌30%时，亚泰一兆累计质押数量占亚泰一兆直接及间接持有发行人股票数量比例为35.18%，比例相对较低，不存在质押股票被平仓的风险。
7、亚泰一兆出具相关承诺函为防止因发行人控股股东及实际控制人股票质押影响发行人控制权，公司
控股股东亚泰一兆就上述股票质押情形出具了《亚泰一兆关于按期清偿对所持的亚泰国际部分股权质押的融资本息的承诺函》（以下简称“承诺函”），具体内
根据亚泰一兆与华林证券于2018年10月12日签订的《股票质押式回购交易协议书》，上市时间超过3个月的标的证券，取前20个交易日前复权日均收盘价及前一交易日收盘价的孰低值为参考收盘价；交易双方另行协商确定参考价的情形除外。
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容如下：
‘1、截至本承诺函出具日，本公司所持亚泰国际股份通过股票质押进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本公司将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按照足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持亚泰国际股份被质权人行使质押权；
3、如公司所质押的亚泰国际股份触及预警线或平仓线，本公司将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人所持亚泰国际股份被行使质押权，避免亚泰国际的控股股东及实际控制人发生变更。’”
三、保荐机构的核查情况保荐机构与发行人董秘王小颖女士进行了访谈，了解了发行人控股股东亚泰
一兆进行股票质押的原因及具体情况，查看了发行人于2018年1月20日发布的《关于控股股东部分股权质押的公告》、2018年2月9日发布的《关于控股股东部分股权补充质押的公告》、2018年8月9日发布的《关于控股股东部分股权补充质押的公告》、2018年10月13日发布的《关于控股股东部分股权补充质押的公告》。对比了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》《公司法》《担保法》等法律法规，查看了各份股票质押式回购交易协议书的质押数量、质押率、警戒线、平仓线等信息，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了发行人的证券质押及司法冻结明细表，确认上述股权质押信息真实准确。
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人前十大股东具体情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 亚泰一兆 | 有限售条件股份 | 85,036,500 | 47.24% |
| 郑忠 | 有限售条件股份 | 20,344,500 | 11.30% |
| 亚泰中兆 | 有限售条件股份 | 15,349,500 | 8.53% |
| 郑虹 | 有限售条件股份 | 6,385,500 | 3.55% |
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| 林霖 | 有限售条件股份 | 3,192,750 | 1.77% |
| 邱卉 | 有限售条件股份 | 3,192,750 | 1.77% |
| 邱艾 | 有限售条件股份 | 1,498,500 | 0.83% |
| 周奇平 | 无限售条件股份 | 1,244,626 | 0.69% |
| 徐红良 | 无限售条件股份 | 319,290 | 0.18% |
| 赵晶 | 无限售条件股份 | 270,500 | 0.15% |
亚泰一兆直接及通过亚泰中兆间接持有发行人53.09%股份，持股比例较高，股权质押不会对其控股地位产生不利影响。
保荐机构通过核查，明确了亚泰一兆股票质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。保荐机构对比了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》、《公司法》、《担保法》等法律法规，认为该项股票质押符合最近监管规定，在压力测试情景下质押不存在平仓风险，不会对亚泰一兆的控股地位产生不利影响。
问题6、本次公开发行可转债采用连带责任保证的担保方式，保证人深圳市亚泰一兆投资有限公司为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。请保荐机构核查保证人的担保能力，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
【保荐机构回复】保荐机构通过查阅亚泰一兆的企业信用报告、工商登记资料、公司章程、审计报告等资料，对亚泰一兆的资信情况进行了核查，了解了其基本信息、财务数据、对外担保及信用状况等情况，说明如下：
一、基本信息公司名称：深圳市亚泰一兆投资有限公司法定代表人：郑忠注册资本及实收资本：人民币2,000万元成立日期：1997年2月26日
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住所：深圳市福田区皇岗路高科利花园大厦高尚阁22C经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含保险、证
券和银行业务及其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。
股权结构：郑忠持股60%，邱艾持股40%。二、财务数据亚泰一兆最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 287,819.99 | 267,936.76 |
| 合并归母净资产 | 78,474.95 | 76,567.45 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 105,518.03 | 182,503.12 |
| 合并归母净利润 | 1,336.92 | 5,626.24 |
注：上述数据已经深圳德永会计师事务所（普通合伙）审计。
三、对外担保截至2018年10月17日，亚泰一兆的累计对外担保总额为2,411.30万元，
均为亚泰国际在建行办理的未到期保函，加上本次发行可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，不会超过其截至2018年6月30日合并报表归属于母公司净资产78,474.95万元。满足《上市公司证券发行管理办法》第二十条中“以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额”要求。
四、商业信用情况截至本反馈回复报告出具日，亚泰一兆不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，未被列入失信被执行人名单。
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五、核查意见保荐机构通过查看本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，查看本次发
行可转换公司债券的预案，查看保证人亚泰一兆出具的《担保函》，对公司本次发行可转换公司债券的担保安排进行了核查；通过查看自然人股东及亚泰一兆的担保合同及解除担保合同、工商登记资料、公司章程、审计报告等资料，通过中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行检索，对亚泰一兆的资信情况进行了核查，了解了其基本信息、财务数据、对外担保及信用状况等情况。
保荐机构经过核查，认为亚泰一兆资信状况良好，具有承担本次发行可转换公司债券保证义务的能力，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
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（本页无正文，为《关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳市亚泰国际建设股份有限公司
2018年 月 日
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件之反馈意见回复报告》之签署页）
项目协办人签名：
邵海宏
保荐代表人签名：
陈 佳
陈东阳
董事长、法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2018年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长
声明
本人已认真阅读深圳市亚泰国际建设股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2018年 月 日