证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2021-049债券代码：128066 债券简称：亚泰转债
深圳市郑中设计股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第三届董事会第三十二次会议的通知，会议于2021年9月1日以现场结合通讯表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名郑忠先生、刘云贵先生、KEN WEIJIAN HU（胡伟坚）先生、邱小维先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-051）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事》的议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名靳庆军先生、章顺文先生、陈燕燕女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人均取得了深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，公司将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生4名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第四届董事会。
第四届董事会拟任成员兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-051）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
为提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需求，董事会同意将佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程项目结项后的节余募集资金1,119.51万元以及西安洲际酒店项目精装修工程项目结项后的节余募集资金2,800.60万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-053）同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际发展情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改。修改后的《公司章程》及《公司章程》修订对照表将同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会以特别决议通过，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
5、审议《关于修订公司相关制度的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求并结合公司发展的需要，公司对相关制度进行修订，修订的制度如下：
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保决策管理制度》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《会计师事务所选聘制度》、《累积投票制实施细则》、《对外提供财务资助管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内部审计制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《子公司管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大资产处置管理办法》。
以上制度中，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
修订后的部分制度将同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
6、审议《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
同意公司于2021年9月17日召开2021年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
深圳市郑中设计股份有限公司董事会
2021年9月1日