云南恩捷新材料股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次股权激励限制性股票的限售期起始日为2017年6月1日。
2、本次股权激励解锁激励对象为83人，可解锁的限制性股票数量为3,404,080股，占目前公司总股本的0.4227%。
3、本次解锁的限制性股票解锁日（即上市流通日）为2020年7月23日。
4、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计83人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量3,404,080股，占目前公司总股本的0.4227%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-123债券代码：128095 债券简称：恩捷转债会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年6月1日为授予日，授予84名激励对象257.00万股限制性股票，授予价格28.650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年6月9日，公司披露《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2017-079号）。本次限制性股票激励计划向84名激励对象授予限制性股票257.00万股，授予价格28.650元/股。
4、2018年7月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就的议案》《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司第三届监事会第十一次会议审议上述议案并对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象单名进行了核实，公司独立董事就上述事宜发表独立意见。2018年7月12日，公司披露《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-074号）， 2017年限制性股票激励计划第一期解锁的1,486,200 股于2018年7月18日上市流通。2018年9月28日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-123号），完成了对上述55,800股限制性股票的回购注销。
5、2019年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就的议案》《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。公司第三届监事会第二十六次会议审议上述议案并对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象单名进行了核实，公司独立董事就上述事宜发表独立意见。
6、2019年7月30日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-123债券代码：128095 债券简称：恩捷转债二十八次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意对离职激励对象李健春所持已获授但尚未解锁的限制性股票68,000股进行回购注销。2019年8月15日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》。2019年8月31日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-132号），完成了对上述68,000股限制性股票的回购注销。
7、2020年7月13日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。公司第四届监事会第五次会议审议了上述议案并对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象单名进行了核实，公司独立董事就上述事宜发表独立意见。
二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第三个解锁期为自首次完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司限制性股票确定的授予日2017年6月1日，上市日2017年6月9日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情形: （一） 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （二） 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排。 | ||
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形: （一）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系。 （二） 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职。 （四）激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票将由董事会视情况决定处理方式。 （五）激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象已获授且已解除限售的限 制性股票由其财产继承人或法定继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性股 票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，董事会视情况决定处理方式。 （六）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 三 | 公司层面业绩考核要求： 财务业绩考核的指标：净利润增长率。 解锁期为第三次解锁，业绩考核指标为以2016年公司归属于母公司的净利润为基数，2019年归属于母公司的净利润增长率不低于9%。 1、上述“净利润”指标指未扣除激励成本前的净利润； 2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 | 2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润849,837,425.81元，按照上述净利润要求，未扣除股权激励成本前的净利润为879,000,004.13元，较2016年同期上升431.46%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。 |
| 四 | 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。 | 2019年度公司业绩考核达标，满足解锁条件，根据个人考核情况，其中79名激励对象考核等级为“优”，可解锁比例为100%；4名激励对象考核等级为“良”，可解锁比例为80%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据2016年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2017年6月9日，公司披露《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2017-079号）。本次限制性股票激励计划向84名激励对象授予限制性股票257.00万股，授予价格28.650元/股。公司2017年限制性股票上市日期为2017年6月9日。
2018年7月9日，公司第三届董事第十三次会议审议并通过了《关于调整公司限制性股票数量及回购价格的议案》。因公司实施了2017年年度权益分派
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-123债券代码：128095 债券简称：恩捷转债方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由2,570,000股调整为5,140,000股，授予的限制性股票回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股。同时，因本次股权激励计划第一次解锁时有7名激励对象个人考核等级为“良”，公司回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计55,800股限制性股票。2018年7月12日，公司披露《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-074号），2017年限制性股票激励计划第一期解锁的1,486,200股于2018年7月18日上市流通。2018年9月28日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-123号），完成了对上述55,800股限制性股票的回购注销。
2019年7月12日，公司第三届董事第三十一次会议审议并通过了《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》。因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由5,140,000股调整为8,738,000股，授予的限制性股票回购价格由14.325元/股调整为8.426元/股。同时，因本次股权激励计划第二次解锁时有17名激励对象个人考核等级为“良”，公司回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计136,680股限制性股票。2019年8月15日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。2019年7月19日，公司披露《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-091号），2017年限制性股票激励计划第二期解锁的2,484,720股于2019年7月22日上市流通。2019年8月31日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-132号），完成了对上述136,680股限制性股票的回购注销。
2019年7月30日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意对离职激励对象李健春所持已获授但尚未解锁的限制性股票68,000股进行回购注销。2019年8月15日，公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》。2019年8月31日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-123债券代码：128095 债券简称：恩捷转债2019-132号），完成了对上述68,000股限制性股票的回购注销。
2020年7月13日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，因本次股权激励计划第三次解锁时有4名激励对象个人考核等级为“良”，公司拟回购注销上述4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计23,120股限制性股票。截止本公告披露日，本次回购注销手续尚未办理，该事项尚须公司2020年第四次临时股东大会审议通过。除此之外，本次实施的股权激励计划相关内容与公司2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期为2020年7月23日。
2、本次解锁的限制性股票为3,404,080股，占目前公司总股本的0.4227%。
3、本次申请解锁的激励对象数量为83人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
注：①公司分别于2018年4月11 日披露《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-040号）》和2019年7月3日披露《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2019-082号），公司2017年年度权益分派和2018年年度权益分派已实施完毕，按照相关约定，公司对限制性股票激励计划授予的限制性股票数量及回购价格作了调整，以上表格获授的限制性股票数量为初始获授的限制性股票数量，计划解锁和实际解锁数据为调整后数量。②在业绩考核年度内因离职不符合激励条件的激励对象所持权益份额未统计在上表内。
③因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计23,120股限制性股票将由公司进行回购注销。根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第三期计划可解锁限制性股票数量（股） | 第三期实际解锁限制性股票数量（股） |
| 熊炜 | 董事会秘书 | 160,000 | 217,600 | 217,600 |
| 庞启智 | 财务总监 | 160,000 | 217,600 | 217,600 |
| 中层管理人员、核心技术及业务骨干（合计81人） | 2,200,000 | 2,992,000 | 2,968,880 | |
| 合计 | 2,520,000 | 3,427,200 | 3,404,080 | |
五、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化
| 股份类型 | 本次变更前 | 本次变动 （股） | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 283,640,967 | 35.22% | -3,404,080 | 280,236,887 | 34.80% |
| 1、国有持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 116,912,732 | 14.52% | -3,404,080 | 113,508,652 | 14.09% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 26,009,166 | 3.23% | 0 | 26,009,166 | 3.23% |
| 境内自然人持股 | 90,903,566 | 11.29% | -3,404,080 | 87,499,486 | 10.86% |
| 4、外资持股 | 166,728,235 | 20.70% | 0 | 166,728,235 | 20.70% |
| 其中：境外自然人持股 | 166,728,235 | 20.70% | 0 | 166,728,235 | 20.70% |
| 二、无限售条件股份 | 521,729,803 | 64.78% | 3,404,080 | 525,133,883 | 65.20% |
| 1、人民币普通股 | 521,729,803 | 64.78% | 3,404,080 | 525,133,883 | 65.20% |
| 三、股份总数 | 805,370,770 | 100.00% | 0 | 805,370,770 | 100.00% |
本次激励计划解锁对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬及考核委员会核查意见
公司董事会薪酬及考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
七、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生激励
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-123债券代码：128095 债券简称：恩捷转债计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司83名激励对象在激励计划的第三个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
八、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为83名激励对象第三个解锁期的3,404,080股限制性股票办理解锁手续。
九、国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三次解锁事项的法律意见
经核查，律师认为：公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的时间符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁的条件已经成就，公司本次解锁符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予的
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2020-123债券代码：128095 债券简称：恩捷转债限制性股票第三次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二零年七月二十一日