云南恩捷新材料股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2021年11月21日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2021年11月18日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事八人，实际出席会议的董事八人（其中独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-187债券代码：128095 债券简称：恩捷转债本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、股票发行的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-187债券代码：128095 债券简称：恩捷转债况，遵照价格优先等原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过267,721,996股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
8、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-187债券代码：128095 债券简称：恩捷转债议案之日起12个月。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。10、募集资金用途本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过1,280,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（一期） | 150,000.00 | 70,000.00 |
| 2 | 重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（二期） | 300,000.00 | 240,000.00 |
| 3 | 江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目 | 520,000.00 | 480,000.00 |
| 4 | 江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目 | 160,000.00 | 130,000.00 |
| 5 | 苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜2亿平方米项目 | 100,000.00 | 60,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 1,530,000.00 | 1,280,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Alex Cheng回避表决。审议结果：经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
11、本次募集资金的实施主体及投入方式
重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（一期及二期）的实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司重庆恩捷新材料科技有限公司。
江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目的实施主体为公司控股子公司上
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-187债券代码：128095 债券简称：恩捷转债海恩捷之全资子公司江苏恩捷新材料科技有限公司。
江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目的实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江苏睿捷新材料科技有限公司。苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜2亿平方米项目的实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司苏州捷力新能源材料有限公司。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给各个实施主体，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《云南恩捷新材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Alex Cheng回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。
审议结果：经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。《公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-188号）同日刊登于巨潮资讯网。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Alex Cheng回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。
审议结果：经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：
2021-189号）同日刊登于巨潮资讯网。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]0012341号）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-187债券代码：128095 债券简称：恩捷转债（含）以上通过。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。《公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2021-190号）同日刊登于巨潮资讯网。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-191号）同日刊登于巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《云南恩捷新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-187债券代码：128095 债券简称：恩捷转债潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网。
（八）审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；
5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
13、办理除上述授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-187债券代码：128095 债券简称：恩捷转债（含）以上通过。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司原拟发行股份及支付现金购买公司关联方Yan Ma、Alex Cheng分别持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权，并拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
公司自筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以来，严格按照相关法律、法规要求，积极组织交易各相关方推进各项工作。根据公司下游需求情况，为抢占市场先机，公司拟非公开发行股票并将募集资金用于锂电池隔膜项目，因此公司经与交易各方友好协商，一致同意终止该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意签订《<云南恩捷新材料股份有限公司与Yan Ma、 Alex Cheng关于发行股份及支付现金购买上海恩捷新材料科技有限公司股权的框架协议>之终止协议》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Alex Cheng回避表决。
审议结果：经表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-192号）同日刊登于巨潮资讯网。
（十一）审议通过《关于择期召开公司股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等规定，本次董事会议案一至议案九均须提交股东大会审议表决，基于公司整体工作安排，公司董事会将根据本次发行的工作安排及进展情况，择期召开股东大会，届时另行发出召开股东大会相关事宜的通知，相关审议事项将包括但不限于本次董事会议案中须提交股东大会审议的有关事项。
审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二一年十一月二十一日