证券代码：002812 证券简称：恩捷股份 公告编号：2021-188债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年十一月
云南恩捷新材料股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过267,721,996股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过1,280,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（一期） | 150,000.00 | 70,000.00 |
| 2 | 重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（二期） | 300,000.00 | 240,000.00 |
| 3 | 江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目 | 520,000.00 | 480,000.00 |
| 4 | 江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目 | 160,000.00 | 130,000.00 |
| 5 | 苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜2亿平方米项目 | 100,000.00 | 60,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 1,530,000.00 | 1,280,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
云南恩捷新材料股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行A股股票方案概况 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 18
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 25
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 34
一、募集资金投资项目相关风险 ...... 34
二、市场与经营风险 ...... 34
三、与本次非公开发行相关的风险 ...... 37
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 38
一、公司股利分配政策 ...... 38
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ...... 40
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 41
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ...... 45
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 47
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 49
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一般术语 | |
| 简称 | 特指含义 |
| 发行人、本公司、公司、恩捷股份 | 云南恩捷新材料股份有限公司，在用以描述资产与业务情况时，根据文意需要，还包括云南恩捷新材料股份有限公司的子公司 |
| 实际控制人、李晓明家族 | Paul Xiaoming Lee（李晓明）、李晓华、Jerry yang Li、Yan Ma、Yanyang Hui、Sherry Lee 6位自然人 |
| 合益投资 | 玉溪合益投资有限公司，系公司股东 |
| 上海恩捷 | 上海恩捷新材料科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 苏州捷力 | 苏州捷力新能源材料有限公司，系上海恩捷全资子公司 |
| 重庆恩捷 | 重庆恩捷新材料科技有限公司，系上海恩捷全资子公司 |
| 江苏恩捷 | 江苏恩捷新材料科技有限公司，系上海恩捷全资子公司 |
| 江苏睿捷 | 江苏睿捷新材料科技有限公司，系上海恩捷全资子公司 |
| 宁德时代 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 松下 | 日本松下电器产业株式会社 |
| LG Chem | LG Chem, Ltd |
| 三星SDI | 三星SDI是三星集团在电子领域的附属企业 |
| 日本制钢所 | 日本制钢所株式会社 |
| 国轩高科 | 国轩高科股份有限公司 |
| 孚能科技 | 孚能科技（赣州）股份有限公司 |
| 天津力神 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 比亚迪 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司 |
| GGII | 高工产业研究院 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 恩捷股份本次发行不超过128.00亿元人民币A股股票的行为 |
| 本预案 | 云南恩捷新材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 |
| 公司章程 | 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》 |
| 募集资金 | 指本次发行所募集的资金 |
| 公司法 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司股东大会 | 云南恩捷新材料股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 云南恩捷新材料股份有限公司董事会 |
| 不超过 | 小于或等于 |
| 最近三年一期、报告期 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | |
| 简称 | 特指含义 |
| 锂离子电池、锂电池 | 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表 |
| 锂离子隔离膜、锂离子电池隔膜、锂电池隔膜、锂电池隔离膜 | 在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作用是将电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，达到阻隔电流传导，防止电池过热的功能 |
| 基膜 | 沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳米级的微孔，以供锂离子自由在正极与负极之间移动 |
| 涂覆膜 | 基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型 |
| 湿法 | 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致相分离法，是将高沸点小分子作为造孔剂添加到聚烯烃中，加热熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸片，经同步或分步双向拉伸后用有机溶剂萃取出造孔剂，再经拉幅热定型等后处理得到微孔膜材料的制备工艺 |
| 干法 | 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸两种工艺，是将高分子聚合物混合熔融、挤出形成平行排列的片晶结构，经过热处理后的薄膜在拉伸后晶体之间分离而形成狭缝状微孔，热定型后得到微孔膜的制备工艺 |
| 铝塑膜 | 全称锂离子电池软包用铝塑复合膜，是一种锂离子电池的封装材料，对锂离子电池的内部材料起保护作用 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 云南恩捷新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Yunnan Energy New Material Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | Paul Xiaoming Lee |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 恩捷股份 |
| 股票代码： | 002812 |
| 上市时间： | 2016年9月14日 |
| 总股本： | 892,406,653 |
| 注册地址： | 云南省玉溪市高新区抚仙路125号 |
| 办公地址： | 云南省玉溪市高新区抚仙路125号 |
| 办公地址的邮政编码： | 653100 |
| 电话号码： | 0877-8888661 |
| 传真号码： | 0877-8888677 |
| 电子信箱： | groupheadquarter@cxxcl.cn |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球推进“净零排放”，新能源汽车和储能行业的快速发展带动下游需求持续增长在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化大背景下，《巴黎协定》提出在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”。截至2020年底，全球共44个国家正式宣布碳中和目标。随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比；此外，由于新能源发电相较于传统能源存在时空分布不均衡的特点，各国加大对储能领域的投资和政策支持力度。
在新能源汽车领域，2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2020年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，各大厂商新能源汽车车型加速投放，新能源汽车已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动，根据中汽协数据，2021年上半年，国内新能源汽车销量119万辆，同比增长223%，实现快速增长。根据中信证券研究部研究，2021年下半年预计新能源汽车销量将继续高增长，2021年全球新能源汽车销量有望达到596万辆，同比增长84%；国内销量有望达到249万辆，同比增长89%。在储能领域，2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”根据GGII数据，2020年全球储能锂离子电池出货量为27GWh，同比增长58.8%，其中中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh，同比增长70.5%。2021年1-6月，全球储能锂离子电池出货量达18GWh，同比增长约80%；其中中国储能锂离子电池出货量为11GWh，同比增长约100%。
新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池及锂电池隔膜产业发展驶入了快车道。根据中信证券研究所预测，到2027年全球新能源汽车动力电池需求有望达到1,720GWh，2020-2027年CAGR达到44%；到2027年储能电池装机量将达到212GWh，2019年-2027年CAGR达到35%。假设按照1GWh锂电池对应隔膜需求1,500万平方米估算，2027年，全球将有约290亿平方米动力锂电隔膜需求，市场前景广阔。
2、公司是全球领先的锂电池隔膜企业，在产品技术、产能规模、客户资源等方面具有显著的优势
公司在膜类产品领域深耕多年，积累了丰富的复合薄膜材料的研发、生产经验，同时在该领域培养了实力雄厚的研发、制造、销售团队。公司子公司上海恩捷自2010年成立以来一直专注于锂电池隔膜的研发、生产及销售，上海恩捷产品研发团队充分利用在湿法生产隔膜及涂布改良方面的研究成果以及在高
分子薄膜方面多年的生产经验及技术优势，不断革新，持续改进以生产出高性能、高质量、低成本的锂电池隔膜。公司目前在湿法锂电池隔膜领域处于行业龙头地位，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发方面都具有全球竞争力。公司2021年上半年湿法隔膜出货量约12亿平方米，为全球出货量最大的锂电池隔膜供应商，市场份额也为全球第一。
公司目前已进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括海外锂电池生产巨头，如松下、三星、LG Chem，以及中国头部锂电池生产企业，如宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技、天津力神等。在长期合作过程中，公司和下游客户已形成了稳定良好的合作关系，建立了运行顺畅有效的技术交流机制，因此公司对客户的需求有深刻理解，能迅速响应客户需求并提供相应服务。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握全球新能源产业发展趋势，巩固行业领先地位
随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，在汽车电动化的大趋势下，锂电池及隔膜的需求持续上升。为了及时把握全球新能源发展趋势，响应国家产业政策，公司将充分利用公司现有竞争优势，在技术研发和产能升级上持续投入，随着公司湿法锂电池隔膜产能释放，规模效应将更加明显，力争在产能规模、成本效率、技术能力与竞争对手拉开更大的差距，从而巩固并扩大在锂电池隔膜领域的市场占有率，增强客户粘性，保证公司能长期保持行业龙头地位。
2、匹配下游客户未来发展需求，助力公司快速发展
公司致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值，成为全球锂电池材料的领导者。凭借领先的产品质量，在新能源汽车行业快速发展的背景下，公司订单量持续上涨，盈利能力持续快速上升。
根据下游新能源汽车厂商及锂电池厂商公布的产能扩张计划，公司将通过本次募集资金进一步提升公司锂离子电池隔膜的供应能力，使公司承接大客户
如宁德时代、LG Chem、松下、三星、国轩高科等电池厂商大规模订单的能力进一步提升，匹配下游客户未来发展需求，增强公司整体实力，巩固公司的行业龙头地位。
3、实现技术创新，提高产品质量、降低生产成本
本次募投项目将采用公司最新研发的在线涂布技术，提高涂覆膜的生产效率和良品率，进一步提高产品质量并降低生产成本。相对于原有涂布方式是将基膜经分切后转到涂布车间进行涂布的模式，在线涂布在膜面平整性较高时进行涂布，减少了涂布前的收卷、分切等环节，大幅提高生产效率，降低生产成本。同时，通过在线涂布，在产品厚度的均匀性、热收缩、透气性等指标的一致性提升明显，并能够有效降低离线工序引起的产品质量影响风险。公司作为行业龙头，通过在线涂布技术的应用将进一步提升隔膜的工艺技术水平，引领行业技术不断提升。
4、丰富公司产品线，提升公司整体竞争力和盈利能力
本次募投项目中的江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目的产品为铝塑膜，项目建成后公司将新增2.8亿平方米铝塑膜产能。铝塑膜作为软包电池的封装材料，是软包电池产业链中技术难度最高的环节之一，对软包电池的质量有至关重要的影响。
通过本次非公开发行，公司能够实现对现有主营业务的进一步拓展，加强公司对锂电池产业链的布局力度。该项目建成投产后将进一步丰富公司的产品线，多类型材料的供应也将进一步深化公司与下游锂电池客户的合作关系，从而提升公司盈利能力，巩固和强化自身市场地位。
5、增强资金实力，提高抗风险能力
2018年到2020年，公司营业收入从24.57亿元快速增长至42.83亿元，资产规模也从77.02亿元扩张至205.72亿元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。通过非公开发行募集资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经
营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的综合竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行A股股票方案概况
（一）股票发行的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（2020年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过267,721,996股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过1,280,000.00万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（一期） | 150,000.00 | 70,000.00 |
| 2 | 重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（二期） | 300,000.00 | 240,000.00 |
| 3 | 江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目 | 520,000.00 | 480,000.00 |
| 4 | 江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目 | 160,000.00 | 130,000.00 |
| 5 | 苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜2亿平方米项目 | 100,000.00 | 60,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 1,530,000.00 | 1,280,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十一）本次募集资金的实施主体及投入方式
重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（一期及二期）的实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司重庆恩捷。
江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目的实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江苏恩捷。
江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目的实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江苏睿捷。
苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜2亿平方米项目的实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司苏州捷力。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给各实施主体，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例
提供借款。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，截至本预案公告日，公司实际控制人为李晓明家族。李晓明家族通过家庭成员Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、李晓华和Jerry YangLi以及家族成员控制的公司合益投资直接及间接共持有公司41,479.10万股，占公司总股本的46.48%。
按照本次非公开发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人李晓明家族合计持股比例为35.75%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金不超过1,280,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（一期） | 150,000.00 | 70,000.00 |
| 2 | 重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（二期） | 300,000.00 | 240,000.00 |
| 3 | 江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目 | 520,000.00 | 480,000.00 |
| 4 | 江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目 | 160,000.00 | 130,000.00 |
| 5 | 苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜2亿平方米项目 | 100,000.00 | 60,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 1,530,000.00 | 1,280,000.00 | |
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
如公司在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募投项目中锂电池隔膜项目的实施，将有利于公司提高产品质量、降低生产成本，有利于公司市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的全球领先地位；本次募投项目中铝塑膜项目的实施，将丰富公司产品布局，有利于进一步提高公司的核心竞争力，加强公司长期持续发展能力，为未来长期发展奠定基础，维
护股东的长远利益。同时，公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力。公司本次募集资金投资项目的必要性及可行性具体分析如下：
1、新能源汽车和储能行业的快速发展带动产业链上游需求持续增长，本次募投项目的实施是公司响应国家政策、顺应全球节能减排战略的重要举措在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化大背景下，《巴黎协定》提出在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”，目前全球已有超过120个国家及地区提出碳中和目标。随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比；此外，由于新能源发电相较于传统能源存在时空分布不均衡的特点，各国加大对储能领域的投资和政策支持力度。在新能源汽车领域，2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2020年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，各大厂商新能源汽车车型加速投放，新能源汽车已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动，根据中汽协数据，2021年上半年，国内新能源汽车销量119万辆，同比增长223%，实现快速增长。根据中信证券研究部研究，2021年下半年预计新能源汽车销量将继续高增长，2021年全球新能源汽车销量有望达到596万辆，同比增长84%；国内销量有望达到249万辆，同比增长89%。在储能领域，2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：到2025年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。根据GGII数据，2020年全球储能锂离子电池出货量为27GWh，同比增长58.8%，其中中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh，同比增长70.5%。
2021年1-6月，全球储能锂离子电池出货量达18GWh，同比增长约80%；其中中国储能锂离子电池出货量为11GWh，同比增长约100%。
新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池及锂电池隔膜产业发展驶入了快车道。根据中信证券研究部预测，到2027年全球新能源汽车动力电池需求有望达到1,720GWh，2020-2027年CAGR达到44%；到2027年储能电池装机量将达到212GWh，2019年-2027年CAGR达到35%。假设按照1GWh锂电池对应隔膜需求1,500万平方米估算，2027年，全球将有约290亿平方米动力锂电隔膜需求，市场前景广阔。
本次募投项目的实施是公司响应国家政策，顺应全球节能减排战略的重要举措，具有必要性。
2、公司是全球领先的锂离子电池隔膜企业，本次募投项目的实施能够确保公司产能匹配下游客户快速扩产趋势，有利于巩固自身市场领先地位
公司在锂电池隔膜领域处于全球行业龙头地位，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发方面都具有全球竞争力。公司与国外三大锂电池生产巨头：
松下、三星、LG Chem，以及包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技、天津力神在内的中国主流锂电池企业都建立了良好的合作关系。2020年以来，公司通过对苏州捷力和重庆恩捷纽米科技股份有限公司的收购和整合，进一步拓展了消费锂电市场；通过与Celgard合作成立合资公司，进军干法隔膜领域，公司下游已从动力电池市场延伸至消费电池和储能电池领域。
目前，全球锂电巨头产能均在加速扩张，根据全球主要锂电池厂商产能规划，到2025年之前，公司主要客户预计锂电池的整体产能将超过920GWh。假设按照1GWh锂电池对应隔膜需求1,500万平方米估算，公司现有客户在2025年之前将有每年超过138亿平方米锂电隔膜需求。
| 序号 | 客户名称 | 2020年末产能（GWh） | 产能预计 |
| 1 | LG Chem | 100 | 2023年前计划达到260GWh |
| 2 | 宁德时代 | 69 | 2023年预计达到250GWh |
| 3 | 比亚迪 | 65 | 2022年计划达到100GWh |
| 4 | 松下 | 40 | 2023年预计超过100GWh |
| 5 | 三星SDI | 30 | 2023年预计达到40GWh |
| 6 | 国轩高科 | 28 | 2023年预计达到80GWh |
| 7 | 天津力神 | 20 | 2025年计划超过50GWh |
| 8 | 孚能科技 | 13 | 2022年预计达到40GWh |
数据来源：公开信息整理
通过本次募投项目的实施，公司将有效提升自身隔膜产能，从而匹配下游客户快速扩产的趋势，第一时间响应下游厂商增长的订单需求，通过高品质、高性价比的产品，进一步扩大在锂电池隔膜领域的市场占有率，增强客户粘性，稳固自身全球领先的市场地位。
3、本次募投项目广泛应用在线涂布技术，有利于实现技术创新、提高产品质量、降低生产成本
公司自2014年开始研发在线涂布技术，经过多年的研发试验及不断改进，公司已在产线上成功应用在线涂布技术，是行业内唯一一家掌握了此种技术并应用于产线生产的隔膜企业。
本次募投项目将采用公司最新研发的在线涂布技术，提高涂覆膜的生产效率和良品率，进一步提高产品质量并降低生产成本。在线涂布技术即在湿法锂电池隔离基膜生产环节，通过合理配置涂布设备，实现基膜在线直接涂布（单面和双面涂布均可）。相对于原有涂布方式需要将基膜经分切后转到涂布车间进行涂布的模式，在线涂布在膜面平整性较高时进行涂布，减少了涂布前的收卷、分切等环节，大幅提高生产效率，降低生产成本。同时，通过在线涂布，产品的厚度均匀性、热收缩、透气性等指标的一致性提升明显，并能够有效降低离线工序对产品质量造成的不利影响。
公司作为行业龙头，通过在本次募投项目中广泛应用在线涂布技术，进一步提升隔膜的工艺技术水平，提高整体产品质量，降低生产成本，并引领行业技术不断提升，具有必要性。
4、本次募投项目将丰富公司产品线，提升公司整体竞争力和盈利能力
本次募投项目中的江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目的产品为铝塑膜。铝塑膜作为软包电池的封装材料，是软包电池产业链中技术难度最高的环节之一，对软包电池的质量有至关重要的影响。
相比圆柱电池和方形电池，软包电池在能量密度、循环寿命、安全性、灵活性等方面具有一定优势。软包电池在高容量、轻薄化发展趋势的消费电子产品市场已逐渐成为主流；根据Techno Systems Research数据，2020年软包电池在手机和笔记本电脑电池中的占比均已超过80%。在动力电池领域，欧美新能源汽车市场更加偏好软包动力电池；根据高工锂电数据，2020年欧洲销量前20的电动车型中，15款车采用了软包电池。大众、戴姆勒、奔驰、雷诺等国际车企纷纷采用软包电池作为主流技术路线，在欧洲电动车市场占比超过70%。随着以5G通讯和新兴消费电子产品等为代表的消费电子市场的稳定增长和欧美厂商新能源车型销量的快速提升，软包电池及铝塑膜的市场需求将持续扩大。
本次募投项目将丰富公司产品线，加强公司在软包电池领域的布局，增强公司与下游厂商的合作，提升公司整体竞争力和盈利能力，也是公司在新能源材料领域深化产业纵深的重要措施，具有必要性。
5、通过补充流动资金优化公司财务结构，提升抗风险能力
近年来，随着新能源产业的快速发展，公司锂电池隔膜业务经营规模持续扩大，公司资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。2018年到2020年，公司营业收入从24.57亿元快速增长至42.83亿元，资产规模也从77.02亿元扩张至
205.72亿元，公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来，随着公司各募投项目建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。
除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司也通过银行借款等债务融资方式筹集资金。截至2021年9月末，公司总负债达到100.21亿元，相较2018年底增加63.91亿元，公司债务融资规模随快速增长。为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有利于优化公司的财务结构，保障公司对研发和创新的资金支持，进一步巩固和提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的进一步发展。
（二）项目实施的可行性
1、公司具有成熟的生产管理经验
公司凭借多年的产业化经验积累，具备极强的项目管理能力和设备安装调试经验。公司核心生产设备主要进口自日本制钢所（JSW），相比于国内生产设备，具有更好的稳定性及低能耗性。公司根据自行设计设备图纸向日本制钢所订制设备，在收到设备后，又进行调试改良并配备了很多检测设备，以保证生产的效率和质量。上海恩捷对于其第一条生产线，调试时间长达3年，此后上海恩捷所投产的新生产线，均在之前的生产线调试经验上持续改良、迭代升级。由于公司具备极强的生产设备设计和改造能力并付诸实施，有效提高了设备转速、幅宽和稳定性等参数，提高了产品生产效率及质量。
公司经过多年的实践，具备成熟的原料配方及工艺流程设计能力。原料配方方面，公司自主研发了涂布浆料制备工艺并持有发明专利，替代向外部采购，极大降低了涂布膜生产成本。工艺流程方面，公司通过提升辅料的循环利用，有效降低天然气、水等单位能耗。原材料的自行生产、辅助材料利用率的提升有效控制了单位生产成本。公司通过对生产技术、设备工艺以及品质控制的提升，大幅增加了生产的良品率，生产过程中的损耗得到了有效控制，从而大幅降低了公司的单位生产成本。
公司成熟的生产管理、项目管理和产品设计经验是此次募投项目的顺利实施的重要基础。
2、公司具有深厚的技术积累
经过多年的研发投入和技术积累，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力。截至目前，公司拥有包括超薄隔膜制备技术、结晶控制增孔技术、耐高温陶瓷涂层结构设计技术、双重亲水性隔膜制备技术、油性混涂PVDF技术等在内的基膜和涂布膜生产的十余项核心技术。公司目前的产品具有优异的透气性、高孔隙率、热收缩性能、较低闭合温度和较高的熔断温度，有效改善了电池的倍率、循环性、充放电性能、高温安全性和完整性，保证了电池的安全性能。经过多年技术研发和积累，公司在产品规模和质量上，取得了行业领先
地位；通过不断的市场拓展与合作研发，积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。
公司自2014年开始研发在线涂布技术，经过多年的研发试验并不断的改进，公司在线涂布技术已经成功在产线上应用，是行业内唯一一家掌握了此种技术并应用于产线生产的隔膜企业。在线涂布技术即在湿法锂电池隔离基膜生产环节，通过合理配置涂布设备，实现基膜在线直接涂布（单面和双面涂布均可）。通过在线涂布技术，公司进一步提高了湿法锂电池隔离膜产品的生产效率和产品良率、降低了生产成本。公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术、品质和生产效率保障。
3、公司具有良好的客户基础
公司与国外三大锂电池生产巨头：松下、三星、LG Chem，以及包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技、天津力神在内的中国主流锂电池企业都建立了良好的合作关系。公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，保证了公司未来销售的稳定性。随着公司所处行业的高速发展和公司产能的不断释放，公司必将伴随下游客户的快速成长而成长。
公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
4、公司拥有突出的人才优势
公司长期重视研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，组建了一支来自美、日、韩等地的专业研发人员组成的核心技术研发团队。公司的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。此外，公司已通过长期努力，在生产管理、体系建设、品质控制、市场拓展及设备设计安装维护等方面建立起完备的专业团队。公司各
团队已在各自专业领域取得了丰硕成果，合力推动公司发展成为锂电池隔膜行业具有国际竞争力的领先企业。
公司的技术与运营团队为公司此次募投项目的实施提供了有力的支撑。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（一期）
1、项目概况
公司拟通过重庆恩捷实施本项目，项目总投资人民币15亿元。项目建设完成后，预计新增4亿平方米锂电池隔膜年产能。
2、项目投资及预计经济效益
本项目总投资15亿元，其中建筑工程费1.89亿元，设备购置及安装费10.95亿元，其他费用2.16亿元。本次拟使用募集资金7亿元用于建筑工程费、设备购置及安装费。预计税后内部收益率为15.91%，投资回收期6.78年，经济效益良好。
3、项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司重庆恩捷。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给重庆恩捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。
4、项目实施地点
本项目位于重庆市长寿经济技术开发区河泉南一路，建构筑物占地面积76,648.95平方米。
5、项目涉及的报批事项
本项目已取得重庆市长寿区发展和改革委员会出具的项目备案证，项目的环评批复手续正在办理中。
（二）重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔膜项目（二期）
1、项目概况
公司拟通过重庆恩捷实施本项目，项目总投资人民币30亿元。项目建设完成后，预计新增8亿平方米锂电池隔膜年产能。
2、项目投资及预计经济效益
本项目总投资30亿元，其中建筑工程费3亿元，设备购置及安装费21.87亿元，其他费用5.13亿元。本次拟使用募集资金24亿元用于建筑工程费、设备购置及安装费。预计税后内部收益率为15.54%，投资回收期6.92年，经济效益良好。
3、项目实施主体及实施方式
项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司重庆恩捷。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给重庆恩捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。
4、项目实施地点
本项目位于长寿经济技术开发区河泉南一路，建构筑物占地面积72,434.89平方米。
5、项目涉及的有关报批事项
本项目已取得重庆市长寿区发展和改革委员会出具的项目备案证，项目的环评批复手续正在办理中。
（三）江苏恩捷动力汽车锂电池隔膜产业化项目
1、项目概况
公司拟通过江苏恩捷实施本项目，项目总投资人民币52亿元。项目建设完成后，预计新增20亿平方米锂电池隔膜年产能。
2、项目投资及预计经济效益
本项目总投资52亿元，其中建筑工程费4.81亿元，设备购置及安装费43.77亿元，其他费用3.42亿元。本次拟使用募集资金48亿元用于建筑工程费、设备购置及安装费。预计税后内部收益率为15.69%，投资回收期7.24年，经济效益良好。
3、项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江苏恩捷。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给江苏恩捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。
4、项目实施地点
本项目位于江苏省常州市金坛区华城路1668号，项目总建筑面积174,505.18平方米。
5、项目涉及的报批事项
本项目已取得江苏省金坛经济开发区科技经贸局出具的项目备案证，项目的环评批复手续正在办理中。
（四）江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目
1、项目概况
公司拟通过江苏睿捷实施本项目，项目总投资人民币16亿元。项目建设完成后，预计新增2.8亿平方米铝塑膜年产能。
2、项目投资及预计经济效益
本项目总投资16亿元，其中建筑工程费3.46亿元，设备购置及安装费9.85亿元，其他费用2.69亿元。本次拟使用募集资金13亿元用于建筑工程费、设备购置及安装费。预计税后内部收益率为25.42%，投资回收期5.40年，经济效益良好。
3、项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江苏睿捷。本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给江苏睿捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。
4、项目实施地点
本项目位于江苏省常州市江苏省金坛经济开发区金城大道以南、晨创科技公司以北、西邻大唐热电公司，项目总建筑面积93,093.06平方米。
5、项目涉及的报批事项
本项目已取得江苏省金坛经济开发区科技经贸局出具的项目备案证，本项目的环评批复手续正在办理中。
（五）苏州捷力年产锂离子电池涂覆隔膜2亿平方米项目
1、项目概况
公司拟通过苏州捷力实施本项目，项目总投资人民币10亿元。项目建设完成后，预计新增2亿平方米涂覆膜年产能。
2、项目投资及预计经济效益
本项目总投资10亿元，其中建筑工程费0.50亿元，设备购置及安装费5.97亿元，其他费用3.53亿元。本次拟使用募集资金6亿元用于建筑工程费、设备购置及安装费。预计税后内部收益率为15.18%，投资回收期6.97年，经济效益良好。
3、项目实施主体及实施方式
本项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司苏州捷力。
本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给苏州捷力，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。
4、项目实施地点
本项目位于江苏省苏州市吴江区震泽镇朱家浜西、苏州捷力新能源材料有限公司院内西侧，项目总建筑面积14,773.02平方米。
5、项目涉及的报批事项
本项目已取得苏州市吴江区行政审批局出具的项目备案证，项目的环评批复手续正在办理中。
（六）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金30亿元补充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募投项目中锂电池隔膜项目的实施，将有利于公司提高产品质量、降低生产成本，有利于公司产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的全球领先地位；本次募投项目中铝塑膜项目的实施，将丰富公司产品布局，有利于进一步提高公司的核心竞争力，加强公司长期持续发展能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
截至2021年9月30日，公司总资产235.22亿元，净资产135.01亿元，资产负债率42.60%。本次发行后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。随着公司业务的持续拓展，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场的快速发展。
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。2021年1-9月，公司实现营业收入53.68亿元，同比增长107.97%；实现归母净利润17.51亿元，同比增长172.06%，随着公司前期投建项目产能的不断释放，叠加下游需求持续提升，公司经营业绩持续向好。本次募投项目完全达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。
本次发行完成后，公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展，助推公司巩固全球锂电池隔膜龙头的行业地位。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行不超过267,721,996股，本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务为从事膜类产品、包装印刷产品和纸制品
包装产品的研发、生产和销售。公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
截至2021年9月30日，公司总资产235.22亿元，净资产135.01亿元，资产负债率42.60%。本次发行后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。随着公司业务的持续拓展，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场的快速发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。2021年1-9月，公司实现营业收入53.68亿元，同比增长107.97%；实现归母净利润17.51亿元，同比增长172.06%，随着公司前期投建项目产能的不断释放，叠加下游需求持续提升，公司经营业绩持续向好。本次募投项目完全达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次非公开发行募集资金将用于新增锂电池隔膜项目、铝塑膜项目和补充流动资金。上述项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
二、市场与经营风险
（一）下游需求增长不达预期的风险
在新能源汽车发展的大趋势下，汽车电动化已经成为主流车厂一致的发展方向，全球整车厂商均已明确提出新能源汽车产能扩张计划，从而相应拉动上游锂电池厂商扩产需求。国内外锂电池生产巨头宁德时代、LG Chem、比亚迪、松下、三星等企业已先后公布锂电池产能扩张计划，将在其现有产能基础上进行大幅扩产。公司基于下游锂电池厂商扩产计划以及对于新能源汽车市场需求的远景期望，进而同步扩大自身锂电池隔膜产能以匹配下游市场扩张需求。若
公司下游锂电池厂商后续因产业政策、市场需求等方面出现重大不利变化，使得其需求增长低于预计，则可能导致公司募投项目实施效果不达预期，新增产能消化不足，从而对公司业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业的快速发展，锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引了许多国内企业进入本行业，大量资金投入导致产能迅速增加，当前国内锂离子电池隔膜行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，公司不断通过技术创新提高产品质量、降低生产成本，不断优化客户结构，进一步加大与国内外知名锂离子电池厂商的业务合作，不断巩固和加强锂电隔膜行业龙头地位。但随着竞争对手不断加大投资和研发力度，日趋激烈的市场竞争可能导致产品价格下跌的风险，从而影响公司的盈利能力。
（三）技术进步和产品替代风险
锂离子电池主要运用于手机、电脑、新能源汽车及储能电站等行业，经过多年的发展，锂离子电池已经在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于镍镉电池、镍氢电池、铅酸电池等传统二次电池，成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。虽然现在的电子产品和纯动力汽车电池的主流选择是锂离子电池，其他新兴电池如全固态电池等技术尚不成熟，距离商业化还有相当长的一段时间，但如果未来全固态电池等新兴电池突破技术瓶颈、实现量产并完成商业化进程，则市场对于锂离子电池的需求将受到影响，处于产业链中的锂离子电池隔膜也会受到不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚丙烯、聚乙烯等受到国际原油价格波动的影响。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。
（五）应收账款较高的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为123,078.27万元、142,435.41万元、232,821.57万元和344,167.05万元，占当期资产总额的比例分别为15.98%、
11.68%、11.32%和14.63%，占比较高。虽然公司应收账款的客户主要以宁德时代、LG Chem、比亚迪等锂电池行业知名生产企业为主，其经营情况良好，具有较高的资信，资金回收保障性较强。但如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，则可能导致该等应收账款发生坏账的可能性增加，进而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（六）经营规模扩大后的管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。
（七）“能耗双控”政策持续收紧的风险
为实现碳达峰、碳中和目标，2021年9月11日，国家发展改革委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，全国各地“能耗双控”政策相继推出。如未来政府部门对环保、安全生产实施更为严格的监管措施，将可能对本公司供应商或客户的生产经营造成影响，“能耗双控”政策持续收紧可能使公司生产活动受到限制，进而对公司的原料供应、产品销售及生产经营产生不利影响。若公司或公司上下游企业出现大规模限电、限产等情形，将对公司的产品生产和交付、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。
（八）汇率波动风险
随着公司业务规模的扩大，以及公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，公司出口销售额不断增大。公司采取了包括紧密关注汇率，及时根据汇率调整产品价格保障产品利润，加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业
绩产生一定的影响。
三、与本次非公开发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
最新的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十八条 公司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
第一百五十九条 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式、现金分红比例：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔：在满足本款（四）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。
（五）发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
第一百六十条 公司的股利分配履行的决策程序：
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、在符合国家法律、法规及公司章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年现金股利分配情况
公司2018年、2019年及2020年的利润分配情况如下：
单位：万元
| 分红实施年度 | 分红所属年度 | 实施分红方案 | 现金分红方案分配金额（含税） |
| 2019年 | 2018年度 | 每10股派发现金红利3.79元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股 | 17,959.59 |
| 2020年 | 2019年度 | 每10股派发现金红利1.25元（含税） | 10,067.13 |
| 2021年 | 2020年度 | 每10股派发现金红利1.70元（含税） | 15,071.62 |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为43,098.34万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润82,796.03万元的52.05%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 |
| 2018年 | 17,959.59 | 51,843.95 | 34.64% |
| 2019年 | 10,067.13 | 84,983.74 | 11.85% |
| 2020年 | 15,071.62 | 111,560.40 | 13.51% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 43,098.34 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 82,796.03 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 52.05% | ||
注：合并报表归属于母公司所有者的年均净利润引用自经大会计师事务所（特殊普通
合伙）审计的恩捷股份法定年度审计报告。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司将留存的未分配利润主要用于扩大主营业务和补充流动资金，以满足公司发展战略的需要。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《云南恩捷新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容如下：
“第一条 本规划制定原则
（一）严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）充分考虑对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。
第二条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第三条 公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）利润分配形式、现金分红比例
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。
（六）发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单
独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（七）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 利润分配方案的决策机制
（一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。第五条 利润分配政策的调整条件、决策程序和机制公司调整既定利润分配政策的条件：1、因外部经营环境发生较大变化；2、因自身经营状况发生较大变化；3、因国家法律、法规或政策发生变化。既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。第六条 其他本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2022年5月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为1,280,000万元；假设本次非公开发行股票数量为5,500万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司2021年10月25日披露的《2021年第三季度报告》，2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为175,071.54万元和163,073.45万元，假设2021年度净利润为1-9月净利润的年化（即1-9月数据的4/3
倍），2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长0%（持平）、增长10%、增长20%。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2021年和2022年的盈利预测；
5、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、假定以2021年9月末的总股本为基础进行测算，不考虑2021年第四季度以及2022年期间公司可转债的转股情况；
7、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12年31日 | |
| 截至2022年12月31日 | 截至2022年12月31日 | ||
| 发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 89,240.60 | 89,240.60 | 94,740.60 |
| 情景1：假设公司2021年、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 233,428.72 | 233,428.72 | 233,428.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 217,431.26 | 217,431.26 | 217,431.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.62 | 2.62 | 2.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.61 | 2.60 | 2.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.44 | 2.44 | 2.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.43 | 2.42 | 2.34 |
| 情景2：假设公司2021年、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 233,428.72 | 256,771.60 | 256,771.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 217,431.26 | 239,174.39 | 239,174.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.62 | 2.88 | 2.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.61 | 2.86 | 2.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.44 | 2.68 | 2.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.43 | 2.66 | 2.57 |
| 情景3：假设公司2021年、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 233,428.72 | 280,114.47 | 280,114.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 217,431.26 | 260,917.51 | 260,917.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.62 | 3.14 | 3.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.61 | 3.12 | 3.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.44 | 2.92 | 2.82 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 2.43 | 2.91 | 2.81 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，
公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。
2、加快募投项目建设，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。
3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《云南恩捷新材料股份有限公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
云南恩捷新材料股份有限公司
董 事 会二零二一年十一月二十一日