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崇达技术:2019年第三次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-12-28
                                                                                                           法律意见书
                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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                                           网址:www.zhonglun.com
                      北京市中伦(深圳)律师事务所
                           关于崇达技术股份有限公司
                   召开 2019 年第三次临时股东大会的
                                            法律意见书
致:崇达技术股份有限公司
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称“《股
东大会规则》”)的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事务所(下称“本所”)
接受崇达技术股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2019
年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发
表法律意见。
    本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述
及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    本所律师根据《股东大会规则》的要求,依照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,
现出具如下法律意见:
                                                       1
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    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    (一) 本次股东大会的召集
    为召开本次股东大会,公司董事会于 2019 年 12 月 11 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)上公告了《崇达技术股份有限公司关于召开 2019
年第三次临时股东大会的通知》及相关议案。
    经查验,该等通知及公告载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点,对
会议议案的内容进行了充分披露,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行
使表决权,明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系
人姓名和电话号码。
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》
(下称“《公司法》”)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》(下称“《网络投票实施细则》”)等有关法律、法规和规范性文
件以及《崇达技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。
    (二) 本次股东大会的召集人资格
    根据《崇达技术股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通
知》,本次股东大会的召集人为公司董事会,本所律师认为,公司董事会具备本
次股东大会的召集人资格,本次股东大会的召集人资格合法、有效。
    (三) 本次股东大会的召开
    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2019
年 12 月 27 日下午 14:30 在深圳市宝安区新桥街道新玉路横岗下大街 16 号崇达
技术股份有限公司三楼 14 号会议室如期召开。
    公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年
12 月 27 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 12 月 27 日上午 9:15 至 2019 年 12
月 27 日下午 15:00 期间的任意时间。
                                      2
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    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
    二、 本次股东大会出席、列席人员的资格
    (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
    出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 11 人,代表股份
575,579,587 股,占公司股本总额的 65.0622%。
    1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 5 人,代表股份 572,966,740 股,占
公司股份总数的比例为 64.7668%。经验证,出席本次股东大会的股东及股东代
理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
    2. 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果,在有效时间内参加网络投票的股东共 6 人,代表股份 2,612,847
股,占公司股份总数的比例为 0.2954%。以上通过网络投票系统进行投票的股东
资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    (二) 出席本次股东大会的其他人员
    出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外,公司部分董
事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场
会议。
    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的
事项进行了逐项审议。
    (一) 本次股东大会审议议案
    1. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;
    (1) 本次发行证券的种类
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(2) 发行规模
(3) 票面金额和发行价格
(4) 债券期限
(5) 债券利率
(6) 付息的期限和方式
(7) 转股期限
(8) 转股股数确定方式
(9) 转股价格的确定及其调整
(10) 转股价格向下修正
(11) 赎回条款
(12) 回售条款
(13) 转股年度有关股利的归属
(14) 发行方式及发行对象
(15) 向原 A 股股东配售的安排
(16) 债券持有人及债券持有人会议有关条款
(17) 本次募集资金用途
(18) 担保事项
(19) 募集资金存管
(20) 本次发行方案的有效期
2. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;
3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》;
                                 4
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    4. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》;
    5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;
    6. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的议案》;
    7. 《关于<崇达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》;
    8. 《关于授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案》;
    9. 《关于<未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划>的议案》。
    (二) 表决程序
    本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决,按
《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票,并当场公布表决结果,出席
会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
    公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票
结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总
数和统计数据。
    本所律师认为,投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》的有关规
定。
    (三) 表决结果
    本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场会议投票和网络投票的
表决结果。根据公司提供的统计结果,本次股东大会各项议案均获通过,其中议
案 1-8 经出席本次股东大会会议的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权
                                    5
                                                               法律意见书
的 2/3 以上通过。具体情况如下:
    1. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,审议通过该项议案。
    (1) 本次发行证券的种类。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,
0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)
所持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    (2) 发行规模。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)
有效表决权股份总数的 100%。
    (3) 票面金额和发行价格。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,
0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)
所持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    (4) 债券期限。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)
有效表决权股份总数的 100%。
    (5) 债券利率。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)
有效表决权股份总数的 100%。
    (6) 付息的期限和方式。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0
股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所
持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    (7) 转股期限。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)
有效表决权股份总数的 100%。
    (8) 转股股数确定方式。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0
股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所
                                   6
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持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    (9) 转股价格的确定及其调整。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股
反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代
理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    (10) 转股价格向下修正。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0
股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所
持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    (11) 赎回条款。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)
有效表决权股份总数的 100%。
    (12) 回售条款。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)
有效表决权股份总数的 100%。
    (13) 转股年度有关股利的归属。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股
反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代
理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    (14) 发行方式及发行对象。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,
0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)
所持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    (15) 向原 A 股股东配售的安排。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股
反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代
理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    (16) 债券持有人及债券持有人会议有关条款。表决结果为:575,579,587
股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的
股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
                                   7
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    (17) 本次募集资金用途。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0
股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所
持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    (18) 担保事项。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)
有效表决权股份总数的 100%。
    (19) 募集资金存管。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃
权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代
表)有效表决权股份总数的 100%。
    (20) 本次发行方案的有效期。表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反
对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理
人)所持(代表)有效表决权股份总数的 100%。
    2. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》,表决结果为:
575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加
网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 100%,审
议通过该项议案。
    3. 《关于 公司 公开 发行 可转 换公 司债 券预 案的 议案 》, 表决 结果 为:
575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加
网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 100%,审
议通过该项议案。
    4. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》,表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股
份总数的 100%,审议通过该项议案。
    5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,表决结果为:表决结果
为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本次股东大会和
                                      8
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参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的 100%,
审议通过该项议案。
    6. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关承诺的议案》,表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意
股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)有
效表决权股份总数的 100%,审议通过该项议案。
    7. 《关于<崇达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》,表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股
份总数的 100%,审议通过该项议案。
    8. 《关于授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案》,表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占
出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决
权股份总数的 100%,审议通过该项议案。
    9. 《关于<未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划>的议案》,表决结果
为:表决结果为:575,579,587 股同意,0 股反对,0 股弃权。同意股数占出席本
次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份
总数的 100%,审议通过该项议案。
    经查验,本所律师认为,本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定,亦符合《公司章程》的有关规定。
    四、 结论
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东
大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,均合法、合规、真实、有效。
                                    9
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    本法律意见书正本三份,无副本,经本所经办律师及本所负责人签字并加盖
本所公章后生效。
(本页以下无正文)
                                  10
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(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于崇达技术股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)
    负责人:                                 经办律师:
                赖继红                                     黄超颖
                                             经办律师:
                                                           樊恩夏
                                                     2019 年 12 月 27 日


  附件:公告原文
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