| 证券代码：002815 | 证券简称：崇达技术 | 公告编号：2020-038 |
崇达技术股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授
予的第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计116名（首次激励对象87名，预留激励对象29名），可解锁的限制性股票数量为1,022,939股（首次授予限制性股票798,100股，预留限制性股票224,839股），占公司总股本的0.12%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的规定和公司2017年度股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计116名（首期激励对象87名，预留激励对象29名），可解锁的限制性股票数量为1,022,939股（首次授予限制性股票798,100股，预留限制性股票224,839股），占公司总股本的0.12%。现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述
1、2018年3月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意
见。
2、2018年3月30日至2018年4月11日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年5月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
5、2018年6月6日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向113名激励对象授予了975.4万股限制性股票。
6、2019年2月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2019年3月26日，本次激励计划预留部分的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向35名激励对象授予了204.30万股限制性股票。
8、2019年7月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2019年7月16日，公司100名首次激励对象第一个解锁期的755,772股限制性股票流通上市。
10、2019年7月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销993,228股限制性股票，并于2019年8月23日完成相关回购注销手续。
11、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。因存在激励对象发生离职等不符合激励的情形，董事会及监事会均同意公司回购注销该部分限制性股票。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12、2019年11月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销634,000股限制性股票，并于2019年12月25日完成相关回购注销手续。
13、2020年6月8日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解锁条件成就的说明
1、限售期和解除限售安排
根据公司《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 10% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第四个解除限售期 | 自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售数量占预留部分限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票的授予日起24个月内的最后一个交易当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票的授 | 30% |
| 予日起36个月内的最后一个交易当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票的授予日起48个月内的最后一个交易当日止 | 40% |
首次授予的限制性股票的授予日为2018年5月23日，上市日期为2018年6月6日；预留授予的限制性股票的授予日为2019年2月15日，上市日期为2019年3月26日。即公司2018年股权激励限制性股票首次授予及预留授予部分自本公告日起可按规定比例解除限售。
2、满足解锁条件情况的说明
| 序号 | 解除限售的条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形； 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 7、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划解除限售期业绩考核条件如下表所示： | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为531,582,963.52元。以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率为 | ||||
| 解除限售期 | 公司业绩考核条件 | |||||
| 基准增长率 | 目标增长率 | |||||
| 说明：以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，且以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。 | 22.33%，因此，按照指标解除限售股票比例公式，公司级可解锁比例=60%+(22.33%-21%)/(69%-21%)×40%=61.11%，满足解除限售条件。 | ||||||||||||
| 4 | 1、首次授予的88名激励对象在2019年度的个人绩效考核结果为：29名激励对象的绩效考核结果为A；30名激励对象的绩效考核结果为B；28名激励对象的绩效考核结果为C；1名激励对象的绩效考核结果为D。 2、预留授予的29名激励对象在2019年度的个人绩效考核结果为：5名激励对象的绩效考核结果为A；15名激励对象的绩效考核结果为B；9名激励对象的绩效考核结果为C。 公司将按照个人绩效对应的解锁比例进行解除限售。 | ||||||||||||
备注：
1、激励对象个人各期最终解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公司级解除限售股票比例×个人级解除限售股票比例；
2、本期未能解锁的限制性股票，由公司予以回购注销。
综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解锁条件已满足。董事会根据公司2017年度股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理解锁事宜。
三 、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于部分激励对象由于个人原因不具备授予限制性股票资格，以及公司实施2017年度权益分派的原因，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2018年5月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的
议案》，首次激励对象人数从134名调整为113名，授予激励对象限制性股票总数由600万股调整为1200万股，其中首次授予975.4万股，预留224.6万股，首次授予价格由每股16.03元调整为每股7.745元。
独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
公司预留限制性股票授予所涉及激励对象中，由于部分激励对象自愿放弃认购公司向其授予的预留限制性股票，公司预留授予权益的激励对象由37人调整为35人，预留授予限制性股票数量由224.6万股调整为204.30万股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年度股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》无差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、本次解锁的限制性股票数量为1,022,939股（首次授予限制性股票798,100股，预留限制性股票224,839股），占公司总股本的0.12%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为116人（首次激励对象87名，预留激励对象29名）。
3、本次解锁的限制性股票具体如下表：
（1）首次授予的第二个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 授予股数（股） | 已解锁限制性股票数量（股） | 已回购注销限制性股票数量（股） | 第二期可解锁限制性股票数量（股） | 本期拟回购注销限制性股票数量（股） | 剩余未解锁限制性股票数量（股） |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（87人） | 8,220,000 | 685,954 | 136,046 | 798,100 | 845,900 | 5,754,000 | |
（2）预留授予的第一个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 授予股数（股） | 第一期可解锁限制性股票数量（股） | 本期拟回购注销限制性股票数量（股） | 剩余未解锁限制性股票数量（股） |
| 赵金秋 | 财务总监 | 500,000 | 73,332 | 76,668 | 350,000 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（28人） | 1,053,000 | 151,507 | 164,393 | 737,100 | |
| 合计 | 1,553,000 | 224,839 | 241,061 | 1,087,100 | |
五、董事会薪酬与考核委员会意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018
年限制性股票激励计划》的相关规定，116名激励对象在考核年度内均达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《公司2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期的解锁条件，同意公司按照《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁相关事宜，并同意将该议案提交董事会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
董事会对本次激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，2019年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。
本次限制性股票解锁数量为1,022,939股，占公司目前总股本的0.12%。116名拟解锁激励对象2019年度个人考核均在C级以上（含），公司指标及个人指标均符合解锁条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
本次激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁条件已成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司办理本次激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁相关事项。
七、监事会意见
监事会认为：2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效；本次限制性股票解锁数量为1,022,939股，占公司目前股本总额的0.12%；公司116名激励对象均符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
综上所述，同意公司办理股权激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、除部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议外，公司本次激励计划本次解锁及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、可解锁对象本次解锁的解锁条件已成就，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司可就可解锁对象获授的首次授予部分限制性股票进行第二期解锁以及预留授予部分限制性股票进行第一期解锁。
九、备查文件
1、《崇达技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《崇达技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于崇达技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
崇达技术股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月九日