| 证券代码：002815 | 证券简称：崇达技术 | 公告编号：2020-039 |
崇达技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计1,479,961股（首次授予限制性股票1,063,900股，预留限制性股票416,061股），占公司总股本的0.17%，占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的12.55%。
2、首期授予的限制性股票回购价格为7.745元/股，预留授予的限制性股票回购价格为7.28元/股。
崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过的《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。根据《深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，董事会同意公司对该部分限制性股票1,479,961股（首次授予限制性股票1,063,900股，预留限制性股票416,061股）进行回购注销，首期授予的限制性股票回购价格为7.745元/股，预留授予的限制性股票回购价格为7.28元/股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年3月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年3月30日至2018年4月11日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年5月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
5、2018年6月6日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向113名激励对象授予了975.4万股限制性股票。
6、2019年2月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2019年3月26日，本次激励计划预留部分的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向35名激励对象授予了204.30万股限制性股票。
8、2019年7月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第
一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2019年7月16日，公司100名首次激励对象第一个解锁期的755,772股限制性股票流通上市。10、2019年7月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销993,228股限制性股票，并于2019年8月23日完成相关回购注销手续。
11、2019年11月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。因存在激励对象发生离职等不符合激励的情形，董事会及监事会均同意公司回购注销该部分限制性股票。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12、2019年11月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销634,000股限制性股票，并于2019年12月25日完成相关回购注销手续。
13、2020年6月8日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解锁的1,479,961股限制性股票股进行回购注销。
2、回购股票种类
股权激励限售股（A股）
3、回购数量
本次拟回购注销限制性股票数量合计1,479,961股（首次授予限制性股票1,063,900股，预留限制性股票416,061股），占公司总股本的0.17%，占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的12.55%。
4、回购价格及定价依据
根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十五节 限制性股票的回购注销原则 （二）回购价格的调整方法”：
派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
同时，根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第六节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （四）本激励计划的解除限售安排：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2018年度的现金分红均由公司代管，未实际发放，因此调整后的每股限制性股票回购价格为：首次授予的限制性股票回购价格：7.745-0.34+0.34=7.745元/股；预留限制性股票的回购价格：
7.28-0.34+0.34=7.28元/股。
5、回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币11,268,829.73元，资金来源为公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动 | 本次变动后（股） | |
| 增加（股） | 减少（股） | |||
| 一、有限售条件股份 | 461,151,276 | 1,479,961 | 459,671,315 | |
| 其中：高管锁定股 | 451,737,276 | 451,737,276 | ||
| 股权激励限售股 | 9,414,000 | 1,479,961 | 7,934,039 | |
| 二、无限售条件股份 | 422,875,462 | 422,875,462 | ||
| 三、股份总数 | 884,026,738 | 1,479,961 | 882,546,777 |
注：本次变动前股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的公司2020年6月5日股本结构表。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩影响及会计处理
1、对公司业绩影响
本次公司回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
2、相关会计处理
本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本1,479,961股，减少资本公积9,788,868.73元，同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务11,268,829.73元。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《2018年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销1,479,961股已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定。因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，监事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1,479,961股。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、除部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议外，公司本次激励计划本次解锁及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次回购注销的方案符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《崇达技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《崇达技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于崇达技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
崇达技术股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月九日