证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2020-061
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”）于2020年7月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第146号，以下简称《问询函》）。根据《问询函》要求，现就相关情况回复如下：
2020年7月25日，你公司披露《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》，称公司实际控制人金文明于2020年5月28日将其持有的益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）13.67%股份转让给了益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益阳高新”）及湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南兴湘”），转让后，金文明持有44.67%股份，益阳高新持有43.67%股份，湖南兴湘持有3.33%股份。公司控股股东仍为瑞和成，实际控制人仍为金文明。你公司于6月2日披露，原控股股东、原实际控制人覃有倘、龙小明、邹明与瑞和成于5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份协议转让的过户手续。控股股东瑞和成于2019年12月2日通过公司披露《详式权益变动报告书》，金文明持有公司58.34%股份，益阳高新持有公司33.33%股份，湖南兴湘未持有公司股份。我部对上述事项表示关注，请你公司对以下事项进行进一步说明：
一、请瑞和成详细说明未就股权结构变动事项及时告知上市公司的原因，办理过户时股东情况是否已更新，详式权益变动报告书是否需更正。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年11月28日，公司原控股股东、实际控制人覃有倘先生、龙小明先生、邹明女士与益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）签署了《股份转让协议》。瑞和成受让公司原控股股东、实际控制人合计持有的公司29,990,000股无限售流通股股份，占公司总股本的29.99%。其中，受让覃有倘先生11,477,084股、受让龙小明先生10,775,348股、受让邹明女士7,737,568股。2019年12月2日，瑞和成通过公司披露《详式权益变动报告书》，金文明先生持有瑞和成58.34%的股权，为瑞和成的控股股东和实际控制人。经深圳证券交易所合规性确认后，2020年5月29日，上述股份转让各方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份协议转让的过户手续。
2020年6月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认原控股股东、实际控制人与瑞和成协议转让的公司29,990,000股（占公司总股本的29.99%）已过户登记至瑞和成名下。至此，瑞和成取得公司的控制权并成为控股股东，金文明先生成为公司实际控制人。
2020年5月28日（即在成为公司实际控制人之前），金文明先生将其持有瑞和成13.67%的股权分别转让给了益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益阳高新”）及湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南兴湘”）。此次股权转让后，金文明先生持有瑞和成44.67%的股权。
鉴于瑞和成上述股权转让未导致瑞和成及公司的控制权发生变化及对有关信息披露规则的理解角度不同，瑞和成未就上述股权结构变动事项及时告知公司，公司在核实相关情况后于2020年7月25日发布了《关于控股股东股权结构变动的提示性公告》，对瑞和成本次股权结构变动事项进行了补充披露。
综上，瑞和成于2019年12月2日披露的《详式权益变动报告书》系根据当时瑞和成股权结构情况编制，就瑞和成上述股权结构变动事项，瑞和成将于近期委托公司对《详式权益变动报告书》进行更新。
二、股权结构变动后，瑞和成有金文明、益阳高新、湖南兴湘和陈辟疆四位股东。请结合相关股东资金来源、股权结构等情况，详细说明益阳高新与湖南兴
湘等股东之间是否存在一致行动人关系。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：
截至本回复出具日，瑞和成的股权结构如下：
单位：万元；%
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 金文明 | 29,479.25 | 44.6655 |
| 2 | 益阳高新产业投资有限公司 | 28,820.00 | 43.6667 |
| 3 | 陈辟疆 | 5,500.00 | 8.3333 |
| 4 | 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） | 2,200.75 | 3.3345 |
| 合计 | 66,000.00 | 100.00 |
其中，益阳高新产业投资有限公司情况如下：
| 公司名称 | 益阳高新产业投资有限公司 | 成立时间 | 2018-09-06 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 | ||
| 注册地址 | 益阳市高新区东部产业园孵化大楼十二楼 | 法定代表人 | 邹新益 |
| 经营范围 | 国有资产管理；其他资产管理；实业投资；投资项目管理；公益性投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 股权比例 | |
| 益阳高新产业发展投资集团有限公司 | 100.00% | ||
| 合计 | 100.00% | ||
湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）情况如下：
| 企业名称 | 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） | 成立时间 | 2019-08-01 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 | ||
| 注册地址 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-8房 | 执行事务 合伙人 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 |
| 经营范围 | 从事未上市企业非公开发行和交易的普通股及上市公司定向增发的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 合伙人构成 | 合伙人名称 | 认缴出资比例 | |
| 方正证券投资有限公司 | 50.00% | ||
| 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 49.00% | ||
| 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 | 1.00% | ||
| 合计 | 100.00% |
经核查，益阳高新的唯一法人股东为益阳高新产业发展投资集团有限公司，实际控制人为益阳高新技术产业开发区管理委员会。湖南兴湘的执行事务合伙人为湖南省国企并购重组基金管理有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。益阳高新与湖南兴湘的实际控制人之间不存在关联关系。根据益阳高新和湖南兴湘关于上市公司征询函的书面回复确认，益阳高新投资瑞和成的资金来源系其母公司益阳市高新产业发展投资集团有限公司提供的资金，湖南兴湘投资瑞和成的资金来源系企业自有资金；益阳高新和湖南兴湘不存在一致行动人关系，与瑞和成其他股东之间亦不存在一致行动人关系；自瑞和成取得上市公司股份之日起24个月内，益阳高新不存在主动谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意图。根据金文明及陈辟疆出具的确认函，金文明与陈辟疆、益阳高新、湖南兴湘之间均不存在一致行动关系。综上，益阳高新与湖南兴湘等股东之间不存在一致行动人关系。
三、瑞和成股权结构变动后，金文明持有44.67%股份，益阳高新持有43.67%股份，双方持股比例仅相差1%。请结合瑞和成章程中关于股东大会、董事会的决策议事规则，相关股东派驻董事人数等情况，详细说明瑞和成及你公司认定实际控制人仍为金文明的依据。请律师核查瑞和成及公司认定实际控制人仍为金文明的依据是否充分，并发表明确意见。
回复：
（一）公司控股股东、实际控制人的认定依据
公司根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定认定实际控制人，具体如下：
《公司法》第二百一十六条第（二）项规定：控股股东是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第（三）项规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《收购办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
《上市规则》第18.1条第（五）项规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第（六）项规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第（七）项规定，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1. 为上市公司持股50%以上的控股股东；2. 可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5. 中国证监会或者本所认定的其他情形。
（二）公司控股股东的认定
1、公司前十大股东持股情况
根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，截至2020年7月20日，公司前10名普通股股东的持股情况如下：
单位：股；%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 益阳市瑞和成控股有限公司 | 29,990,000 | 29.99 |
| 2 | 彭冠华 | 4,104,800 | 4.10 |
| 3 | 浙江亿诚创业投资有限公司 | 3,450,000 | 3.45 |
| 4 | 刘艳辉 | 2,442,695 | 2.44 |
| 5 | 黄超 | 1,376,800 | 1.38 |
| 6 | 梁海华 | 1,081,125 | 1.08 |
| 7 | 李颖 | 1,004,500 | 1.00 |
| 8 | 覃有倘 | 950,116 | 0.95 |
| 9 | 辜冬连 | 946,900 | 0.95 |
| 10 | 刘萍 | 940,800 | 0.94 |
| 合 计 | 46,287,736 | 46.29 |
2、公司董事会成员的构成情况
鉴于卢争驰先生辞去公司董事、董事长职务，张圣韬先生辞去公司董事、副董事长职务，梁海华先生辞去公司董事、总经理职务，为保证董事会正常运作，公司于2020年7月15日召开了2020年度第二次临时股东大会对第三届董事会成员进行了增补，该届董事会的成员构成及提名、推荐主体情况如下：
| 序号 | 董事姓名 | 职务 | 提名主体 | 推荐主体 |
| 1 | 金文明 | 董事 | 公司董事会 | 瑞和成 |
| 2 | 陈君豪 | 董事 | 公司董事会 | 瑞和成 |
| 3 | 李磊 | 董事 | 公司董事会 | 瑞和成 |
| 4 | 林心涵 | 董事 | 公司董事会 | 覃有倘、龙小明、邹明 |
| 5 | 陈莞 | 独立董事 | 公司董事会 | 瑞和成 |
| 6 | 胡开梁 | 独立董事 | 公司董事会 | 公司董事会 |
| 7 | 周铁华 | 独立董事 | 公司董事会 | 公司董事会 |
综上，公司整体股权结构较为分散，瑞和成持有公司29.99%的股份，可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。同时，瑞和成推荐及决定了公司第三届董事会半数以上的成员，为公司控股股东。
（三）瑞和成及公司实际控制人的认定
1、瑞和成的股权结构
截至本回复出具日，瑞和成的股权结构如下：
单位：万元；%
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金文明 | 29,479.25 | 44.67 |
| 2 | 益阳高新产业投资有限公司 | 28,820.00 | 43.67 |
| 3 | 陈辟疆 | 5,500.00 | 8.33 |
| 4 | 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） | 2,200.75 | 3.33 |
| 合 计 | 66,000.00 | 100.00 | |
根据益阳高新和湖南兴湘关于公司征询函的书面确认以及陈辟疆出具的确认函，益阳高新、湖南兴湘及陈辟疆之间均不存在一致行动人关系，自瑞和成取得上市公司股份之日起24个月内，益阳高新不存在主动谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意图，湖南兴湘也不存在谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意图。
公司控股股东瑞和成股权结构变动后，金文明先生仍持有瑞和成44.67%的股权，为瑞和成第一大股东。经查阅瑞和成公司章程及历次股东会决议文件，金文明先生作为瑞和成第一大股东、执行董事、总经理及法定代表人，能够决定管理层的任免以及制定和执行重大财务和经营决策，能够对瑞和成股东会决议产生重大影响。
2、管理层任免及日常生产经营决策
根据瑞和成公司章程，瑞和成设执行董事一名，由股东会选举产生；设总经理一名，由执行董事聘任。金文明先生现为瑞和成执行董事、总经理及法定代表人，能够决定管理层的任免以及对制定和执行重大财务和经营决策构成重大影响，能够实际支配瑞和成行为。
2020年6月24日，公司召开了2020年度第三次临时董事会，聘任金文明先生为公司总经理；2020年7月21日，公司召开了2020年度第四次临时董事会，选举金文明先生为公司董事长。
综上，金文明先生持有瑞和成44.67%的股权，为瑞和成第一大股东，经查阅瑞和成公司章程及历次股东会决议文件，金文明先生作为瑞和成第一大股东、
执行董事、总经理及法定代表人，能够决定管理层的任免以及制定和执行重大财务和经营决策，能够对瑞和成股东会决议及日常经营管理产生重大影响。同时，益阳高新与湖南兴湘及陈辟疆之间均不存在一致行动人关系；自瑞和成取得上市公司股份之日起24个月内，益阳高新不存在主动谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意图，湖南兴湘也不存在谋求瑞和成及上市公司实际控制权的计划或意图。据此，金文明先生能够实际控制瑞和成，为瑞和成的实际控制人。其现并担任公司董事长、总经理，有权决定公司的财务和经营政策，为公司的实际控制人。
四、我部关注到瑞和成于7月1日将446万股公司股票（占公司总股本4.46%）进行质押融资。请结合瑞和成股权结构变动及股权质押事项，详细说明瑞和成及金文明是否存在杠杆收购上市公司的情形，以及你公司是否存在控制权不稳定或变更的风险。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
1、瑞和成本次收购资金来源
瑞和成本次收购上市公司的资金来源于股东投资，系瑞和成自有资金。
根据益阳高新和和湖南兴湘关于上市公司征询函的书面回复确认，益阳高新投资瑞和成的资金来源系其母公司益阳市高新产业发展投资集团有限公司提供的资金，湖南兴湘投资瑞和成的资金来源系企业自有资金，根据金文明和陈辟疆分别出具的确认函，金文明投资瑞和成的资金来源于其自有资金及借款，陈辟疆投资瑞和成的资金来源于其自有资金。
2、金文明借款情况
2020年5月15日，金文明先生与丁忠政先生签署了《借款合同》，约定金文明先生（借款人）向丁忠政先生（出借人）借款人民币6,000万元，借款期限自实际放款日起，至2020年12月31日止。为保障债权实现，瑞和成将其名下446万股上市公司股票作为担保质押给债权人。
截至本回复出具日，瑞和成所持公司股份质押情况如下：
单位：万股
| 股东 名称 | 持股 数量 | 持股 比例 | 已质押股份 | 未质押股份 | ||||
| 数量 | 占公司总股本比例 | 占瑞和成持股比例 | 数量 | 占公司总股本比例 | 占瑞和成持股比例 | |||
| 瑞和成 | 2,999.00 | 29.99% | 446.00 | 4.46% | 14.87% | 2,553.00 | 25.53% | 85.13% |
瑞和成和金文明本次质押融资期限约为6个月，期限较短。本次融资规模6,000万元，占瑞和成收购上市公司股份支付价款人民币6.6亿元的9.09%，占比较小。目前，上述合同均处于正常履行过程中，各方就相关合同及其履行情况不存在争议或潜在纠纷事项。
综上，瑞和成及金文明先生不存在杠杆收购上市公司的情形，公司不存在控制权不稳定或变更的风险。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
董事会2020年7月31日