中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对桂发祥2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年9月12日签发的证监许可[2016]2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2016年11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币484,429,500元（以下称“募集资金”）。上述资金于2016年11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第1428号验资报告。
截至2019年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币17,194,141.27元，累计使用募集资金总额人民币388,307,502.31元，尚未使用募集资金余额人民币96,121,997.69元,与尚未使用的募集资金存放专项账户金额的差异人民币10,644,062.90元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续费支出。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《天津桂发祥十
八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，公司对募集资金实行专户存储，截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 余额 |
| 中信银行天津分行营业部 | 8111401012800161252 | 29,090,809.59 |
| 中信银行天津分行营业部 | 8111401012600161251 | 77,675,251.00 |
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2016年11月14日，公司与本保荐机构以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年1月25日，公司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司与本保荐机构以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2019年度，公司募集资金的使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。
1、募集资金投资项目（简称“募投项目”）的资金使用情况。本报告期内，公司实际使用募集资金人民币17,194,141.27元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目的实施方式变更情况
鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，经2019年10月15日召开的2019年第一次临时股东大会批准，公司调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，并延长项目的预定达到可使用状态时间。公司于2019年9月30日披露了《关于部分募投项目调整并延期的公告》，详细介绍了募投项目调整和延期的具体情况。
3、募投项目先期投入及置换情况
经2017年1月20日召开的天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第八次会议批准，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币
19,455.05万元已使用募集资金置换完毕。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字（2017）第0095号的鉴证报告。
截至2019年12月31日，公司以募集资金194,550,500.00元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
7、募集资金使用的其他情况
公司于2017年12月11日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,500万元，且自2017年12月15日起12个月内可以滚动使用。
公司于2018年12月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度在期限内可以滚动使用。
公司于2019年11月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2019年
12月15日起12个月内可以滚动使用。
公司年度内利用暂时闲置募集资金9,000万元购买中信银行股份有限公司短期银行保本浮动收益型理财产品，已收回本金及利息。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币96,121,997.69元，该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2019年10月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设的投入，同时延长项目的预定达到可使用状态时间。具体变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对桂发祥《2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，桂发祥《2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第13号 上市公司信息披露公告格式-第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，并在所有重大方面如实反映了桂发祥募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对桂发祥募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行流水、财务记录、公司公告等文件，并与公司相关人员沟通交流。
八、保荐机构的核查意见
经核查，桂发祥已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况与公告的募集资金投资计划相符，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
林 煊 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 484,429,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 17,194,141.27 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 18,678,387.00 | 已累计投入募集资金总额 | 388,307,502.31 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 3.86% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 空港经济区生产基地建设项目 | 是 | 286,640,400.00 | 267,962,013.00 | 4,358,492.97 | 199,660,889.51 | 74.51 | 2021年12月31日 | 8,598,690.18 | 是 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 是 | 37,574,900.00 | 56,253,287.00 | 12,835,648.30 | 28,432,412.80 | 50.54 | 2021年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 偿还银行贷款和补充营运资金 | 否 | 160,214,200.00 | 160,214,200.00 | 160,214,200.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目合计 | 484,429,500.00 | 484,429,500.00 | 17,194,141.27 | 388,307,502.31 | 8,598,690.18 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，公司于2019年10月15日召开2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议在募投项目实施主体、投资用途及规模不变的前提下，调整项目部分建设内容和金额分配并延长项目的预定达到可使用状态时间。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 募集资金投资项目实施地点无变更。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设的投入，并延长项目的预定达到可使用状态时间。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以募集资金人民币194,550,500元置换预先已投入的自筹资金并于2017年度实施完毕。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
说明：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 空港经济区生产基地建设项目 | 空港经济区生产基地建设项目 | 267,962,013.00 | 4,358,492.97 | 199,660,889.51 | 74.51% | 2021年12月31日 | 8,598,690.18 | 是 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 56,253,287.00 | 12,835,648.30 | 28,432,412.80 | 50.54% | 2021年12月31日 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 324,215,300 | 17,194,141.27 | 228,093,302.31 | -- | -- | 8,598,690.18 | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，公司于2019年10月15日召开2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设的投入，同时延长项目的预定达到可使用状态时间。公司于2019年9月30日披露了《关于部分募投项目调整并延期的公告》，详细介绍了募投项目调整和延期的具体情况。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因项目建设内容调整，延长项目的预定达到可使用状态时间。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||