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凯莱英:公司章程修正案 下载公告
公告日期:2019-09-20

依据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司章程指引(2019年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等有关规定,鉴于凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,公司董事会同意对《公司章程》的有关条款进行修改,具体如下:

修订前修订后
第七条 公司注册资本为231,409,962元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司注册资本为231,382,162元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。
第十九条 公司的股份总数为231,409,962股。第十九条 公司的股份总数为231,382,162股。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十四条 公司 收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第九十二条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下,应该每年度进行利润分配,公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下,每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:在公司当年经审第一百六十条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。公司在符合利润分配的条件下,应该每年度进行利润分配,公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下,每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。
计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 (三)股票股利分配的条件 1.股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。2.股票股利分配应结合现金分红同时实施。(二)现金分红的具体条件和比例:在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司应采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 (三)股票股利分配的条件 1.股票股利分配的条件:公司具有成长性、经营情况良好、每股净资产的摊薄等具备真实合理的因素。具备以上条件,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 2.公司拟采用股票方式分配利润时,应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,同时进行现金方式的利润分配: (1)公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

除修改上述条款内容外,原《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修正案尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过后生效,股东大会日期另行通知。公司将在股东大会审议通过后,办理相关的工商变更登记及备案事宜。

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司董事会二〇一九年九月二十日


  附件:公告原文
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