证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-084
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对将激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。
6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源
1、回购注销依据
公司原限制性股票激励对象张丽芳于2019年6月从公司离职，激励对象蒲
仁芳于2019年8月从公司离职，根据《2018年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象张丽芳、蒲仁芳持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为43.68元/股，回购数量为20,000股。
本次回购注销完成后，2018年限制性股票授予激励对象人数由34人调整为32人，授予总量由619,731股调整为599,731股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由231,408,162股变为231,388,162股。
3、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次回购注销 数量（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 (%) | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例 (%) | |
| 一、限售条件流通股 | 109,251,416 | 47.212 | 20,000 | 109,231,416 | 47.207 | |
| 高管锁定股 | 192,300 | 0.083 | 192,300 | 0.083 | ||
| 股权激励限售股 | 2,619,968 | 1.132 | 20,000 | 2,599,968 | 1.124 | |
| 首发前限售股 | 106,439,148 | 45.997 | 106,439,148 | 46.000 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 122,156,746 | 52.788 | 122,156,746 | 52.793 | ||
| 三、总股本 | 231,408,162 | 100.000 | 20,000 | 231,388,162 | 100.000 | |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2019年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股
权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司2018年授予限制性股票的激励对象张丽芳、蒲仁芳因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司2018年授予的限制性股票激励对象张丽芳、蒲仁芳因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十日