证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-097
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于与镇江经济技术开发区管委会签署小分子药物
综合性研发生产基地项目投资协议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次签订的投资协议项下具体投资事项的实施尚需进一步落实，并根据相关规定，须经公司股东大会审议通过后方可生效，故尚存在不确定性。
2、 项目预计投资总额40-50亿元人民币，项目规划将整体设计、分期建设、分批投产。目前尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
3、 本次签订投资协议的行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、投资协议签署概况
为推动公司整体产业发展的战略布局，进一步提升公司创新药研发生产全产业链服务能力，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）与镇江经济技术开发区管理委员会（以下简称“镇江经开区管委会”）于2020年9月28日签订了《小分子药物综合性研发生产基地项目投资协议》（以下简称“投资协议”），公司拟以自有或自筹资金40-50亿元人民币在镇江市投资小分子药物综合性研发生产基地。该事项已于2020年9月28日经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，根据相关规定，该事项尚需公司股东大会审议通过
后方生效，并进一步推进，故尚存在不确定性。本次签署投资协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方介绍
1、基本情况
名 称：镇江经济技术开发区管理委员会住 所：江苏省镇江市金港大道98号性 质：镇江市政府派出机构镇江经开区管委会与公司不存在关联关系。
2、类似交易情况
最近三年公司未与协议对方发生类似交易情况。
3、履约能力分析
镇江经济技术开发区作为国家级经济技术开发区，辖区总面积218.9平方公里，具有得天独厚的区位、交通和产业配套、物流等优势。镇江经开区管委会是镇江市政府派出机构，负责管理镇江经济技术开发区各项经济社会事务，信用优良，具备良好的履约能力。
三、协议主要内容
1、协议主体
甲方：镇江经济技术开发区管理委员会
乙方：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2、协议概况
乙方在甲方所在地注册项目公司，预计总投资约人民币40-50亿元。项目规划将整体设计、分期建设、分批投产，建设国际领先、国内一流的小分子药物综合性研发生产基地。
3、项目用地及基础设施配套服务
甲方计划向项目公司有偿提供新材料产业园内项目土地（实际面积以《国有建设用地使用权出让合同》载明的为准），并将积极配合项目公司在土地市场通过招标拍卖挂牌方式取得土地使用权。甲方为项目公司提供包括道路、雨水、污水、自来水、电力、通信、天然气、蒸汽、管架、场地平整等基础设施配套服务。
4、扶持政策
鉴于乙方投资项目的品牌实力、产业带动和经济效益，为进一步加快投入产出、尽早形成地方贡献，经双方协商，甲方同意在建设补助、设备补贴、贡献奖励、人才引进等方面给予一定补贴、补助或专项资金。
5、双方的权利义务
5.1 甲方权利义务
甲方有权监督、检查、督促项目公司的注册资金到位、开工建设及建设进度等项目公司义务的履行状况。甲方应保证按期交付土地和配套设施建设达到双方约定的标准，确保项目公司按期开工建设。甲方积极配合项目公司办理项目立项所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评估、能耗评估、社会稳定评估、项目核准（备案）等有关报批手续，配合项目公司按照国家有关规定及时完成项目建设过程中的各项报建手续。甲方将积极协助和大力支持项目公司申报江苏省和镇江市重大项目、国家高新技术企业，协助项目公司向国家、省、市争取各项政策奖励和扶持。
5.2 乙方权利义务
项目公司有权依据本投资协议约定享受各类扶持政策。项目公司应当按照本投资协议的约定完成项目公司注册、资金到位、开工、建设、竣工、投产等义务，并积极配合甲方的监督、检查和督促工作。项目公司应按甲方的要求及
投资项目所在行业性质，及时完成企业设立所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评价报告、能耗评估、项目核准（备案）报告等有关报批资料；并按照国家有关规定，及时完成项目建设过程中的各项报建手续。项目公司必须遵守国家和江苏省的相关法律、法规、规章和规范性文件，遵守镇江市和镇江新区相关的政策文件规定。
6、违约责任
自然资源和规划部门发布招标拍卖挂牌公告后，项目公司因自身原因不参加招标拍卖挂牌活动的；或者参加招标拍卖挂牌活动后，故意不中标、竞买或者摘牌的，履约保证金不予退还。项目公司未按照投资协议约定投产并形成地方经济贡献则项目公司按照扶持政策约定条款，承担违约责任，甲方有权不予兑现扶持奖励。
7、其他
该协议尚需经乙方履行相应审议程序后方可生效，后续进展情况公司将持续履行信息披露义务。
四、本次投资对上市公司的影响
随着全球创新药产业的蓬勃发展，为医药服务外包领域带来了更大的发展机遇。据Pharma projects数据库显示，截至2019年底全球在研新药（临床前、临床Ⅰ/Ⅱ/Ⅲ期）共有15,048个。与此同时，全球CMO/CDMO市场预计将以13.03%的增速发展，于2021年达到1,025亿美元规模。作为CDMO行业领军企业，凯莱英深耕创新药CDMO领域廿余载，凭借多年来的技术积淀和广泛的项目储备，形成了行业领先的优势和平台效应。
本次公司与镇江经开区管委会签署投资协议，一方面将立足公司现有小分子业务领域的既有优势,不断扩充项目管线，依托前瞻性的技术投入、持续进化的技术平台，提升订单获取能力，另一方面公司将借助镇江国家级经济技术
开发区的区位优势、配套设施、产业资源、人才优势等，战略布局长三角区域，借助长三角的生命健康产业发展优势，进一步提升凯莱英一站式综合服务能力，扩大服务全球创新药研发、生产的规模，拓展并深度参与和国内外创新药公司、生物技术公司的合作，加速构筑创新药一体化服务生态圈，分享创新药市场持续增长及上市红利。本次投资协议的签署顺应了公司发展的需求，有望加速凯莱英二次创业进程，推动凯莱英研发生产规模及服务水平再一次提升，为公司未来发展赓续赋能。本次对外投资目前尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、风险提示
1、公司此次签订的投资协议项下具体投资事项的实施尚需合作双方进一步落实，并由公司履行相应的审议程序，存在不确定性；如遇不可抗力，可能导致协议不能履行或者不能完全履行，敬请投资者注意投资风险。
2、本协议的签署对公司2020年经营业绩尚不构成重大影响，对经营业绩的影响需视后续具体项目的实施情况而定。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、备查文件
公司与镇江经济技术开发区管理委员会签署的《小分子药物综合性研发生产基地项目投资协议》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十九日