太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案
不构成重大调整的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易方案调整情况进行核查并发表如下意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易涉及的方案调整具体情况如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 募集配套资金发行对象及认购方式 | 上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 | 上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 |
| 募集配套资金定价基准日 | 本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 | 本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。 |
| 募集配套资金金额及发行数量 | 上市公司本次募集配套资金不超过11,760.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。 | 上市公司本次募集配套资金不超过11,760.00万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 |
| 募集配套资金锁定期安排 | 特定投资者认购的中装建设股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 | 特定投资者认购的中装建设股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 |
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
根据证监会2020年2月28日发布的《证监会有关部门负责人答记着问》的指导意见，“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。
本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。上市公司已召开第三届董事会第十八次会议审议通过了募集配套资金部分方案调整事项，并拟于2020年3月18日召开股东大会审议相关方案调整的议案，综上，本次交易方案的调整不构成重大调整。
三、与本次交易方案调整有关的程序
2020年3月2日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见及事前认可意见，本次方案调整事项尚需股东大会审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，中装建设董事会已审议通过本次方案调整事项，本次方案调整事项尚需股东大会审议通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的核查意见》之签章页）
太平洋证券股份有限公司2020年3月3日