和胜股份：广东和胜工业铝材股份有限公司公司2021年度非公开发行股票发行情况报告书

广东和胜工业铝材股份有限公司

2021年度非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年七月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

李建湘 黄嘉辉 李 江

李 信 郑云鹰 杨中硕

张 红

广东和胜工业铝材股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 7

一、公司基本情况 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序 ...... 9

三、本次发行基本情况 ...... 11

四、本次发行的发行对象基本情况 ...... 12

五、本次发行的相关机构情况 ...... 14

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16

一、本次发行前后股东情况 ...... 16

二、本次发行对公司的影响 ...... 17

第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 19一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第四节 有关中介机构声明 ...... 20

第五节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、查询地点 ...... 25

释 义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、和胜股份	指	广东和胜工业铝材股份有限公司
本次非公开发行、非公开发行、本次发行	指	广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行股票的行为
金胜科技	指	金胜（香港）科技有限公司，公司全资子公司
瑞泰铝业	指	中山瑞泰铝业有限公司，公司全资子公司
广东和胜新能源	指	广东和胜新能源科技有限公司，公司全资子公司
和胜技术	指	广东和胜工业技术有限公司，公司全资子公司
和胜智能家居	指	中山市和胜智能家居配件有限公司，公司控股子公司
新马精密	指	马鞍山市新马精密铝业股份有限公司，公司控股子公司
安徽和胜新能源	指	安徽和胜新能源汽车部件有限公司，广东和胜新能源的全资子公司
江苏和胜新能源	指	江苏和胜新能源汽车配件有限公司，广东和胜新能源的全资子公司
公司章程	指	《广东和胜工业铝材股份有限公司公司章程》
股东大会	指	广东和胜工业铝材股份有限公司股东大会
董事会	指	广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
监事会	指	广东和胜工业铝材股份有限公司监事会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
发行管理办法	指	上市公司证券发行管理办法
实施细则	指	上市公司非公开发行股票实施细则
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、民生证券	指	民生证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构、容诚	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系数

据计算时四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

中文名称：广东和胜工业铝材股份有限公司英文名称：Guangdong Hoshion Industrial Aluminium Co., Ltd.股票简称：和胜股份股票代码：002824股票上市地：深圳证券交易所注册资本：185,030,055元法定代表人：李建湘设立日期：2005年04月20日注册地址：中山市三乡镇前陇工业区美源路5号、中山市三乡镇西山社区华曦路3号（共设二处经营场所）（一照多址）

办公地址：中山市三乡镇前陇工业区美源路5号电话：[phone]传真：[phone]邮编：528463公司网址：http://www.hoshion.com电子邮箱：[e-mail]统一社会信用代码：914420007740162414经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口；以下项目由分支机构经营：金属表面处理。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、2021年5月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、2021年6月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：“以公司现有总股本184,744,770股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.02元（含税）”。2022年6月1日，公司2021年度利润分配方案实施完毕，上述现金股利分配方案实施完

毕后，本次非公开发行股票的发行价格由20.24元/股调整为20.04元/股。

4、2022年6月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意延长公司2021年非公开发行股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月。

（二）本次发行的监管部门审核情况

1、2022年3月28日，中国证监会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2、2022年4月2日，中国证监会出具了《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]690号）文，同意公司非公开发行股票的申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2022年7月19日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0088号），本次和胜股份向李建湘共1个特定投资者非公开发行A股14,682,962股，每股价格人民币20.04元。根据该报告，经审验，截至2022年7月18日止，民生证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行北京亚运村支行的0200098119200038902账号已收到特定投资者李建湘共1个特定投资者缴付的认购资金4笔，资金总额人民币294,246,558.48元（大写：贰亿玖仟肆佰贰拾肆万陆仟伍佰伍拾捌元肆角捌分）。

2022年7月19日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0087号），根据该报告，经审验，截至2022年7月19日止，发行人已向李建湘发行人民币普通股股票14,682,962股，募集资金总额人民币294,246,558.48元，扣除不含税的发行费用人民币3,973,230.78元，发行人实际募集资金净额为人民币290,273,327.70元，其中计入股本人民币14,682,962.00元，计入资本公积人民币275,590,365.70元。本次增资李建湘全部以货币出资。截至2022年7月19日止，变更后的注册资本人民币

199,713,017.00元，累计股本人民币199,713,017.00元。本次发行费用明细如下：

项目	不含税金额（元）
保荐承销费用	2,830,188.68
法律服务费	471,698.11
审计及验资费	471,698.11
信息披露费	37,735.85
发行登记费	13,851.85
印刷费/文件制作费	75,471.70
印花税	72,586.48
合计	3,973,230.78

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人李建湘。李建湘以现金方式认购本次发行的全部股份。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为20.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对上述发行价格进行相应调整。

根据《广东和胜工业铝材股份有限公司关于2021年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司非公开发行股票的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由20.24元/股调整为20.04元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过14,682,962股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过29,718.32万元。

本次发行李建湘先生认购14,682,962股，共计294,246,558.48元。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，李建湘本次认购的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数量和用途

本次募集资金总额为294,246,558.48元，扣除与发行有关的不含税费用人民币3,973,230.78元，募集资金净额为人民币290,273,327.70元，未超过《关于公司非公开发行股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即29,718.32万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

四、本次发行的发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为14,682,962股，发行对象为1名，为李建湘，具体情况如下：

（一）基本情况

李建湘先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南工业大学冶金学院有色金属冶金专业，硕士学历。1989年7月至1991年10月任珠海美饰铝异型材企业有限公司车间主任；1991年11月至1995年12月任中山市豪展铝异型材制品有限公司厂长；1996年12月至2005年4月任和胜铝厂厂长；2005年4月至2012年5月任金胜铝业董事长；2012年5月至今任公司董事长，2021年5月至今任公司总经理，现兼任和胜技术执行董事、瑞泰铝业执行董事、金胜科技董事、和胜智能家居执行董事、新马精密董事长、广东和胜新能源经理及执行董事、江苏和胜新能源执行董事和安徽和胜新能源执行董事。

（二）认购数量与限售期

李建湘的认购数量为14,682,962股，本次非公开发行股票完成后，李建湘本次认购的股份自发行股份上市之日起的36个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）与发行人的关联关系

李建湘为公司董事长、总经理，且为公司的控股股东、实际控制人。

（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

（五）认购资金来源情况

本次非公开发行认购资金均来自于李建湘自有资金，是合法自筹资金。李建湘本次认购资金来源合法合规，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存

在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本次认购资金不存在直接或间接使用和胜股份及和胜股份其他关联方的资金用于本次认购的情形。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（六）关于认购对象适当性的说明

认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。

李建湘属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次和胜股份发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。本次发行认购的投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，李建湘为普通投资者，其风险承受能力评估为C4，可以参与本次发行的认购。

经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为和胜股份本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人（代行）：景忠

保荐代表人：朱云泽、王常浩

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘经办律师：何煦、余苏办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计和验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：肖厚发经办注册会计师：欧昌献、邱诗鹏办公地址：中国北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话：[phone]传真：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前（截至2022年7月8日），公司前10名股东持股数量、持股比例、股份限售及其质押或冻结情况如下：

序号	持有人名称	持股数量（股）	持有比例（%）	限售股	质押/冻结总数
1	李建湘	53,974,624	29.17%	40,480,968	-
2	霍润	16,522,510	8.93%	-	-
3	黄嘉辉	9,521,964	5.15%	7,141,473	-
4	金炯	9,004,412	4.87%	-	-
5	宾建存	7,711,422	4.17%	-	-
6	李江	7,482,028	4.04%	5,611,521	3,000,000
7	李清	5,670,970	3.06%	-	-
8	中国银行股份有限公司－泰达宏利转型机遇股票型证券投资基金	3,668,033	1.98%	-	-
9	全国社保基金一一八组合	3,310,085	1.79%	-	-
10	中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金	2,153,298	1.16%	-	-
合计		119,019,346	64.32%	53,233,962	3,000,000

（二）本次发行后公司前10名股东情况

以截至2022年7月8日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押或冻结数量为基础，不考虑其他情况，考虑此次非公开发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：

序号	持有人名称	持股数量（股）	持有比例（%）	限售股（股）	质押/冻结总数
1	李建湘	68,657,586	34.38%	55,163,930	-
2	霍润	16,522,510	8.27%	-	-
3	黄嘉辉	9,521,964	4.77%	7,141,473	-
4	金炯	9,004,412	4.51%	-	-

5	宾建存	7,711,422	3.86%	-	-
6	李江	7,482,028	3.75%	5,611,521	3,000,000
7	李清	5,670,970	2.84%	-	-
8	中国银行股份有限公司－泰达宏利转型机遇股票型证券投资基金	3,668,033	1.84%	-	-
9	全国社保基金一一八组合	3,310,085	1.66%	-	-
10	中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金	2,153,298	1.08%	-	-
合计		133,702,308	66.95%	67,916,924	3,000,000

（三） 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

除李建湘先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行前，公司股本为185,030,055股；本次发行后总股本增加至199,713,017股。本次发行完成后，李建湘先生仍为公司的控股股东及实际控制人。公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，本次发行将满足公司业务发展的运营资金需求以及研发投入资金需求，进一步增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规

性的结论意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）民生证券认为：

（一）和胜股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

（三）本次发行所确定的发行对象符合广东和胜工业铝材股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；本次发行的发行价格、发行股份数量及认购对象符合相关法律法规、规范性文件和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行的发行过程、发行结果合法有效；本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

第四节 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

王俊博

保荐代表人签名：

朱云泽 王常浩

保荐机构法定代表人签名：

（代行） 景忠

民生证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

会计师事务所负责人（签名）：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

会计师事务所负责人（签名）：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性说明；

5、律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

发行人：广东和胜工业铝材股份有限公司地址：中山市三乡镇前陇工业区美源路5号联系电话：[phone]传真：[phone]联系人：董事会办公室

（本页无正文，为《广东和胜工业铝材股份有限公司2021年度非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

广东和胜工业铝材股份有限公司

年 月 日