证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2020-047
上海纳尔实业股份有限公司
关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权结果
暨股份上市的公告
特别提示：
1、本次行权的期权简称：纳尔JLC2
2、本次行权的期权代码：037778
3、本次行权的股票期权数量为200,980份，占目前公司总股本比例为
0.1368%。
4、本次股票期权行权采用集中行权模式。
5、本次行权股票上市流通时间为：2020年5月12日。
6、本次行权的股票期权激励对象数量：72人。
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2018年4月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权的授予
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
2、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。鉴于公司本次股权激励计划原124名激励对象中五人离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次股票期权激励计划的激励对象由124人调整为119人。鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，本次股权激励计划拟授予股票期权总数由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的19.64%。同时董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月27日。
4、2018年7月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的
25.2万股，合计127.61万股。
5、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司经过对具
体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的18名激励对象授予7.84万股股票期权，剩余17.36万股预留股票期权作废处理。预留股票期权的授予日：2019年4月22日、预留股票期权的行权价格：18.54元/股。
6、2019年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划预留股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC3，期权代码：037818，预留股票期权实际授予数量为7.84万股。
7、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2018年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由16.77元/股调整为16.67元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由117名调整至103名，股票期权总数由102.41万股减少至90.188万股；注销完成后公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由18名调整至17名，股票期权总数由
7.84万股减少至7.49万股。
2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。
8、2020年4月10日，召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分第二期股票期权的议案》。注销完成后公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象总人数由103名调整至98名，股票期权总数由90.188万股减少至86.548万股，其中符合第一个行权期行权条件的激励对象为92名、可行权的股票期权数量共计24.906万份，公司收回并注销第一个行权期6人因个人业绩考核不达标而不得行权的股票期权共计1.0584万股，注销第二个行权期未达到行权条件的股票期权30.2918万份，第三个行权期剩余股票期权
30.2918万份。公司第二期股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由
17名调整至14名，股票期权总数由7.49万股减少至6.44万股，其中注销第一个行权期3.22万股，第二个行权期剩余股票期权3.22万份。
二、本次股权激励计划行权的基本情况
1、激励对象行权的股份数量
本次行权的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员和高级管理人员,合计行权数量为200,980份，占激励计划首次授予股票期权总数的19.63%。
2、本次行权股票来源情况
公司向激励对象定向发行公司股票。
3、本次行权人数
本次股票期权行权的激励对象共72名。
4、股票期权第一个行权期的后续行权安排
第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就后，除5名离职激励对象已确认放弃其在第一个行权期内的1.092万份股票期权行权外，另有20名激励对象完全放弃及2名激励对象部分行权而放弃其在第一个行权期内的4.808万份股票期权行权，公司董事会将择期统一办理注销手续。
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次行权股票的市流通日:2020年5月12日。
2、本次行权股票的上市流通数量：200,980股。
3、本次行权股票有限售条件的流通股4,000股，经核查，本次参与行权的人员中高级管理人员2名，合计4,000份股票期权行权，本次行权的股票受每年不超过25%转让限制。
4、本次行权后的股本结构变动表
| 股份性质 | 变动前 | 变动数（+/-） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股/非流通股 | 59,487,951.00 | 40.50% | 4,000.00 | 59,491,951.00 | 40.45% |
| 无限售条件的流通股 | 87,382,208.00 | 59.50% | 196,980.00 | 87,579,188.00 | 59.55% |
| 股本合计 | 146,870,159.00 | 100% | 200,980.00 | 147,071,139.00 | 100% |
本次股权激励计划行权后，公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、验资及股份登记情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月22日出具的天健验字[2020]87号《验资报告》，截至2020年4月20日止，公司已收到游爱军、钱侠斌等72名股票期权激励对象的行权款项。本次行权前，公司总股本为人民币146,870,159.00元。本次行权后，公司增加股本人民币200,980.00元，变更后的股本为人民币147,071,139.00元。
公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次募集资金使用计划
公司本次因激励对象股票期权行权向激励对象发行股票200,980股，募集资金3,350,336.60元，所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权的股票期权数量为200,980股，占行权前公司总股本的比例为0.14%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2020年5月8日