海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2016年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2532号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，扣除承销和保荐费用4,400.00万元后的募集资金为21,025.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另减审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,700.00万元后，公司本次募集资金净额为19,325.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。
2、2019年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1113号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，向王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A股）股票3,996,985股，发行价为每股人民币13.26元，另支付现金3,832.67万元，用于购买深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称墨库图文公司）价值为9,132.67万元的34.33%股权。同时向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,743,079股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金3,171.00万元，扣除承销和保荐费用600.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元）后的募集资金为2,571.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2019年12月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后，公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕491号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1、2016年公开发行股票募集资金情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 19,325.00 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 16,099.60 |
| 银行理财及利息收入净额 | B2 | 1,195.27 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 3,510.26 |
| 银行理财及利息收入净额 | C2 | 85.14 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 19,609.86 |
| 银行理财及利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,280.41 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 995.55 | |
| 实际结余募集资金 | F | 216.48 | |
| 差异 | G=E-F | 779.07 | |
差异系公司使用闲置募集资金购买的理财产品在2020年12月31日到期尚未转入募集资金账户的本金及收益805.77万元、尚未支付的上市发行费用4.53万元及尚未换出的以自有资金支付的发行费用22.17万元。
2、2019年非公开发行股票募集资金情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 2,455.03 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 0.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,458.81 |
| 利息收入净额 | C2 | 3.78 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 2,458.81 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3.78 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限公司对2016年公开发行股票募集资金分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，子公司南通百纳数码新材料有限公司及公司连同保荐机构东方花旗证券有限公
司与上海浦东发展银行南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。对2019年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司与中国农业银行股份有限公司上海南汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年度，公司因聘请海通证券担任2020年非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构尚未完成的首次公开发行股票持续督导工作由海通证券承接。2020年11月24日，公司、子公司南通百纳数码新材料有限公司与海通证券、上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行就高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）项目签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 上海浦东发展银行南汇支行 | 98100154740012564 | 163,468.54 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行南汇支行 | 98100167330000953 | 2,001,283.60 | 通知存款 |
| 合 计 | 2,164,752.14 |
上述存款余额不包括公司使用闲置募集资金购买的理财产品在2020年12月31日到期尚未转入募集资金账户的本金及收益8,057,687.67元。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1、附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、研发中心建设项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，但通过项目的建设，公司将提高设计研发的硬件基础，进一步提升研发实力，从而间接提高公司效益。
2、营销网络建设项目作为公司营销体系的完善和提升，不直接产生效益，但通过项目的实施，公司将提高销售能力，增强客户忠诚度，从而间接提高公司效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见附件3。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在变更后的募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对纳尔股份董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“天健审〔2021〕【】号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“纳尔股份公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了纳尔股份公司募集资金2020年度实际存放与使用情
况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：纳尔股份2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。纳尔股份2020年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。附件1：2016年公开发行股票募集资金使用情况对照表附件2：2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表附件3：2016年公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔 浩 | 刘 丹 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件1
2016年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：上海纳尔实业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 19,325.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,510.26 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,922.33 | 已累计投入募集资金总额 | 19,609.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,922.33 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 9.95% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） | 是 | 15,134.41 | 17,046.69 | 3,481.63 | 17,331.55 | 101.67 | 2021年3月 | 3,012.44 | 否 | 否 |
| 2. 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 | 是 | 2,636.73 | 1,715.56 | 7.37 | 1,715.56 | 100.00 | 2020年1月 | 不单独 形成效益 | 不适用 | 否 |
| 3. 国内营销网络建设项目 | 是 | 1,563.91 | 562.75 | 21.26 | 562.75 | 100.00 | 2020年10月 | 不单独 形成效益 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 19,335.05 | 19,325.00 | 3,510.26 | 19,609.86 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因公司募集资金投资项目高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）项目需要引进相关专业设备，并结合公司现有产品及其技术来实施，因此截至2020年12月31日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）项目尚未全部 | |||||||||
| 达产，该项目2020年度未达到预计效益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2016年12月13日第三届董事会第二次会议审议批准，公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自有金额3,257.86万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2020年12月31日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）结余金额为995.55万元，出现结余主要系：①公司根据宏观环境、市场竞争格局以及实际经营情况，优化调整了建设项目部分内容，提升了公司制造能力、产品品质稳定性、市场口碑、市场占有率和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金；②募集资金存放银行期间，公司充分利用闲散资金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。截至2021年3月19日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）已达到预定可使用状态，项目结余的募集资金及利息收入合计为148.39万元，经公司2021年3月19日第四届第十二次董事会审议批准，公司计划将上述结余资金148.39万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），永久性补充流动资金，主要用于公司及控股子公司日常生产经营。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2019年11月25日经第四届董事会第三次会议审议批准，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，在2020年度最高购买额度不超过5,000.00万元。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行理财产品800.00万元于2020年12月31日到期尚未转入募集资金账户，其余存放在募集资金账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：上海纳尔实业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 7,755.03 | 本年度投入募集资金总额 | 2,458.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 7,758.81 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 收购墨库图文公司34.33%股权 | 否 | 5,300.00 | 5,300.00 | 5,300.00 | 100.00 | 2019年7月 | 3,552.79[注] | 是 | 否 | |
| 补充流动资金及支付中介机构费用 | 否 | 2,455.03 | 2,455.03 | 2,458.81 | 2,458.81 | 100.15 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 7,755.03 | 7,755.03 | 2,458.81 | 7,758.81 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]墨库图文公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,552.79万元，超过承诺数952.79万元，已达到预计效益
附件3
2016年公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2020年度编制单位：上海纳尔实业股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） | 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 | 17,046.69 | 3,481.63 | 17,331.55 | 101.67 | 2021年3月 | 3,012.44 | 否 | 否 |
| 国内营销网络建设项目 | |||||||||
| 合 计 | 17,046.69 | 3,481.63 | 17,331.55 | 3,012.44 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，经公司2020年4月10日第四届第五次董事会审议批准，公司将数码喷印材料工程技术研发中心建设项目和国内营销网络建设项目结余的募集资金1,922.33万元、银行理财及利息收入扣除手续费的净额353.75万元合计2,276.08万元，用于高性能数码喷印材料生产建设项目（三期），以满足该项目的资金需求，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）项目预计效益未达成主要系该项目截至2020年12月31日尚未全部达产。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||