证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2024-011
新疆贝肯能源工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于4月1日上午10:30在公司二楼会议室召开，本次会议于2024年3月22日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈东先生主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决方式形成了如下决议：
1、审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）的《公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事同时向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》。《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2023年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。2023年度利润分配方案按公司总股本200,987,600股,扣除公司通过回购专户持有本公司股份3,828,600股后,以股本197,159,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.90元（含税），共计向股东派发现金股利17,744,310元；送红股0股（含税），不以公积金转增股本。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本因回购股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划、可转债转股等而发生变化的，分配比例将按照分配总额不变的原则进行调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年，自2023年年度股东大会决议通过之日起计算。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与公证天业协商确定审计业务费用并签署相关协议。具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》。本议案需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信融资额度的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信融资额度的公告》。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于2024年度预计为子公司提供担保额度的议案》。
2024年公司同意为公司合并报表范围内子公司提供合计不超过46,000万元的担保额度，其中对资产负债率70%（含）以下的子公司提供担保的额度不超过人民币31,000万元，对资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币15,000万元。本次担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止，该担保额度可以循环滚动使用。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度预计为子公司提供担保额度的公告》。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事、副总裁杨凡先生回避表决。
10、审议通过了《关于部分高级管理人员职务调整的议案》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分高级管理人员职务调整的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于变更公司内审负责人的议案》。
为保证公司内部审计工作的正常进行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经公司第五届董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任谢亮先生为公司内审负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司内审负责人的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于对下属全资子公司股权内部划转的议案》。
公司同意向全资子公司贝肯能源（成都）有限责任公司划转公司持有的贝肯能源（北京）有限责任公司51%的股权。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对下属全资子公司股权内部划转的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于控股子公司2023年度业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了专项审核报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年4月23日11:00在二楼会议室召开新疆贝肯能源工程股份有限公司2023年年度股东大会。
具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第五届董事会第十四次会议决议；
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会2024年4月1日