证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2020-080
北京星网宇达科技股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）于2020年7月17日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司凯盾环宇股权的议案》。公司以每一元注册资本3.05元的价格将控股子公司北京凯盾环宇科技有限公司（以下简称“凯盾环宇”）注册资本1180.3万元（对应股权比例57.58%）转让给自然人林华。本次股权转让后，凯盾环宇将成为公司的参股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司董事长办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次股权转让有关的协议和文件等。
二、交易对手方的基本情况
姓名：林华
住所：天津市河西区马场道164号
身份证号码：12010319630407****
本次交易对手方林华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）凯盾环宇基本情况
公司名称：北京凯盾环宇科技有限公司
住所：北京市西城区北三环中路甲29号院2号楼B-801法定代表人：林华注册资本：人民币2050万元公司类型：其他有限责任公司成立时间：2010年6月29日统一社会信用代码：91110102558588720K经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示；工程项目管理；工程招标及代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：为海事领域提供定位、导航和通讯产品和服务。
（二）凯盾环宇股权结构
本次股权转让前后，凯盾环宇的股东持股情况如下：
| 股 东 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 北京星网宇达科技股份有限公司 | 1407.30 | 1407.30 | 68.65% | 614.20 | 614.20 | 29.96% |
| 林华 | 520.00 | 520.00 | 25.37% | 1313.10 | 1313.10 | 64.05% |
| 贾斌 | 92.00 | 92.00 | 4.49% | 92.00 | 92.00 | 4.49% |
| 晁毅博 | 30.70 | 30.70 | 1.50% | 30.70 | 30.70 | 1.50% |
| 合计 | 2050.00 | 2050.00 | 100.00% | 2050.00 | 2050.00 | 100.00% |
注：根据公司与凯盾环宇自然人股东林华、贾斌和晁毅博于2017年6月26日签订的《北京凯盾环宇科技有限公司增资协议》和2020年3月31日签订《业绩补偿协议》，由于凯盾环宇未完成业绩承诺，林华需要补偿给公司1180万元业绩补偿，该款项折合为凯盾环宇387.2万元注册资本，将在本次股权转让中合并计算。
（三）凯盾环宇财务状况
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019.12.31 | 2020.06.30 |
| 资产总额 | 10,719.31 | 10,469.95 |
| 负债总额 | 1,976.50 | 2,414.72 |
| 应收款项总额 | 4,382.48 | 3,505.87 |
| 净资产 | 8,742.81 | 8,055.23 |
| 主要财务指标 | 2019.12.31 | 2020.06.30 |
| 营业收入 | 4,919.92 | 1,162.50 |
| 营业利润 | 120.42 | -697.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 144.60 | -460.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -871.52 | -2,274.69 |
上表数据未经会计师事务所审计。
（四）标的公司主要股东情况
1、股东一：北京星网宇达科技股份有限公司
持股比例：68.65%主营业务：惯性技术开发及应用，惯性导航、卫星通信、光电/雷达探测、指控和智能无人系统等产品的研发、生产及销售。注册资本：15695.442万元人民币设立时间：2005年5月20日注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼7层
2、股东二：自然人股东林华基本情况
住所：天津市河西区马场道5164号身份证号码：12010319630407****
3、股东三：自然人股东贾斌基本情况
住所：北京市东城区甘雨胡同51号*单元*层*号身份证号码：11010119671028****
4、股东四：自然人股东晁毅博基本情况
住所：西安市新城区东站路三十五号院*号楼*单元*号身份证号码：61010219690914****
（五）交易标的的其他情况
公司持有凯盾环宇注册资本1407.30万元，对应股权比例68.65%，以及尚未工商变更的387.20万元注册资本，对应股权比例18.89%。本次交易标的为凯盾环宇的注册资本1180.30万元，对应股权比例57.58%。本次交易完成后，本公司剩余持有凯盾环宇注册资本614.20万元，对应股权比例29.96%。
截至目前，凯盾环宇为公司控股子公司，其相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。公司没有向凯盾环宇提供担保、委托其理财等情形，凯盾环宇也不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司拟处置凯盾环宇部分股权。经相关各方友好协商，决定以每一元注册资本3.05元的价格向自然人林华转让标的公司注册资本1180.30万元，对应股权比例57.58%,总股权转让款为3600万元（大写：叁仟陆佰万圆整）。
本次股权转让完成后，凯盾环宇将成为公司的参股子公司。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方如下
甲方：北京星网宇达科技股份有限公司
乙方：林华
（二）交易价格及支付方式
双方同意乙方按照每注册资本3.05元的价格从甲方购买凯盾环宇1180.3万元注册资本，总转让款为3600万元。
截至协议签署日，甲方共收到乙方付来的股权转让价款2650万元。甲方在协议生效后7日内配合乙方办理完毕工商变更手续，在工商变更手续完成后30日内乙方向甲方支付剩余的950万元尾款。
如乙方未能在2021年12月31日前向甲方支付全部转让款，乙方需承担总股权转让款的10%（360万元）作为违约金。
在前述工商变更完毕后，凯盾环宇的控股股东变更为林华。
乙方承诺在2021年12月31日前，乙方以1400万元的价格再购买甲方持有的凯盾环宇460万元注册资本。
（三）其他约定
因本次股权转让协议所产生的税金及费用，由双方依法自行承担。
因执行本协议发生争议的，各方应友好协商；协商不能达成一致的，任何一方均应向凯盾环宇所在地有管辖权的人民法院起诉。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失
（四）协议生效条件
本协议自各方签署且经甲方董事会审批通过后生效，一式肆份，甲、乙方各执两份,具有同等法律效力。
双方如有未尽事宜，可在本协议确定的原则和基础上进行补充约定。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。截止本公告日，公司董事长迟家升先生担任标的公司董事及视酷股份董事（标的公司之控股子公司），公司副董事长李国盛先生担任标的公司董事及视酷股份董事，公司董事、总经理徐烨烽先生担任标的公司董事及视酷股份董事。本次股权转让完成后，上述人员将不再担任标的公司的相关职务。
七、转让凯盾环宇股权的目的及对公司的影响
通过本次股权转让，有利于优化公司资产和资源配置，聚焦公司主营业务，并有助于改善公司的资金情况，符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让将给公司当期带来投资收益约432.15万元（最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准），转让股权所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响。
本次股权转让完成后，凯盾环宇将成为公司的参股子公司。公司不存在为凯盾环宇提供担保、委托凯盾环宇理财的情况，亦不存在凯盾环宇占用公司资金的情况。
八、备查文件
1．第三届董事会第三十九次会议决议2．独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见3．北京凯盾环宇科技有限公司股权转让协议
4. 北京凯盾环宇科技有限公司财务报表
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会2020年7月18日