证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2020-085
北京星网宇达科技股份有限公司关于星华智联基金投资尖翼科技暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
2020年8月4日，北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于星华智联基金投资尖翼科技暨关联交易的议案》。本次交易中，北京星华智联投资基金（以下简称“星华智联”或“基金”）拟以人民币4500万元认购尖翼科技人民币529.4118万元新增注册资本，投后持股比例为15%，公司自愿放弃本次增资权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的交易对方星华智联为公司与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、北京市工业和信息化产业发展服务中心、北京齐聚盛世科技中心（有限合伙）、宁波宸瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、北京兴业亦诚投资有限公司和北京屹唐联合投资管理有限公司共同发起设立，其中公司在其中股份占比
25.742%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定星华智联为本公司的关联方。本次交易构成关联交易，该事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
名称：北京星华智联投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA01A2HY4U
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京屹唐联合投资管理有限公司
成立日期：2018年1月19日
住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院2号楼1层102室
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 北京星网宇达科技股份有限公司 | 25.74% | 26000 |
| 2 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） | 24.75% | 25000 |
| 3 | 北京市工业和信息化产业发展服务中心 | 24.75% | 25000 |
| 4 | 北京齐聚盛世科技中心（有限合伙） | 12.86% | 12990 |
| 5 | 宁波宸瑞股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.92% | 8000 |
| 6 | 北京兴业亦诚投资有限公司 | 2.97% | 3000 |
| 7 | 北京屹唐联合投资管理有限公司 | 1.00% | 1010 |
| 合计 | 100.00% | 101000 |
实际控制人：北京屹唐联合投资管理有限公司
三、本次交易标的公司基本情况
名称：北京尖翼科技有限公司成立时间：2016年06月13日统一社会信用代码： 91110302MA0068693T注册资本：3000万元人民币法定代表人：徐烨烽注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼4层402经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;销售无人机。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主营业务：飞控系统研发和无人机销售。
股权结构：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 星网宇达 | 1870 | 62.33% | 1870 | 52.98% |
| 北京尖翼领航科技中心（有限合伙） | 1130 | 37.67% | 1130 | 32.02% |
| 星华智联 | 0 | 0 | 529.4118 | 15.00% |
| 合计 | 3000 | 100% | 3529.4118 | 100.00% |
尖翼科技最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2020.03.31 |
| 资产总额 | 3699.26 |
| 负债总额 | 4611.57 |
| 净资产 | -912.32 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -198.66 |
| 净利润 | -154.27 |
其他需说明的情况：公司不存在对尖翼科技的对外借款、对外担保以及委托理财。
四、交易的定价政策及依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第010075号《资产评估报告》：经评估，于评估基准日2019年12月31日，北京尖翼科技有限公司企业股东全部权益价值为23,114.60万元人民币，金额大写：人民币贰亿叁仟壹佰壹拾肆万陆仟元整。
综合考量尖翼科技自基准日至今的净资产变化情况，以及尖翼科技可比市场交易及其经营情况，并经与星华智联协议一致后，确定尖翼科技投前估值为25,500万元。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
尖翼科技经过上轮增资后，仍有较大资金缺口。通过引入新的投资人，有利于尖翼科技获得充分的战略资源和资金支持，提高尖翼科技在无人机行业的竞争力。
公司放弃此次增资权，不会导致合并报表范围发生变化，不会对尖翼科技未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。因此，公司放弃此次对尖翼科技的增资权，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2020年初至披露日，除本次增资事项外，公司与星华智联未发生日常关联交易。
七、独立董事意见
独立董事事先确认意见：该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。
独立董事专项意见：放弃此次增资权，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对尖翼科技未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此，我们同意公司放弃本次对尖翼科技的增资权。
八、备查文件
1、第三届董事会第四十次会议决议。
2、独立董事事先确认意见。
3、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会
2020年8月5日