证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2020- 088
广州弘亚数控机械股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，本次限制性股票解除限售数量为36,000股，占公司目前总股本的0.02%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第三届董事第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理预留授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人，首次授予的股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。
8、2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
9、2017年12月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第
二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未解除限售的合计0.3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为26.945元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。10、2017年12月26日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2017年11月1日，预留授予股份的上市日期为2017年12月27日。本次限制性股票激励计划预留部分授予拟定的激励对象为16人，拟授予的限制性股票数量为9.20万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象林广华先生因自身原因放弃认购授予全部份额共计0.30万股限制性股票，因而公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为15人，实际授予的限制性股票数量为8.90万股，占授予日时点公司总股本的0.0658%。
11、2018年2月12日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解除限售的合计0.9万股限制性股票进行回购注销，回购价格为33.354元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2018年4月17日，公司完成回购注销限制性股票1.2万股并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，其中回购注销首次授予的限制性股票
0.3万股，回购注销预留授予的限制性股票0.9万股，公司总股本由13531.40万股减少至13530.20万股。
13、2018年6月5日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
14、2018年8月27日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满已
获授但尚未解除限售的合计1.77万股限制性股票进行回购注销，回购价格为
26.991元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
15、2018年11月17日，公司完成回购注销首次授予的限制性股票1.77万股并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由13530.20万股变更为13528.43万股。
16、2018年12月18日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
17、2019年4月26日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的2名原激励对象曾国锋、邹奇已获授但尚未解除限售的合计0.3万股限制性股票进行回购注销，其中，回购注销曾国锋首次授予但尚未解锁的限制性股票0.18万股，回购价格为26.948元/股；回购注销邹奇预留授予但尚未解锁的限制性股票0.12万股，回购价格为33.413元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。目前公司正在办理前述股份的回购注销手续。
18、2019年6月11日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
19、2019年8月1日，公司完成回购注销限制性股票0.3万股并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由13528.43万股变更为13528.13万股。
20、2019年10月19日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第
三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的1名原激励对象李彬彬已获授但尚未解除限售合计0.18万股限制性股票进行回购注销，回购价格为33.34元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
21、2019年12月23日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
22、2020年1月23日，公司完成回购注销限制性股票0.18万股并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由13528.13万股变更为13527.95万股。
23、2020年4月27日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的卢文波等两名原激励对象已获授但尚未解除限售合计0.432万股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.08元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
24、2020年6月9日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
25、2020年8月11日，公司完成回购注销限制性股票0.432万股并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司总股本由21644.72万股变更为21644.288万股。
26、2020年12月14日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
二、限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个限售期届满
根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期为自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的预留授予日为2017年11月1日，截至2020年11月1日，预留授予的限制性股票第三个限售期已届满。
2、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司预留授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售符合《限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： | 2019年公司净利润为 |
| 以2014-2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于65%。（“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据） | 31,235.34万元（未扣除激励成本），较2014-2016年净利润增长165.79%，公司业绩指标符合解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 个人业绩考核要求： 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例： | 根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，12名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。 | ||||||
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||
| 标准系数 | 1.0 | 0.6 | 0 | |||||
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可申请解除限售的限制性股票数量为36,000股，占公司目前股本总额的0.02%。具体如下：
| 姓名 | 职位 | 获授限制性股票数量（股） | 本期可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（股） |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（12人） | 120,000 | 36,000 | 0 | |
注：由于2020年6月2日公司实施完毕2019年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，为保持可比性，上述获授限制性股票数量已按除权后数据调整列示。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，12名激励对象的个人业绩考核结果均为良好以上，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励
对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售的独立意见
经核查，公司独立董事认为：本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的12名激励对象在第三个解除限售期可解除限售共36,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第三个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司12名激励对象在2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期内按规定解除限售36,000股，同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售的核查意见
经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对12名激励对象在第三个解除限售期36,000股限制性股票进行解除限售。
七、律师事务所出具专项法律意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第三期解锁事项已履行现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，解锁条件、对象及数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三期解锁之法律意见书。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2020年12月15日