证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2019-077
浙江华统肉制品股份有限公司关于收购邵阳市华统食品有限公司67%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2019年8月20日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与邵阳市华统食品有限公司（以下简称“邵阳华统”）股东邵阳心连心食品有限公司（以下简称“心连心食品”）签署了《股权转让协议》，公司拟按邵阳华统出资额1:1作价，以自有资金4,064.22万元，收购邵阳华统67%的股权。
2、2019年8月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司收购邵阳市华统食品有限公司67%股权的议案》。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：邵阳心连心食品有限公司
2、统一社会信用代码：914305227533616287
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：曾放良
5、注册资本：2000万元人民币
6、住所：新邵县酿溪镇新阳路157号
7、成立日期：2003年8月27日
8、营业期限：2003年8月27日至2003年8月27日
| 80% | 20% |
9、经营范围：果蔬罐头、肉制品加工、生产销售；农产品批发市场及冷链物流；屠宰及肉类加工；农产品互联网上销售；互联网培训及相关服务；创业指导服务；国内物资贸易；预包装食品、乳制品(含婴幼配方乳粉)批发兼零售；竹木种植、培育；普通货运，货运代理(代办)，货物整理,配载,联运服务，货运信息咨询服务，物流信息服务，搬运装卸，国际货运代理，打包，装卸，运输全套服务代理，通用仓储，低温仓储，冷藏车道路运输，供应链管理与服务。
10、股权结构：
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的公司名称：邵阳市华统食品有限公司
统一社会信用代码：91430522MA4QN89C0X
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省邵阳市新邵县酿溪镇云岭路与大陈路交汇处
法定代表人：曾放良
注册资本：6066万元人民币
成立日期：2019年8月2日
营业期限：2019年8月2日至长期
100%曾放良
曾放良邵阳心连心食品有限公司
邵阳心连心食品有限公司刘赛花
刘赛花邵阳市华统食品有限公司
经营范围：肉制品及副产品加工、批发、零售;牲畜屠宰、禽类屠宰;生猪采购;生鲜猪肉采购。
交易标的及权属：邵阳华统67%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况：
| 股 东 | 股权转让前股权结构 | 股权转让后股权结构 | ||
| 出资额（万元） | 股权比例 | 出资额（万元） | 股权比例 | |
| 华统股份 | 0.00 | 0.00% | 4,064.22 | 67.00% |
| 心连心食品 | 6,066 | 100% | 2,001.78 | 33.00% |
（三）由于标的公司在2019年8月份刚成立，尚无财务数据。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）
乙方：邵阳心连心食品有限公司（出让方）
丙方：邵阳市华统食品有限公司（目标公司）
丁方1：曾放良
丁方2：刘赛花
（一）转让标的、价格及支付方式
1、目标公司100%股权经甲乙双方协商一致作价为人民币60,660,000元，出让方拟将其持有的目标公司67%的股权转让给受让方，转让价格为人民币40,642,200元。
2、转让款支付方式如下：
①2019年8月20日前，乙方负责将湘（2018）新邵县不动产权第0003573号、湘（2018）新邵县不动产权第0003666号和湘（2018）新邵县不动产权第0003665号不动产及屠宰资产包项下除本条第②款和第③款外的资产过户至目标公司名下。乙方凭过户后的不动产权证及其他上述事项已履行完毕的证明向甲方申请支付股权转让价款23,000,000元，甲方在收到上述证明之日起7个工作日内付款。但该等款项乙方主要用于归还银行借款解押本条第②款资产，乙方同意在本协议签订之日至股权转让完成日期间乙方以下收款帐户由甲方委派的财务
人员共同监管（即银行预留印章及网银由甲乙双方共管）。
②2019年8月31日前，乙方负责将湘（2018） 新邵县不动产权第003663号、湘（2018） 新邵县不动产权第003664号、湘（2018） 新邵县不动产权第003570号和湘（2018） 新邵县不动产权第003571号不动产过户至目标公司名下，并促使目标公司办理取得生猪定点屠宰证和动物防疫合格证。乙方凭过户后的不动产权证及其他上述事项已履行完毕的证明向甲方申请支付股权转让价款13,000,000元，甲方在收到上述证明之日起7个工作日内付款。但该等款项乙方仅能用于归还银行借款解押本条第③款资产，乙方同意在本协议签订之日至股权转让完成日期间乙方以下收款帐户由甲方委派的财务人员共同监管（即银行预留印章及网银由甲乙双方共管）。
③2019年9月15日前，乙方负责将湘（2017） 新邵县不动产权第003243号不动产过户至目标公司名下，并促使目标公司办理取得排污许可证。在股权转让完成日后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款4,642,200元。
（二）税费
股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。如受让方依据法律规定对出让方的纳税义务履行代扣代缴的，受让方有权自未支付的款项中自行扣除该等费用。
（三）交割日
各方同意，本次股权转让以本协议签订日为股权转让交割日。目标公司自股权转让交割日至股权转让完成日期间发生的损益由目标公司享有。
（四）工商变更登记
各方同意，各方应相互配合，自本协议生效之日起30个工作日内，完成本次股权转让（包括目标公司章程修改）所需的工商变更登记程序。
下列事项全部办理完毕之日为股权转让完成日：
1、目标权益已经依法完成工商变更登记，受让方成为目标公司股东；2、按照本协议精神修改的目标公司章程已经完成工商登记备案；3、受让方推荐的目标公司执行董事兼总经理已经完成工商登记备案，已经任命受让方推荐的人员担任目标公司财务总监；4、乙方应对目标公司出资的屠宰资产包已过户至目标公司名下且第三方机构已出具了实物出资资产评估报告和验资报告；5、乙方将其
排污许可证（如遇政府部门原因，排污许可证过户可以相应延迟一个月）、生猪定点屠宰证及动物防疫合格证已变更至目标公司名下。
（五）公司治理
1、自股权转让交割日开始，目标公司由受让方经营，出让方应全力配合受让方经营目标公司；2、目标公司不设董事会及监事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事兼任总经理、财务总监由受让方委派，监事和出纳由出让方委派，法定代表人由执行董事担任。3、股权转让完成日后，目标公司正常经营所需资金由甲方提供借款，利息按年化利率6%结算。
（六）过渡期安排
1、本协议所述过渡期为自本协议签署之日起至股权转让完成日；2、乙方承诺，保证过渡期内不对目标公司资产、股权进行任何处分；3、本协议签订后受让方提出对乙方公司进行任何审计、清点工作，乙方应当全力配合，不得有所隐瞒；4、目标公司设立后，印章由受让方管理；5、股权转让交割日之后，甲方安排工作人员进目标公司，对经营场所设计改造方案并实施，出让方应全力配合；
6、股权转让交割日后，受让方将保管目标公司所有相关文件、材料及其他物品，出让方需移交给受让方的财产见《资产清单》。
（七）各方的声明与承诺
1、出让方的声明与承诺：出让方承诺目标公司在股权转让交割日前未列入目标公司审计报告及评估报告内所负的一切债务、对外担保（如有）由出让方承担；有关行政、司法部门对目标公司在股权转让交割日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由出让方承担。凡目标公司发生或有负债的，出让方愿意依照本协议的约定向受让方履行赔偿义务。凡发生在股权转让交割日之前未计入目标公司财务报表的目标公司各种成本、费用、捐赠等支出，由出让方承担全额赔偿责任。受让方有权自未支付的款项中自行扣除该等费用。出让方承诺2019年9月15日前，目标公司将取得完整的资质及相关证件包括但不限于生猪定点屠宰证、排污许可证、动物防疫合格证等，可供受让方受让目标公司股权后正常开展生猪屠宰业务。
2、受让方声明与承诺：受让方有受让股权的支付能力，且保证股权转让款的资金来源合法。
3、目标公司的声明与承诺：目标公司截止股权转让交割日不得存在超过壹万元总额负债，包括但不限于工程款、设备款等负债，若存在该等债务，视为违约，且债务由出让方承担，因此造成受让方损失的，出让方应当赔偿损失。
（八）目标公司或有负债的处理
1、或有负债是指股权转让交割日之前的原因所引起的，由目标公司承担的、未列入目标公司负债明细表的负债、或者虽然列入目标公司的负债明细表，但目标公司承担的负债大于负债明细表所列明的那一部分负债。
2、出让方须对股权转让交割日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补，或有负债金额超过100万元时，受让方有权选择继续履行本合同或解除本合同：（1）任何政府机关就目标公司于股权转让交割日之前所进行的营业，向目标公司要求支付或索偿；A 因目标公司违反中国税法规定而产生的或有负债；B 目标公司的员工存在未按照中国法律、法规规定交纳的社会保险、住房公积金、加班费或者其他经济补偿等；C 目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等导致的负债（在股权转让交割日以后实施导致的负债除外）；（2）目标公司对或其子公司、关联公司、或任何第三方提供担保而产生的或有负债；（3）与目标公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等而产生的或有负债。（4）除上述外，目标所涉及的其他或有负债。
（九）担保条款
1、丁方同意以其持有的邵阳心连心食品有限公司100%的股权对以下事项和款项提供担保，本合同保证方式为连带责任保证：①目标公司在股权转让交割日前的债务处理、或有负债。②因出让方违反本合同约定，应由出让方向受让方承担的归还已支付的股权转让价款及利息、违约金、赔偿损失等各类款项。
担保期限：上述担保事项发生之日起6个月。若目标公司完成股权转让手续即达到股权转让完成日状态，并正常经营 1个月后没有发现出让方存在债务、违约情况，受让方应当配合出让方提前办理解除股权质押的手续。
股权质押手续办理时间：丁方应自本合同签订之日起5日内将其持有的邵阳心连心食品有限公司100%股权质押给受让方。未办理质押手续前，受让方有权不支付股权转让价款，因此导致合同其他事项延期的，由出让方自行承担。
丁方为邵阳心连心食品有限公司在本协议项下的义务向甲方承担连带保证责任。
（十）违约责任
1、出让方未按照本合同第二条第2款约定时间完成相应不动产产权过户的、或完成第八条第（一）款第9项的约定相应任务的，则受让方有权要求出让方每日按6,066万元的万分之三支付违约金（两项行为同时逾期的，则应根据日万分之六支付违约金）。单项行为若逾期超过30天，受让方有权要求出让方继续履行本合同或解除本合同，并要求出让方按6,066万元的30%支付违约金。
2、若出让方未按合同约定将受让方支付的股权转让价款用以清偿出让方以实物出资的不动产权上的银行抵押贷款，则出让方应当立即归还受让方支付的所有款项并支付违约金，违约金计算方式为已收到款项自收款之日起计算年利率10%的利息，及6066万元的30%。
3、若目标公司的资产包、证件（生猪定点屠宰证、排污许可证、动物防疫合格证）、以及债务未达到本协议约定的标准，则出让方应当支付受让方6,066万元30%的违约金，若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。
4、受让方未按本协议履行付款义务的，每逾期一日按逾期付款金额的万分之三向出让方支付违约金。如逾期超过三十日，出让方同时享有要求受让方继续履行或解除本协议的权利。出让方依此解除本协议的，受让方应按6,066万元的30%支付违约金。但如因相关银行关于银行账户汇款的相关规定或出让方的原因导致受让方无法按期支付的该部分价款，受让方不承担依据本条款支付违约金的责任。
5、如因出让方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权变更手续的、或者违反本协议第五条第四款约定的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金；如逾期超过三十日，受让方同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的权利。受让方依此解除本协议的，出让方应退还受让方已付全部款项，并按6,066万元的30%支付违约金。
6、如出让方违反本协议之保证或承诺，以及在过渡期出让方不配合受让方进行债务清理、或因出让方原因导致目标公司不能正常运转导致损失的，应当向受让方支付相当于股权转让价款总额30%的违约金，若违约金不足以弥补受让方
损失的，还应赔偿损失。
7、除本协议另有约定外，因出让方违约，受让方解除本协议的，出让方除应返还受让方支付的股权转让款外，还应向受让方支付相当于股权转让价款30%的违约金，若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。
8、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。
(十一)合同生效
本协议自受让方董事会通过后受让方盖章且经授权代表签字，并经出让方及目标公司签字盖章之日起生效。
五、本次交易定价依据
经公司与心连心食品协商一致，拟按邵阳华统出资额1:1作价，以自有资金4,064.22万元，收购邵阳华统67%的股权，收购的出资额为4,064.22万元（收购前未实缴出资额仍由心连心食品负责出资到位）。
六、本次交易涉及的其他安排
1、自股权转让交割日开始，邵阳华统由公司经营，心连心食品应全力配合经营。
2、目标公司不设董事会及监事会，设执行董事、总经理、监事各一名，执行董事兼任总经理、财务总监由公司委派，监事和出纳由心连心食品委派，法定代表人由执行董事担任。
3、股权转让完成日后，邵阳华统正常经营所需资金由公司提供借款，利息按年化利率6%结算。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
为扩大公司生猪屠宰经营规模，推动公司战略性发展。本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于加快公司主
营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，符合公司的长远规划及发展战略。
（二）本次交易存在的风险
收购后公司尚需与被收购公司在人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司本次签署的《股权转让协议》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019年8月22日