国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司注销参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对华统股份注销参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、本次交易情况概述
鉴于华统股份参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司（以下简称“温氏华统”）生猪养殖项目均已对外出售，因此为降低管理成本、优化资源配置，经公司与温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）协商一致，双方决定注销温氏华统。
2021年4月14日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱凯、朱根喜、赵亮回避表决，其余4位非关联董事均投了同意票。公司董事会在审议本次关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到了独立董事认可。在董事会审议本次关联交易之时，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
公司董事长朱俭军、董事朱俭勇在温氏华统担任董事职务；温氏华统和持有公司5%以上股份股东温氏（深圳）股权投资管理有限公司均为温氏股份控制的子公司；公司董事赵亮同时也是温氏股份副总裁，因而本次交易构成关联交易。
本次公司注销参股子公司温氏华统，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，经公司董事会审议通过后，此项议案尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系关联人将放弃在股东大会上对该议案的投
票权。
二、关联交易对方基本情况
（一）公司名称：温氏食品集团股份有限公司
统一社会信用代码：91445300707813507B企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册资本：637,346.384万元人民币法定代表人：温志芬住所：云浮市新兴县新城镇东提北路9号成立日期：1993年7月26日营业期限：1993年7月26日至无固定期限经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
股权结构：
温氏股份不是失信被执行人。温氏股份与公司的关联关系均已披露。
（二）关联交易对方最近主要财务数据
16.31%
| 单位：万元 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,557,892.45 | 7,764,494.41 |
温氏食品集团股份有限公司
实际控制人温氏家族成员：
温鹏程、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英
| 负债总额 | 1,895,081.75 | 2,915,566.14 |
| 应收账款 | 30,689.91 | 44,456.84 |
| 净资产 | 4,662,810.70 | 4,848,928.27 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 7,314,449.51 | 5,545,615.30 |
| 营业利润 | 1,489,967.10 | 870,850.90 |
| 净利润 | 1,444,450.37 | 828,861.32 |
注：以上2019年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计
（三）关联关系
公司董事长朱俭军、董事朱俭勇在温氏华统担任董事职务；温氏华统和持有公司5%以上股份股东温氏（深圳）股权投资管理有限公司均为温氏股份控制的子公司；公司董事赵亮同时也是温氏股份副总裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：浙江温氏华统牧业有限公司
统一社会信用代码：91330782MA2EDU8T41
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：40,000万元人民币
法定代表人：董荣华
住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
成立日期：2019年11月15日
营业期限：2019年11月15日至长期
经营范围：生猪（不含种猪）养殖、销售；提供生猪养殖技术服务、管理服务。
股权结构：
| 49% | 51% |
公司与温氏股份对温氏华统的实缴资本均已按注册资本认缴额实缴到位。温氏华统系2019年11月15日由公司与温氏股份为合作开展生猪养殖业务需要而共同出资设立，并由温氏股份控股。温氏华统通过向公司与温氏股份转让其生猪养殖项目子公司后，截至目前其已无实际产业。
（二）注销公司基本财务情况
16.31%
| 单位：万元 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 10,457.64 | 81,725.91 |
| 负债总额 | 602.74 | 43,601.07 |
| 应收账款 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 9,854.90 | 38,124.84 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 10,000 |
| 营业利润 | -149.32 | -2,113.73 |
| 净利润 | -145.10 | -1,742.41 |
注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计
四、关联交易标的注销清算方式
公司与温氏股份拟在温氏华统完成清算后，根据温氏华统《章程》约定，以公司与温氏股份各自持股比例为依据对温氏华统剩余价值进行分配。
上述注销清算方式公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
浙江温氏华统牧业有限公司浙江华统肉制品股份有限公司
| 浙江华统肉制品股份有限公司 | 温氏食品集团股份有限公司 |
（一）目的及对公司的影响
鉴于参股子公司温氏华统平台下已无实际产业，因此，为降低管理成本以及优化资源配置，经公司与温氏股份协商一致，决定注销温氏华统。温氏华统的注销不会影响公司报表的合并范围，不会对公司2021年度经营成果和财务状况造成重大影响。公司与温氏股份双方仍将继续在畜禽养殖技术、管理以及屠宰等领域寻求合作，共谋发展。
（二）温氏华统的工商注销仍需交易双方配合实施，公司将会在温氏华统完成工商注销后及时履行信息披露义务，还请投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，今年年初至今公司与温氏股份共约发生关联交易1.83亿元。
七、审批程序
（一）董事会审议情况
2021年4月14日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见：公司与温氏股份对温氏华统注销清算及剩余价值分配是依据温氏华统章程和各自持股比例进行的，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会对关联方形成重大依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将本次《关于注销参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：截至目前温氏华统已无实际产业，其注销有利于公司降低管理成本，有利于公司对温氏华统的闲置剩余价值进行优化配置，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易表决程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定要求。因此我们同意公司注销温氏华统。
（三）监事会意见
公司监事会对上述关联交易事项，经核查后认为：公司与温氏股份注销温氏华统关联交易清算分配方式公允、合理，不存在向关联方输送利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司注销温氏华统。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日温氏华统已无实际产业，其注销有利于公司降低管理成本，有利于公司对温氏华统的闲置剩余价值进行优化配置，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次注销温氏华统暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了事前认可意见和明确同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议，审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定。保荐机构对本次公司注销参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司注销参股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈航飞 夏 翔
国信证券股份有限公司
2021年4月14日