国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“华统股份”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,对华统股份2021年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查,情况如下:
一、日常关联交易概述
(一)关联交易概述
2021年,公司及子公司将与控股股东华统集团有限公司(以下简称“华统集团”)及其控制的子公司、与温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏股份”)及其控制的子公司、与大创精密装备(安徽)有限公司(以下简称“大创精密”)、浙江义乌农村商业银行股份有限公司(以下简称“义乌农商银行”)、浙江华贸肥料有限公司(以下简称“华贸肥料”)、浙江彩易达光电有限公司(以下简称“彩易达”)及其控制的子公司、正大饲料(义乌)有限公司(以下简称“正大饲料”)、浙江富国超市有限公司(以下简称“富国超市”)等关联法人发生销售商品、采购设备、常年房产租赁、接受金融服务等业务,预计2021年度日常关联交易总额为不超过8,068万元。
2021年4月14日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯、林振发、赵亮回避表决,3位非关联董事均投了同意票。
此项关联交易预计金额在董事会权限范围内,无需提交股东大会批准。
(二)预计2021年关联交易类别和金额
2021年销售商品、采购设备及房产租赁等关联交易预计情况如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 上年发生金额 |
销售商品 | 华统集团(注1) | 销售火腿、生鲜禽猪肉、酱卤 | 市场价 | 50.00 | 15.63 |
义乌农商银行 | 销售火腿 | 市场价 | 2.00 | 0.00 | |
富国超市 | 销售火腿、生鲜禽猪肉、酱卤制品 | 市场价 | 300.00 | 77.56 | |
华贸肥料 | 销售猪粪、鸡粪、农牧机械 | 市场价 | 30.00 | 0.00 | |
彩易达(注1) | 销售火腿 | 市场价 | 50.00 | 1.20 | |
温氏股份 | 火腿、香肠等肉制品 | 市场价 | 5.00 | 2.55 | |
接受租赁房产 | 华贸肥料 | 接受租赁房产及代收水电费 | 市场价 | 400.00 | 323.21 |
提供租赁房产 | 华统集团 | 提供租赁房产 | 市场价 | 1.00 | 1.00 |
温氏股份(注1) | 提供房产租赁 | 市场价 | 10.00 | 3.97 | |
日常采购 | 温氏股份(注1) | 采购畜禽 | 市场价 | 500.00 | 195.51 |
正大饲料 | 采购饲料 | 原料成本加固定加工费用 | 6,000.00 | 2,454.22 | |
富国超市 | 食品及日用品 | 市场价 | 400.00 | 279.24 | |
大创精密 | 采购设备 | 市场价 | 300.00 | 201.20 | |
接受金融服务 | 义乌农商银行 | 通过义乌农商银行转账结算资金而产生的利息收入 | 市场费率 | 20.00 | 17.11 |
合 计 | 8,068.00 | 3,572.40 |
注1:由于温氏股份下属控股子公司较多,因此本次日常关联交易预计均以温氏股份为同一实际控制人进行合并列示;由于华统集团下属控股子公司较多,因此本次日常关联交易预计以华统集团为同一实际控制人进行合并列示;由于彩易达下属控股子公司较多,因此本次日常关联交易预计以彩易达为同一实际控制人进行合并列示
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际与预计金额的差异 | 披露日期 及索引 |
销售商品 | 华统集团 | 销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、生鲜禽肉 | 0.00 | 30.00 | 0.00% | -30.00 | 2020年4月25日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于2020年度日常关联交易预计公告》(2020-057) |
义乌市华 | 销售火腿、 | 0.53 | 30.00 | 0.00% | -29.47 |
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际与预计金额的差异 | 披露日期 及索引 |
统房地产开发有限公司 | 酱卤制品 | ||||||
金华市华统置业有限公司 | 销售火腿、酱卤制品 | 0.00 | 2.00 | 0.00% | -2.00 | ||
义乌农商银行 | 销售火腿 | 0.00 | 2.00 | 0.00% | -2.00 | ||
富国超市 | 销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、生鲜禽肉、商品蛋类 | 77.56 | 200.00 | 0.01% | -122.44 | ||
三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司假日度假酒店 | 销售火腿、酱卤制品 | 0.39 | 2.00 | 0.00% | -1.61 | ||
华贸肥料 | 销售猪粪、鸡粪、 农牧机械 | 0.00 | 90.00 | 0.00% | -90.00 | ||
浙江吉成实业有限公司 | 销售火腿、酱卤制品 | 14.06 | 25.00 | 0.00% | -10.94 | ||
彩易达 | 销售火腿、酱卤制品 | 1.20 | 2.00 | 0.00% | -0.80 | ||
长兴温氏华统畜牧有限公司 | 销售火腿、酱卤制品 | 0.61 | 2.00 | 0.00% | -1.39 | ||
义乌市华统物业管理有限公司 | 销售火腿、酱卤制品 | 0.65 | 2.00 | 0.00% | -1.35 | ||
兴化温氏华统畜牧有限公司 | 销售农牧机械—金属栏位 | 384.71 | 800.00 | 0.04% | -415.29 | ||
淮安温氏畜牧有限公司 | 销售火腿、酱卤制品 | 0.66 | 5.00 | 0.00% | 3.06 | 2020年8月12日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.co |
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际与预计金额的差异 | 披露日期 及索引 |
南陵温氏养猪有限公司 | 销售火腿、酱卤制品 | 1.28 | m.cn)《关于增加日常关联交易预计额度的公告》(2020-126) | ||||
日常采购 | 衢州温氏畜牧有限公司 | 采购畜禽 | 55.80 | 2,000.00 | 0.02% | 1,804.49 |
江山温氏畜牧有限公司 | 61.95 | |||||
嵊州温氏畜牧有限公司 | 65.59 | |||||
湖州南浔温氏畜牧有限公司 | 12.17 | |||||
正大饲料(义乌)有限公司 | 采购饲料 | 2,454.22 | 6,000.00 | 0.29% | -3,545.78 | |
富国超市 | 食品及日用品 | 279.24 | 350.00 | 0.03% | -70.76 | 2020年4月25日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于2020年度日常关联交易预计公告》(2020-057) | |
三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司假日度假酒店 | 采购酒店服务 | 0.00 | 10.00 | 0.00% | -10.00 | ||
大创精密 | 采购设备 | 201.20 | 500.00 | 0.02% | -298.80 | 2020年4月25日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于2020年度日常关联交易预计公告》(2020-057)、2020年8月12日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于增加日常关联交易预计额度的公告》 | |
华贸肥料 | 有机肥 | 1.49 | 0.00 | 0.00% | 1.49 | ||
接受房产租赁 | 华贸肥料 | 接受房产租赁 | 323.21 | 325.00 | 31.07% | 27.22 | 2020年4月25日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.co |
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际与预计金额的差异 | 披露日期 及索引 |
提供房产租赁 | 华统集团 | 提供房产租赁 | 1.00 | 1.00 | 0.08% | 0.00 | m.cn)《关于2020年度日常关联交易预计公告》(2020-057) |
湖州南浔温氏佳味食品有限公司 | 房产租赁 | 3.97 | 15.00 | 0.33% | -11.03 |
接受金融服务 | 义乌农商银行 | 通过义乌农商银行转账结算资金而产生的利息收入 | 17.11 | 6.00 | 2.43% | 11.11 | 2020年4月25日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于2020年度日常关联交易预计公告》 |
合 计 | 3,958.60 | 10,399.00 | -6,413.05 | ||||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与上述关联人关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况,较难实现准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时,按照可能发生的关联交易的金额上限进行预计,因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2020年与关联人发生的日常关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则,在公平、互利基础上,以公允、合理市场价格为定价依据。公司2020年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异,主要是关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况,较难实现准确预计,同时公司在进行年度日常关联交易预计时,按照可能发生的关联交易金额上限进行预计,因此与实际发生情况存在一定的差异。上述差异不存在损害公司和股东利益情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响公司独立性。 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况介绍
1、华统集团有限公司
统一社会信用代码:91330782758056104G法定代表人:朱俭勇注册资本:50,097.5万元人民币经营范围:一般项目:物业管理;企业总部管理;日用百货销售;五金产品批发;服装服饰批发;鞋帽批发;谷物销售;实业投资(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。住所:义乌市义亭镇姑塘工业区成立日期:2003年11月21日公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)财务状况:截至2020年9月末,华统集团总资产为997,038.41万元,净资产为323,226.37万元;2020年1-9月主营业务收入为633,437.32万元,净利润为11,223.53万元(以上数据未经审计)。
2、浙江义乌农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码:91330782609786576E法定代表人:陈文学注册资本:148,900.7158万元人民币经营范围:金融业务(与有效《金融许可证》同时使用,内容详见浙银监复[2012]437号文件);保险兼业代理(内容详见《保险兼业代理业务许可证》);基金销售。住所:浙江省义乌市福田街道城北路677号成立日期:1980年07月27日公司类型:其他股份有限公司(非上市)财务状况:截至2020年11月30日,义乌农商银行总资产为8,519,352.72万元,净资产为765,717.13万元;2020年1-11月主营业务收入为180,878.25万元,净利润为71,700.63万元(以上数据未经审计)。
3、浙江富国超市有限公司
统一社会信用代码:913307825972332873
法定代表人:戚时雷注册资本:2,000万元人民币经营范围:零售:预包装食品兼散装食品;乳制品(含婴幼儿配方乳粉);酒类。卷烟、雪茄烟零售;初级食用农产品。以下经营范围限分支机构经营:图书零售、音像制品零售;服务:商场。以下经营范围限分支机构经营:初级食用农产品、日用百货、化妆品(不含危险化学品)、工艺品、玩具、手机、服装、针棉织品、鞋、帽、五金交电、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)、珠宝饰品、家用电器批发、零售;柜台租赁、展览服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)住所:浙江省义乌市稠城街道长春三区28幢成立日期:2012年05月29日公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)财务状况:截至2020年12月31日,富国超市总资产为2,932.79万元,净资产为401.47万元;2020年度主营业务收入为9,477.76万元,净利润为580.60万元(以上数据未经审计)。
4、大创精密装备(安徽)有限公司
统一社会信用代码:91340200062458578J法定代表人:郭秋林注册资本:7,000万元人民币经营范围:畜牧机械设备、饲料加工设备研发、设计、生产、安装、销售,畜牧、饲料运输专用车辆的设计、生产和销售。住所:安徽省芜湖市南陵县经济开发区丰收路1号成立日期:2013年02月27日公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
财务状况:截至2020年12月31日,大创精密总资产为29,652.47万元,净资产为10,885.34万元;2020年度主营业务收入为44,351.88万元,净利润为2,301.25万元(以上数据经审计)。
5、浙江华贸肥料有限公司
统一社会信用代码:91330782MA29LG20XB
法定代表人:朱俭勇
注册资本:10,000万元人民币
经营范围:复合肥、微生物肥料、水溶性肥料、液体与固体生物肥料的研发、销售、以及生产项目的筹建;有机肥的研发、生产、销售;农业技术推广。
住所:浙江省义乌市义亭镇木桥村
成立日期:2017年5月16日
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
财务状况:截至2020年12月31日,浙江华贸肥料有限公司总资产为14,306.75万元,净资产为9,555.05万元;2020年度主营业务收入为208.13万元,净利润为-174.33万元(以上数据未经审计)。
6、温氏食品集团股份有限公司
统一社会信用代码:91445300707813507B
法定代表人:温志芬
注册资本:637,346.384万元人民币
经营范围:本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务(按[99]外经贸政审函字第951号文经营)。生产、加工、销售:禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料;农业科学研究与试验发展,相关技术的检测、推广、培训(上述项目由分支机构凭许可证经营)。
住所:云浮市新兴县新城镇东堤北路9号成立日期:1993年07月26日公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)财务状况:截至2020年9月末,其总资产为7,764,494.41万元,净资产为4,848,928.27万元;2020年1-9月营业收入为5,545,615.30万元,净利润为828,861.32万元(以上数据未经审计)。
7、浙江彩易达光电有限公司
统一社会信用代码:91110101736457329F法定代表人:郑健注册资本:4,100万元人民币经营范围:一般项目:光电子器件制造;光电子器件销售;显示器件制造;显示器件销售;照明器具制造;照明器具销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;办公用品销售;电子产品销售;文化用品设备出租;办公设备耗材销售;计算机及通讯设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;对外承包工程(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建筑智能化工程施工;建筑劳务分包;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。住所:浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号(自主申报)成立日期:2002年3月11日公司类型:其他有限责任公司财务状况:截至2020年12月31日,彩易达总资产为37,489.16万元,净资产为16,676.17万元;2020年度主营业务收入为21,178.17万元,净利润为1,764.53万元(以上数据未经审计)。
8、正大饲料(义乌)有限公司
统一社会信用代码:91330782MA29LNXT3A
法定代表人:霍尔峰注册资本:5,700万元人民币经营范围:饲料、饲料添加剂、畜禽产品、水产品、饲料原料、油脂、油料的销售;兽药及畜禽用疫苗的批发、零售(与有效的《兽药经营许可证》同时使用);及与上述产品相关的技术管理服务。
住所:浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心成立日期:2017年5月25日公司类型:有限责任公司(中外合资)财务状况:截至2020年9月末,正大饲料总资产为8,572.10万元,净资产为5,439.93万元;2020年1-9月营业收入为0.00万元,净利润为-117.83万元(以上数据未经审计)。
以上交易对方均非失信被执行人。
(二)与公司的关联关系
华统集团系公司控股股东,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。义乌农商银行系华统集团的参股公司,公司董事朱俭勇在其任董事职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。富国超市系公司参股公司,公司董事长兼总经理朱俭军在其担任董事职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。大创精密系因公司副董事长林振发在其担任副董事长职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。华贸肥料系因公司董事朱俭勇在其担任董事长职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。温氏股份全资子公司温氏(深圳)股权投资管理有限公司持有公司5%以上股份,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情
形。彩易达系因公司董事朱俭勇在其担任董事职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。正大饲料系公司参股公司,公司董事长兼总经理朱俭军在正大饲料担任董事职务,从而与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
(三)履约能力分析
公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析,认为上述关联方均具备履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司向关联人采购商品、销售商品、采购设备、常年房产租赁、接受金融服务等业务方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在参考市场公允价格的情况下确定价格,并根据公平、公正的原则签订合同。
(二)关联交易协议签署情况
1、2017年1月1日,公司与华统集团签订《租赁合同》,公司将位于义亭镇姑塘工业区的3号宿舍楼200平方米租赁给华统集团用于办公使用。租赁期从2017年1月1日至2021年12月31日,共计5年,租金1万元/年,本协议双方签字盖章后生效。
2、2021年1月,公司与富国超市签署了销售火腿、生鲜禽猪肉、酱卤等产品的《供需合同》,销售价格根据乙方市场价格且不得高于第三方价格决定,销售数量根据实际发货量决定。合同在双方盖章后即生效。
3、2020年9月14日,公司与正大饲料签订了《采购合同》,公司及子公司向正大饲料采购饲料产品,主要内容为:按照双方确定的原辅包价格及配方(按每生产100公斤饲料耗用100.5公斤原辅料,含原料及成品库库耗,包装物每批次合理损耗为千分之三)推算材料成本,加上合理费用(颗粒料140元/吨、破
碎料160元/吨、粉料100元/吨)作为采购结算单价,本价格均为含税价。按公司所属不同子公司提货开单分开结算并采用月结,公司按不同主体收到发票后5个工作日内支付该批货款(月结申请批准前先付款后提货,批准后按照月结办理)。本采购合同有效期一年,自双方签字盖章之日起生效。
4、浙江绿发农牧机械有限公司租赁厂房位于义亭镇木桥村南侧浙江华贸肥料有限公司厂区内,厂房顺序号三号、二号,面积分别为3,071.83㎡、4,166.06㎡,合计7,237.89㎡,用作金属加工车间。租期3年,年租金2,172,000元。厂房租赁及水电保证金,乙方向甲方缴纳厂房租赁及水电保证金15,000元,本保证金与首期年度租金一并一次性交清。该保证金于租赁期满合同终止后,在乙方付清所欠甲方各项款项,向甲方移交厂房后的7日内退回乙方,不计利息。水电费:水每吨5元;电1元/度(水电价格随水电部门的价格变动进行调整)。本合同自双方签字(盖章)后生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与上述关联方所发生的日常关联交易为公司经营所需,属于正常的商业交易行为。预计在今后的经营中,相关日常关联交易还会持续。该等交易行为均按市场定价原则,不会出现损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。由于交易额占公司营业收入比重较小,不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,公司也不会对上述关联方产生依赖。
五、本次关联交易审议程序
(一)董事会审议情况
2021年4月14日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯、林振发、赵亮回避表决,3位非关联董事均投了同意票。
(二)独立董事意见
1、独立董事事前认可书面意见
经核查,我们认为:公司及子公司与相关关联方预计发生的日常关联交易事
项系正常经营往来,属于正常商业化交易行为,关联交易定价遵循市场化原则,合理、公允,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次预计的日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响,公司也不会对相关关联方形成依赖。同时,关联董事应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
经核查,我们认为:本次日常关联交易预计决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定,关联交易定价遵循公允、合理的市场化原则,不会对公司独立性及规范运作产生不利影响,也不会损害公司和股东,特别是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
(三)监事会意见
公司预计2021年日常关联交易的具体事项,属于正常的商业交易行为,符合公司正常生产经营活动的实际,关联交易的预计发生价格遵循市场化原则,合理、公允,不会对公司独立性产生不利影响,不存在向关联方输送利益的情况,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益,因此我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为:公司2021年度日常关联交易预计的议案已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允,属于正常和必要的商业交易行为,不存在损害公司和股东权益的情形,不影响公司的独立性。综上所述,本保荐机构对公司上述关联交易无异议。(以下无正文)
(此页无正文,为《国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
陈航飞 夏 翔
国信证券股份有限公司2021年4月14日