证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-090
浙江华统肉制品股份有限公司关于2021年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
特别提示：
1、浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）于2021年9月13日召开第四届董事会第十一次会议审议了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司本次非公开发行的股票数量不超过13,220万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额为不超过92,275.60万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于新建年产4万吨肉制品加工项目及补充流动资金。
2021年9月13日，华统股份与上海华俭食品科技有限公司（以下简称“上海华俭”）签订了《浙江华统肉制品股份有限公司与上海华俭食品科技有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），上海华俭拟以现金认购本次发行的股票。
（二）关联关系
公司本次非公开发行股票的发行对象上海华俭，系华统股份控股股东控制的全资子公司。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、公司召开董事会审议了本次发行方案。
2、上海华俭决定同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海华俭食品科技有限公司
注册地址：上海市松江区叶榭镇镇东路18号2号楼408室
法定代表人：朱凯
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：法人独资
成立时间：2021年9月1日
统一社会信用代码：91310117MA7B5JR51F
经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；机械设备销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，经营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行对象主营业务发展情况
发行对象为2021年9月1日新成立，尚未实际开展经营业务。
（三）发行对象最近一年简要财务报表
发行对象为2021年9月1日新成立，尚未实际开展经营业务。
（四）发行对象与公司及其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构截至本公告披露日，上海华俭的股权控制关系如下图所示：
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为6.98元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
五、关联交易协议的主要内容
具体内容详见《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(2021-089）。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公司的财务结构得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
针对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，独立董事发表事前认可意见：
本次非公开发行股票的发行对象为上海华俭，上海华俭为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次2021年非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
针对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，独立董事发表意见：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次非公开发行股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于审议公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司
董事会2021年9月14日