广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）可转换债券公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等有关文件的要求，对视源股份《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约定的限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
2020年8月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次符合解除限售条件的激励对象共计639人，可解除限售的限制性股票数量为1,328,925股，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，在第二个解除限售期内可解除限售，占截至目前公司总股本668,207,901股的0.1989%。具体内容如下：
（一）2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。监事会对《激励计划（草案）》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）2018年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见。监事会认为《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
（五）2019年6月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）2019年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于<2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
（七）2019年9月2日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于<2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》（调整后）。公司独立董事
发表了独立意见，律师已发表法律意见。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票7,500股需由公司回购。《激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由667人调整为666人，合计解除限售限制性股票数量由1,833,000股调整为1,830,000股。
（八）2019年9月5日，公司完成了回购注销2017年和2018年限制性股票激励计划的部分限制性股票合计185,760股，占回购注销前公司总股本的
0.0283%，回购款总金额为 5,226,654.72元。其中，公司回购注销了2018年限制性股票激励计划首次授予的40,000股限制性股票，回购价格为26.016元/股。
（九）2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
（十）2020年8月26日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件成就的议案》和《关于<2018年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售名单>的议案》。董事会认为在《激励计划》首次授予的限制性股票中，639名激励对象持有的合计1,328,925股限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，在第二个解除限售期内可解除限售。关联董事已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
二、关于2018年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
《激励计划》首次授予的限制性股票上市日期为2018年9月21日。根据《激励计划》规定，2018年首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之
日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2018年首次授予第二个解除限售期为2020年9月21日至2021年9月20日期间。依据公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议决议，公司2018年首次授予的639名激励对象持有的合计1,328,925股限制性股票符合《激励计划》规定的第二个解除限售期各项解除限售条件，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，在第二个解除限售期内可解除限售，占截至目前公司总股本668,207,901股的0.1989%。前述限制性股票的解除限售各项条件已成就，具体如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不得实行股权激励的情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。 | 2019年公司营业收入为1,705,270.17万元，较2017年营业收入增长56.91%，公司业绩指标符合解除限售条件。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，首次授予的激励对象中，602 |
| 年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例： 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。 | ||||||
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 考核结果 | A | B | C | D | ||
| 标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.7 | 0 | ||
根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司已及时为《激励计划》首次授予的639位激励对象办理了解除限售手续。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年9月21日
2、本次涉及限制性股票解除限售的激励对象共计639人，合计解除限售的限制性股票数量为1,328,925股，占截至目前公司总股本668,207,901股的
0.1989%。具体如下：
名激励对象绩效考核为“优秀”，36名激励对象绩效考核为“良好”，1名激励对象绩效考核为“合格”，0名激励对象绩效考核为“不合格”。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票占其获授限制性股票总数的比例 | 继续锁定的限制性股票数量（股） |
| 刘丹凤 | 副董事长 | 100,000 | 40,000 | 30,000 | 30.00% | 30,000 |
| 王洋 | 董事、总经理 | 50,000 | 20,000 | 15,000 | 30.00% | 15,000 |
| 杨 铭 | 副总经理 | 25,000 | 10,000 | 7,500 | 30.00% | 7,500 |
| 邓 洁 | 副总经理、 财务总监 | 10,000 | 4,000 | 3,000 | 30.00% | 3,000 |
| 其他核心管理人员、核心技术（业务）人员（635人） | 4,260,000 | 1,702,600 | 1,273,425 | 29.89% | 1,278,000 |
| 合计（639人） | 4,445,000 | 1,776,600 | 1,328,925 | 29.90% | 1,333,500 |
注1：“继续锁定的限制性股票数量”未包含限制性股票解除限售后需继续锁定的高管锁定股数量。
注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注3：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守深交所《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定。
注4：2019年4月2日，周勇先生辞去公司董事长、董事、战略委员会委员职务，谢勇先生辞去公司副总经理职务。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。
注5：因2019年年度个人绩效考评非“优秀”而本次不能解除限售的部分限制性股票，前次回购后至本次董事会召开前已离职激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票，以及董事会根据2名激励对象个人情况发生变化，已不符合公司实施股权激励的目的和原则，认定其已获授予且尚未解除限售的限制性股票不能解除限售的，因前述情形不能解除限售的限制性股票合计数量较少，公司董事会将另行择机审议处理。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 269,119,490 | 40.27% | -1,234,613 | 267,884,877 | 40.09% |
| 高管锁定股 | 266,132,370 | 39.83% | 94,312 | 266,226,682 | 39.84% |
| 股权激励限售股 | 2,987,120 | 0.45% | -1,328,925 | 1,658,195 | 0.25% |
| 二、无限售条件股份 | 399,088,411 | 59.73% | 1,234,613 | 400,323,024 | 59.91% |
| 三、股份总数 | 668,207,901 | 100.00% | 0 | 668,207,901 | 100.00% |
注：本次变动前股份总数668,207,901股来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的公司2020年9月15日股本结构表。解除限售并上市流通后的公司股本结构变动表以中国证券登记结算有限责任公司登记信息为准。
五、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经视源股份第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对视源股份2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页】
保荐代表人签名：
___________ ____________但 超 赵 虎
广发证券股份有限公司
2020年9月17日