广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买保本型理财产品的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券发行（以下简称“可转债发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买保本型理财产品的情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、可转债发行募集资金及使用情况
公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行。本次可转换公司债券发行已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，共募集资金人民币301,922,300.00元，扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100.00元。以上可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。
本次可转债发行经公司2018年3月26日召开的第二届董事会2018年第二次临时会议审议通过，并经公司2018年5月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年4月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并于2019年5月24日经公司2018年度股东大会审议通过。公司公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）30,192.23万元，扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产800t特种超硬合金智能化生产项目 | 17,364.99 | 15,192.23 |
| 2 | 年产600万支精密特种硬质合金切削工具智 | 19,473.50 | 15,000.00 |
| 能制造项目 | |||
| 合计 | 36,838.48 | 30,192.23 | |
二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买保本型理财产品的情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、历次闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2017年8月22日召开的第二届董事会2017年第五次临时会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4,000万的首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司在规定时间内共使用闲置募集资金4,000万元补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用。公司已按期将4,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2、本次募集资金出现闲置原因，闲置募集资金补充流动资金用途
鉴于募集资金需要按照募集资金使用计划逐步投入，不会一次全部投入，故本次募集资金有部分闲置募集资金存放在募集资金专户，公司结合募投项目实际进展情况，拟将部分闲置募集资金补充流动资金。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在过去十二月内未进行证券投资及风险投资。
补流期间公司承诺不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。截至本公告日的前十二个月内，公司未进行证券投资及风险投资。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足
额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
4、内部审批程序
公司于2019年9月15日召开的第三届董事会2019年第六次临时会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置公开发行可转换公司债券募集资金不超过20,000万元用于暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。独立董事及监事会对该事项均无异议。
（二）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
1、历次募集资金投资理财产品的情况
2017年2月6日，公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型金融机构理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。该事项于2017年2月23日经公司股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。2017年度，公司在上述额度内，累计使用闲置募集资金人民币2.7亿元购买保本型理财产品，截至2018年12月31日止已全部到期收回。
2、闲置募集资金投资理财产品的基本情况
（1）闲置原因及投资目的
募集资金需要按照募集资金使用计划逐步投入，不会一次全部投入，为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用不超过人民币8,000万元额度的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。
（2）投资额度
公司及子公司拟使用不超过人民币8,000万元额度的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在一年内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
（3）投资品种
公司及子公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品或保本型银行存款类产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的银行理财产品。
（4）投资期限
议案自公司第三届董事会2019年第六次临时会议审议通过之日起一年内有效。
（5）资金来源
资金来源为部分闲置公开发行可转换公司债券募集资金。
（6）董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策并签署相关文件。
（7）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
3、投资风险及控制措施
（1）投资风险
①尽管公司及子公司购买的理财产品属短期保本型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
②公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
③相关工作人员的操作和监控风险。
（2）风险控制措施
受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
①公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
②公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
③独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督、检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、对公司经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。适度理财可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
5、内部审议程序
公司于2019年9月15日召开的第三届董事会2019年第六次临时会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币8,000万元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，同意董事会授权公司经营管理层负责闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买保本型银行理财产品的具体实施。独立董事及监事会对该事项均无异议。
三、保荐机构的核查意见
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
保荐机构认为：
1、 本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会2019年第六次临时会议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求。
2、 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、 在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使
用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项
保荐机构认为：
1、 本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第三届董事会2019年第六次临时会议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求。
2、 本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、 在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意本次使用部分闲置募集资金购买理财产品。（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈昱民 林义炳
广发证券股份有限公司
2019年 9 月 15 日