同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2020-062
深圳同兴达科技股份有限公司关于实际控制人及股东签署《股份转让协议》
暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、2020年5月12日，深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）接到实际控制人钟小平先生及刘秋香女士、公司股东共青城泰欣德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰欣德合伙”）的通知，获悉以上三位股东与南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）于2020年5月11日签订了《钟小平、刘秋香、共青城泰欣德投资合伙企业（有限合伙）与南昌金开资本管理有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），将其持有的合计10,139,400股无限售流通股（占公司总股本的5.00%）通过协议转让的方式转让给金开资本。
2、本次公司拟引入国有资本，符合公司的战略发展需要，对公司未来发展将会产生积极影响。
3、本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化,亦不会导致公司控制权的变更，也未触及要约收购。
4、本次股权转让尚需获得国有资产管理部门的批准。
5、本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让暨权益变动概述
1、2020年4月20日，实际控制人钟小平先生及刘秋香女士、泰欣德合伙与南昌金开资本管理有限公司签订了《股权转让框架意向协议》。
2、2020年5月12日，公司接到实际控制人钟小平先生及刘秋香女士、泰欣德合伙的通知，以上三位股东与金开资本于2020年5月11日签订了《股份转让协议》，其中钟小平先生将其持有7,670,000股无限售流通股及刘秋香女士将其持有的1,110,000股无限售流通股，泰欣德合伙将其持有的1,359,400股无限售流通股，合计10,139,400股（占公司总股本的5%）通过协议转让的方式转让给金开资本。
2、本次协议转让前，钟小平先生直接持有公司51,192,000股，占公司总股本的25.24%，刘秋香女士直接及间接持有公司11,016,000股，占公司总股本的
5.43%，钟小平先生及刘秋香女士为夫妻关系，系一致行动人，两人均为公司实际控制人，两人直接及间接持有公司62,208,000股，占公司总股本的30.68%。泰欣德合伙直接持有公司9,072,000股，占公司总股本的4.47%，为公司股东。
本次协议转让后，钟小平先生直接持有公司43,522,000股，占公司总股本的21.46%，刘秋香女士直接及间接持有公司9,906,000股，占公司总股本的
4.88%，钟小平先生及刘秋香女士为夫妻关系，系一致行动人，两人均为公司实际控制人，两人直接及间接持有公司53,428,000股，占公司总股本的26.35%。泰欣德合伙持有公司7,712,600，占公司总股本的3.80%，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化,亦不会导致公司控制权的变更。
4、本次协议转让过户前，金开资本未持有公司任何股份，本次协议转让过户后，金开资本直接持有公司10,139,400股无限售流通股，占公司总股本的
5.00%。
二、协议转让双方基本情况
1、转让方（1）：钟小平
住所：江西省赣州市于都县贡江镇于中一路
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）身份证号码：362132196311******
2、转让方（2）：刘秋香
住所：江西省赣州市于都县贡江镇于中一路身份证号码：362132197310******
3、转让方（3）：泰欣德合伙
公司名称：共青城泰欣德投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300087766710Y类型：有限合伙企业住所：江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人：刘秋香注册资本：人民币847万元成立日期：2013年12月26日经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）泰欣德合伙持有公司9,072,000股股份，为公司股东。
4、受让方：金开资本
公司名称：南昌金开资本管理有限公司统一社会信用代码：91360108MA35N779XK类型：有限责任公司住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街A栋311室法定代表人：钟序辉注册资本：人民币300,000万元成立日期：2016年12月27日
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）经营范围：创业投资；资本管理；投资咨询；国内贸易；贸易代理；机械设备批发、零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除外）、金属制品（贵金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；化工产品（易制毒及危险化学品除外）销售（贸易无仓储）； 物业管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金开资本成立于2016年12月27日，是由南昌经济技术开发区管理委员会批准组建的大型综合国有企业南昌金开集团有限公司的全资子公司。
5、关联关系情况说明
钟小平先生和刘秋香女士为配偶关系，系一致行动人，均为公司实际控制人，截至本公告日，转让方与受让方不存在关联关系。
截止本公告日，受让方金开资本不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，本次股份转让完成后，受让方金开资本成为公司持股5.00%股东。
三、本协议的主要内容
2020年5月11日，钟小平、刘秋香、泰欣德合伙与金开资本签署《股权转让协议》，约定钟小平、刘秋香、泰欣德合伙将其持有的共计上市公司股份10,139,400股（占公司总股本5.00%）转让给金开资本，协议主要内容如下：
1、转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为同兴达A股流通股，其中钟小平转让7,670,000股，刘秋香转让1,110,000股，泰欣德合伙转让1,359,400股，合计交易股份为10,139,400股，占同兴达公司总股本的5.00%。
2、转让价款
经双方协商一致，本次目标股份转让价格为本协议签订之日前一交易日同兴达股份收盘价的90%作为定价依据，最终双方商定交易价格为19.01元/股，目标股份转让价款总额为人民币192,749,994元。
3、目标股份过户及转让价款支付安排
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）
（1）甲乙双方在签订本协议后尽快向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请或促成目标股份过户手续。目标股份在结算公司完成过户登记手续并由结算公司就目标股份向乙方出具过户登记确认书时，视为本协议双方完成股份交割，目标股份完成过户登记之日即为股份交割日。
（2）经双方同意，乙方应通过现金方式，按本协议约定的本次股份转让价格，向甲方支付股份转让价款。
股份转让价款的具体支付方式和期限为：
受让方在本协议生效后15个工作日内，向转让方指定银行账户支付股份转让价款的50%，即大写【玖仟陆佰叁拾柒万肆仟玖佰玖拾柒】元（小写：
【96,374,997】元）。
受让方在标的股份过户登记至其名下之日（即股份交割后）5个工作日内，向转让方指定银行账户支付剩余股份转让价款的50%，即大写【玖仟陆佰叁拾柒万肆仟玖佰玖拾柒】元（小写：【96,374,997】元）。
受让方逾期支付股份转让价款的，按日以逾期额千分之一的标准，向转让方支付违约金。
4、协议生效时间及生效条件
自双方签署本协议后生效。
四、相关承诺履行情况
泰欣德合伙承诺情况：
1、泰欣德合伙在招股说明书中做出承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，此承诺已完成。
2、泰欣德合伙承诺持股及减持意向如下：在本合伙企业所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本合伙企业将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持本公司所持有的公司股票，并提前三个交易日予以公告：
（1）减持前提：不存在违反本合伙企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）减持价格：不低于公司股票的发行价格。
（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本合伙企业预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
（4）减持数量：在本合伙企业所持公司股票锁定期届满后的12个月内，本合伙企业减持所持公司股份的数量不超过本合伙企业持有公司股份总量的15%；在本合伙企业所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本合伙企业减持所持公司股份的数量不超过本合伙企业所持公司股票锁定期届满后第13个月初本合伙企业持有公司股份总量的15%。
（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。
若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
如本合伙企业未能履行公开承诺事项，本合伙企业应当向公司说明原因，并由公司将本合伙企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。
3、自愿延长锁定期的承诺
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）2018年1月15日，公司收到泰欣德合伙《关于自愿延长限售股锁定期的承诺函》，其基于对公司未来发展前景的信心及对公司发展价值的认可，泰欣德合伙承诺将其持有的股份限售期延长12个月，延长锁定期后的限售截止日为2019年1月24日，此承诺已履行完成。钟小平及刘秋香承诺情况：
1、自愿锁定股份承诺
（1）公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，此承诺已经完成。
（2）作为公司董事、高级管理人员的万锋、钟小平、李锋还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（3）钟小平之妻刘秋香承诺：在钟小平任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；钟小平离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（4）公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；同兴达股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月25日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
2、持股意向及减持承诺
公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香持股及减持意向如下：在本人
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人减持所持有的公司股票，并提前三个交易日予以公告：
（1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持价格：不低于公司股票的发行价；
（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
（4）减持数量：在本人所持公司股票锁定期届满后的12个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人持有公司股份总量的15%；在本人所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份总量的15%；
（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。
截止公告日，钟小平、刘秋香及泰欣德合伙严格履行了上述承诺。
五、股份协议转让后续事项
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）本次协议转让，尚需获得国有资产管理部门的批准，公司将持续关注本次股份协议转让的进展情况，并按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
六、本次股份转让对公司的影响
本次通过协议转让方式引入南昌国有资本作为公司的重要股东，系同兴达与南昌国资战略合作的重要组成部分，有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。
本次权益变动未导致公司实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。不会影响其对公司的控制。因此本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
七、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，金开资本不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《简式权益变动报告书》。
5、本次转让股份的性质为无限售条件流通股，转让股份不存在被质押情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）
6、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《钟小平、刘秋香、共青城泰欣德投资合伙企业（有限合伙）与南昌金开资本管理有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司之股份转让协议》。
2、《简式权益变动报告书》2份
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司
董事会2020年5月12日