深圳同兴达科技股份有限公司
SHENZHEN TXD TECHNOLOGY CO.,LTD.
非公开发行股票预案
（四次修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第三十四次会议、2019年第三次临时股东大会、第二届董事会第四十次会议、2019年年度股东大会、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会对本次非公开发行的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人万锋先生在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除万锋先生以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。其中，万锋先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋先生的认股款总额不低于5,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。
3、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过6,000万股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的
股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《实施细则》等相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
根据公司与万锋先生签订的附条件生效的股份认购协议，万锋先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则万锋先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产6000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目 | 68,403.00 | 60,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合计 | 90,403.00 | 82,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
6、万锋先生为本次非公开发行的发行对象。万锋先生系公司实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。
7、万锋先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：（1）本次非公开发行结束之日，如万锋先生在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度不超过2%，基于万锋先生及其配偶合计拥有权益的股份数比例超30%这一事实发生后，最近12个月内其未增持股份的既成事实。即万锋先生本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”规定的情形的，则万锋先生根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本次非公开发行结束之日，根据万锋先生的最终实际认购情况，如万锋先生在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过2%，则万锋先生承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
除万锋以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
10、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《深圳同兴达科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。相关情况详见本预案“第七节/二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示”。
12、根据有关法律法规的规定，本次修订后的非公开发行股票方案尚须报中国证监会核准。
释义
| 发行人、同兴达、公司、本公司 | 指 | 深圳同兴达科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 深圳同兴达科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 深圳同兴达科技股份有限公司本次非公开发行A股股票的预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 股东大会 | 指 | 深圳同兴达科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳同兴达科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳同兴达科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《深圳同兴达科技股份有限公司章程》 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display的缩写，指液晶显示器，为平板显示器的一种 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor的缩写，指薄膜晶体管。是有源矩阵类型液晶显示器中的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型 |
| LCM、模组 | 指 | LCD Module的缩写，指液晶显示器模组，是将液晶显示器件、连接件、集成电路等结构件等装配在一起的组件 |
| 全面屏 | 指 | 带来更高屏占比的显示屏，通常真实屏占比可以达到80%以上，拥有超窄边框设计 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳同兴达科技股份有限公司
2、中文简称：同兴达
3、英文名称：SHENZHEN TXD TECHNOLOGY CO.,LTD.
4、公司成立日期：2004年4月30日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称及代码：同兴达（002845）
7、法定代表人：万锋
8、注册地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-72号银星智界2号楼1301-1601
9、办公地址：深圳市龙华区观澜街道观光路银星高科技工业园智界2号楼（13-16F）
10、邮政编码：518109
11、电话：0755-33687792
12、传真：0755-33687791
13、互联网网址：http:// www.txdkj.com
14、公司电子信箱：zqswdb@txdkj.com
15、经营范围：电子产品的技术开发、生产及销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
二、本次非公开发行的背景、必要性和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司长期从事中小尺寸液晶显示模组的生产、销售，产品90%以上应用于手
机领域。手机行业发展状况与公司主业经营密切相关。公司本次募集资金投向将紧紧贴合下游市场变化格局和客户需求变动，进一步提高公司整体竞争力。
1、全球智能手机出货量长期处于较高水平
手机自1973年问世，从外形到功能均发生了翻天覆地的变化，现已成为人们生活、工作、学习、娱乐必备工具，2009年以来全球智能手机按季出货量情况如下：
单位：百万
数据来源：IDC
2009年至2015年全球智能手机出货量逐年稳步增长，复合增长率为42.17%，2016年全球智能手机出货量实现历史新高，达14.73亿部，2017年-2019年，全球智能手机出货量分别为14.60亿部、14.10亿部和13.71亿部，相较于上年均有小幅下滑。
虽然智能手机市场增长放缓，但庞大的市场存量，仍确保了市场换机的巨大需求。未来一段时期，拉动智能手机出货量增长的动力表现为两个方面：
其一、5G通信技术带来“换机潮”需求。2019年6月6日，工信部正式下发5G商用牌照，5G通过与云计算、大数据、人工智能、虚拟现实等技术的融合，为用户提供超高清视频、社交网络等加强虚拟现实的业务体验，促进人类交互方式的再次升级。5G的应用要求包括一系列不同的频谱、技术和方法，以及全新的无线网络建设方法，同时带来对智能手机的全新要求，5G手机将发生重大变化，随着未来5G网络的推广和5G手机的进一步渗透，智能手机将迎来一
波巨量“换机潮”。2019年7月-10月，华为、中兴、三星、小米、vivo等已陆续发布其首款5G手机。其二、新兴市场手机需求空间依然广阔。目前，智能手机在经济较为发达地区已基本普及，但在印度、东南亚、非洲等新兴市场，智能手机市场需求还有较大空间。据IDC统计，2019年印度智能手机出货量约为1.525亿部，同比增长8%，成为全球智能手机增长最快的市场。
受益于庞大存量市场带来的“存量换机需求”、“5G手机增量需求”、“新兴市场手机消费升级需求”等因素叠加，全球智能手机出货量保持高位运转态势，从而为公司显示模组提供稳定、等量的巨大市场需求。
2、国内手机厂商的全球市场份额稳步提升
2018年以来，全球智能手机市场发展有所放缓，但市场内部竞争激烈，以“HMOV”为代表的国内手机厂商份额逆势增长，苹果下滑较为明显。全球智能手机的市场集中度有较大幅度提高，前六名厂商的市场份额接近80%。
单位：亿部
| 厂商 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 出货量 | 市场份额 | 出货量 | 市场份额 | 出货量 | 市场份额 | |
| 三星 | 2.96 | 21.59% | 2.90 | 20.57% | 3.20 | 21.92% |
| 华为 | 2.41 | 17.58% | 2.10 | 14.89% | 1.50 | 10.27% |
| 苹果 | 1.91 | 13.93% | 2.25 | 15.96% | 2.34 | 16.03% |
| 小米 | 1.26 | 9.19% | 1.20 | 8.51% | 0.90 | 6.16% |
| OPPO | 1.14 | 8.32% | 1.20 | 8.51% | 1.20 | 8.22% |
| 其他 | 4.04 | 29.47% | 4.45 | 31.56% | 5.46 | 37.40% |
| 合计 | 13.71 | 100.00% | 14.10 | 100.00% | 14.60 | 100.00% |
数据来源：IHS、IDC等
3、两类产品开发模式长期并存于手机厂商
目前除苹果以外，全球大部分品牌手机厂商均采取两类并行的产品开发模式：
其一、外研模式（ODM）。手机方案厂商深度参与其产品研发并组织生产。手机成品交付之后，通过自有品牌及渠道对外销售。
其二、内研模式。手机厂商独立实施产品研发、组织物料采购、自建产线生产，通过自有品牌及渠道对外销售。
全球主要手机厂商ODM情况如下：
| 手机厂商 | ODM比例 | 主要手机 方案商 | 备注 | ||
| 2018 | 2019 | 2020E | |||
| 三星 | 3% | 8% | 15% | 闻泰 | 2018年首次尝试ODM并获得巨大成功，未来三星将加大ODM机型的出货，尤其在海外市场 |
| 华为 | 32% | 18% | 20% | 华勤、闻泰、龙旗、中诺 | 2018年收缩ODM项目出货机型，但未来也会保持在20%的比例 |
| 小米 | 75% | 75% | 75% | 闻泰、华勤、龙旗 | 始终保持较高ODM机型出货比例 |
| OPPO | 9% | 18% | 20% | 闻泰、华勤 | ODM机型出货量逐年增加，未来会维持在30%的水平 |
| VIVO | 0% | 0% | 10% | - | 2020年预计将采用ODM机型，尤其海外市场 |
数据来源：IHS等
全球主要手机厂商ODM机型出货量如下：
数据来源：IHS等2018年以来，各ODM厂商出货量如下：
数据来源：IHS等经过多年市场充分竞争，手机ODM行业的市场集中度大幅提升。从2018年各ODM厂商出货量看，前三大ODM厂商（闻泰、华勤、龙旗）合计出货量高达2.35亿部，市场份额合计86.6%，行业寡头垄断格局初显。
4、公司已建立起全方位客户合作体系
经过多年市场耕耘，公司建立起全方位客户合作体系，与产业链各主要厂商均形成稳定合作关系。公司手机显示模组销售路径如下：
上述销售渠道流转主要如下：
渠道一、公司与手机厂商经协商，由手机厂商指定的ODM厂商向公司下达产品采购订单，公司向ODM厂商交付产品；
渠道二、手机厂商首先向面板厂下达模组采购；后经协商，面板厂转移订单，由公司向该面板厂采购面板并加工为显示模组，最后由面板厂交付产品给手机厂商；
渠道三、公司接受手机厂商订单需求，按照要求采购核心原材料，组织产品生产和交付。
上述各渠道流转过程中，公司需取得双重认证：其一、手机厂商资格认证；其二、ODM厂商或面板厂商资格认证。公司销售环节主要合作对象如下：
渠道三
深圳同兴达科技股份有限公司
ODM厂商面板厂商手机厂商
手机厂商手机厂商
渠道一
渠道二
公司主要合作的ODM厂商
| 公司主要合作的ODM厂商 | |
| 公司主要合作的面板厂商 | |
| 公司产品应用的主要手机厂商 |
2019年，公司源自于“HMOV”及三星、联想的手机终端销售占比在80%以上；公司与主要ODM厂商（闻泰、华勤、龙旗）保持多年深度合作；此外，公司还与全球主流面板厂均保持了良好的合作关系。公司已建立起全方位客户合作体系，为主营业务收入快速增长打下良好基础。
5、公司已完成生产基地的全面布局
公司现已完成生产制造基地的全面布局，国内方面，公司拥有赣州和南昌两个生产基地，具有较强的交付能力，能够满足客户采购需求；海外方面，公司已在印度建立生产基地，并已成功实现量产，这不仅提高了公司的海外及时交货能力，而且使公司可以有效规避中美贸易摩擦所带来的诸多风险，还使公司可以充分利用印度较低的人工成本，获得成本优势。
（二）本次非公开发行的必要性
1、手机的不断演进倒逼模组厂商同步改进工艺，持续增加设备投入
随着科技的进步和人们需求的提升，手机在功能、形态、尺寸、分辨率等方面不断演进，倒逼上游供应链厂商同步更新工艺，持续增加设备投入。公司作为国内主要显示模组厂商，多年来紧随下游变化，资本投入逐年增加，单位产线投资额已从2012年的200万元左右上涨至当前的6,500万元左右，客户结构不断优化，目前已基本覆盖全球主要手机品牌厂商和ODM厂商，为持续满足客户需求，公司必须继续提升工艺水平，进行大量设备投入；同时，随着智能手机向“真全面屏”（100%屏占比、隐藏摄像头）乃至折叠屏、环绕屏的进一步进化，以及5G技术对智能手机的全新要求，将会对显示模组厂商的资本实力提出更高的要求。公司仅仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足业务规模扩大与新工艺新设备的资金需求，因而需通过本次非公开发行进行融资以获取资金支持，本次非公开发行具有充分的必要性和紧迫性。
随着手机演进，公司历年来因改进生产工艺实施的设备投入及主要客户变动情况如下：
| 手机 分类 | 主要 年份 | 手机演进 情况 | 公司核心生产设备 | 单位产线投资额 | 公司主要服务的终端客户 |
| 功能机时期 | 2012年之前 | 切割机、贴片机、半自动COG机、手动FOG机 | 200万左右 | 国内2线手机品牌 |
| 手机 分类 | 主要 年份 | 手机演进 情况 | 公司核心生产设备 | 单位产线投资额 | 公司主要服务的终端客户 |
| 智能机时期 | 2012年至2014年 | 切割机、贴片机、全自动COG机、半自动FOG机、半自动背光组装机 | 500万左右 | 中兴、TCL、HTC、传音、Micromax、LAVA | |
| 2015年至2016年 | 切割机、贴片机、全自动COG机、全自动FOG机、全自动背光组装机、OCA贴合机 | 1,500左右 | 华为、中兴、TCL、联想、酷派、HTC、传音、Micromax、LAVA、INTEX、诺基亚、LG、朵唯、魅族 | ||
| 全面屏时期 | 2017年Q1-Q2 | 异形切割机、贴片机、全自动COG机、全自动FOG机、全自动背光组装机、OCA贴合机、OTP机、AOI设备 | 3,500万左右 | 华为、TCL、联想/MOTO、传音、诺基亚、LG、魅族、海信 | |
| 2017年Q3-Q4 | 异形切割机、贴片机、全自动COG机、全自动FOG机、全自动背光组装机、OCA贴合机、OTP机、AOI设备、激光切割机、CNC切割机 | 5,000万左右 | |||
| 2018年 | 华为、TCL、联想/MOTO、传音、LG、三星、OPPO、vivo、小米 | ||||
| 2019年 | 异形切割机、贴片机、全自动COG机、全自动FOG机、全自动背光组装机、OCA贴合机、OTP机、AOI设备、激光切割机、CNC | 6,500万左右 |
| 手机 分类 | 主要 年份 | 手机演进 情况 | 公司核心生产设备 | 单位产线投资额 | 公司主要服务的终端客户 |
| 切割机、COF设备、盲孔封胶设备 |
2、全面屏已成为智能手机市场主流，公司亟需提升全面屏的制程和出货能力随着面板技术的不断进步，手机屏幕尺寸提升已达极限，除了显示材料的升级以外，高屏占比（全面屏）脱颖而出。全面屏通常是指真实屏占比可以达到80%以上，拥有超窄边框设计的智能手机。全面屏从高像素和大视野两方面给予消费者更佳的视觉体验，现已成为智能手机市场的主流。主要手机厂商华为、苹果、三星、小米、vivo、OPPO等都已在自己的主要产品中应用了全面屏，并向中低端机型不断渗透，市场前景广大，根据CINNO Research的统计，2017年全面屏在智能机市场的渗透率仅为6%，2018年约为50%左右，2021年将增长至93%。全面屏手机要求对显示面板进行精度极高的异形切割、打磨和贴片组装，同时全面屏又有不同的实现方案，包括刘海屏、水滴屏、挖孔屏、双屏、滑盖屏、机械升降等，不同的方案对设备工艺的要求又不尽相同，从而对显示模组厂商的制程能力、工艺水平提出了革命性的改变。通过募投项目的实施，公司能够提升全面屏的制程能力和出货能力，满足多种全面屏方案的加工要求，生产符合市场需求的领先性产品，从而把握行业发展趋势，推动公司的快速发展，增强公司的市场地位，本次非公开发行具有必要性。
3、本次募投项目是提升公司生产能力，增强公司盈利水平的重要举措
智能手机显示、触控一体化集成度高的趋势，不仅对模组厂的生产技术提高了要求，同时亦对模组厂及时交付能力提出了更高的要求。本项目实施达产后将在现有产能基础上每年新增高端产能6,000万片，极大的提升对客户的及时交付能力。
同时，本项目的实施将推动公司生产流程、生产硬件设备全面升级，实现工业4.0下的智慧工厂建设，全面满足全面屏模组产品特性要求。项目实施后，公司设备的智能化程度高、精度高、关键工序带AOI自动检测功能，并可以达到
全程无人员接触产品，对质检人员的依赖性降低，质量保障成本降低，提升高端产品的质量保障度、良率稳定性，极大改善产品的微观问题、可靠性问题。此外，全自动生产线的建设，其意味着大大减少直接人力，有效规避未来缺工问题，降低运营成本，有利于提升公司的成本控制能力，加之升级后的高端产能由于其技术附加值更大，产品售价、利润更高，从而在满足未来行业发展趋势的同时，将提高公司的盈利水平。
（三）本次非公开发行的目的
1、进一步提升产品的技术水平和生产能力，提高市场竞争力
本次募投项目中公司拟通过购进先进的生产设备新建异形全面屏二合一显示模组生产线，项目达产后将实现新增每年异形全面屏二合一显示模组6,000万片的生产能力。本项目通过建设自动化工厂，引进先进设备，组建异形全面屏二合一显示模组生产线。本项目的实施，有利于加强公司的制程能力从而满足异形全面屏二合一显示模组技术要求，提升公司的生产效率和产品质量控制能力，同时降低运营成本，进一步增强公司对下游客户的及时配套供货能力。
2、提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力。
3、进一步优化公司财务结构，增强公司资本实力
随着公司业务规模的不断扩张以及业务发展规划的逐步实施，公司仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司对资本的需求，本次非公开发行股票的募集资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。通过本次非公开发行股票募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩大、业务结构将更加优化，有利于提升企业核心竞争力，以更好地应对未来可能发生的市场变化。此外，本次非公开发行股票顺利实施后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括万锋先生在内的不超过35名特定投资者，除万锋先生以外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除万锋先生以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
万锋先生系公司实际控制人，为公司关联方。关联交易的具体情况请参见本节“六、本次发行是否构成关联交易”部分的内容。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等事项
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
（三）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本预案出具日公司总股本202,787,968股测算，本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括万锋先生在内的不超过35名特定投资者，除万锋先生以外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除万锋先生以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋的认股款总额不低于5,000万元且不超过40,000万元（均含本数）。
除万锋以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则万锋先生同意以发行
底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
（六）限售期
万锋先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：（1）本次非公开发行结束之日，如万锋先生在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度不超过2%，基于万锋先生及其配偶合计拥有权益的股份数比例超30%这一事实发生后，最近12个月内其未增持股份的既成事实。即万锋先生本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”规定的情形的，则万锋先生根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本次非公开发行结束之日，根据万锋先生的最终实际认购情况，如万锋先生在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过2%，则万锋先生承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
除万锋以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）发行前后公司未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产6000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目 | 68,403.00 | 60,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合计 | 90,403.00 | 82,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
六、本次发行是否构成关联交易
万锋先生为公司本次非公开发行的发行对象。万锋先生系公司实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。
目前，除万锋先生外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司股本总额为202,787,968股。万锋、李锋、钟小平、刘秋香对公司实现共同控制，系公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限6,000万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为262,787,968股，万锋拟以不低于5,000万元且不超过40,000万元
的金额认购公司本次发行的股份，发行完成后万锋、李锋、钟小平、刘秋香仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
1、本次修订前的非公开发行股票方案已经公司于2019年10月27日召开的第二届董事会第三十三次会议、2019年11月6日召开的第二届董事会第三十四次会议、2019年11月22日召开的2019年第三次临时股东大会、2020年3月17日召开的第二届董事会第四十次会议、2020年4月8日召开的2019年年度股东大会、2020年6月11日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。
2、本次修订后的非公开发行股票方案已经公司于2020年7月3日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行须报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象为包括万锋先生在内的不超过35名特定对象。万锋先生基本情况如下：
一、万锋先生的基本情况
姓名：万锋身份证号：360121197401******住址：广东省深圳市福田区侨香路****号
二、万锋先生最近五年任职情况
万锋先生最近五年均担任同兴达董事长、总经理。
三、万锋先生所控制的核心企业、关联企业的主营业务情况
截至本预案公告日，万锋先生没有对外投资其他企业。
四、万锋先生最近五年内受处罚情况说明
万锋先生最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告日，万锋先生没有对外投资其他企业，亦不存在担任除同兴达及控股子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行完成后，不会因本次非公开发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与万锋先生未发生其它重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要2020年3月17日，公司与万锋先生签署了《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋关于深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、合同主体
甲方：深圳同兴达科技股份有限公司乙方：万锋
二、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款
（一）甲方本次的发行价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
（二）乙方认购的股票数额/金额
本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为不低于5,000万元且不超过4亿元（均包含本数）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
（三）认购款的缴付和股票的交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
（四）认购股票的限售期
乙方就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：（1）本次非公开发行结束之日，如乙方在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度不超过2%，基于乙方及其配偶合计拥有权益的股份数比例超30%这一事实发生后，最近12个月内其未增持股份的既成事实。即乙方本次认购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”规定的情形的，则乙方根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本次非公开发行结束之日，根据乙方的最终实际认购情况，如乙方在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过2%，则乙方承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的生效及终止
1、本协议经双方（或授权代表）签字/盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
四、违约责任条款
任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。
如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目 | 68,403.00 | 60,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合计 | 90,403.00 | 82,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目
1、项目基本情况
公司拟通过购进生产设备建设年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目，项目达产后实现新增每年异形全面屏二合一显示模组6,000万片的生产能力，以达到提升公司的制程能力、产品质量控制能力和对下游客户及时配套供货能力的目的。
2、项目建设的可行性
（1）政策可行性
TFT-LCD模组作为我国电子信息产业中一部分，受到国家的高度重视，《产业结构调整指导目录》（2019年本）中明确指出将“信息产业中的薄膜场效应管体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列为国家鼓励目录；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中提出实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用，推动半导体显示产业链协同创新。围绕TFT-LCD模组，国家出台了一系列相关的规划，如《通信业“十三五”规划》、《电子基础材料“十二五”规划》、《电子信息制造业“十二五”规划》，明确将TFT-LCD产品及相关产业作为其重点发展内容；《重大技术装备自主创新指导目录（2012年版）》中将TFT-LCD设备作为其重要发展的重要一项，同时强调要加强产品生产工艺及设备的稳定性。国家产业政策的支持为公司稳定的发展提供了良好的政策环境。
（2）市场可行性
根据IDC统计数据，2015-2018年，全球智能手机出货量均保持在14亿部以上的较高水平，2019年度，全球智能手机出货量达到13.71亿部。随着5G移动通信系统的建设与普及带来的换机潮、用户数量增长、新兴市场的发展以及全面屏手机渗透率提升的带动，将进一步拉动智能手机的需求。全面屏作为未来行业主要发展方向之一，渗透率将逐渐上升，根据CINNO Research的统计，2017年全面屏在智能机市场的渗透率为6%，2018年约为50%左右，2021年将增长至93%，全面屏手机未来市场容量较大。本项目通过购进生产设备建设年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目，项目达产后在现有产能基础上新增高端产能6,000万片/每年，随着全面屏手机的进一步普及，目标市场完全有能力消化该部分产能。
（3）技术可行性
公司是国内较早从事TFT-LCM研发、生产和销售的主要企业之一，经过多年的发展，产品设计开发水平、产品生产工艺水平在行业内处于领先地位，公司所产产品经过多项检测环节，保证了产品品质的稳定性，已成为全球主要手机制造商的重要供应商。经过多年的市场积累，公司形成了一套能够适应市场快速发展及变化的生产工艺，保证了产品生产技术的稳定性。综上所述，本项目具有技
术可行性。
（4）人才可行性
经过多年的发展，公司已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备机制。自创立之初公司就十分注重人才的内部培养，并用合理的待遇、良好的机制、良好的企业文化吸引优秀的管理人才和研发人才加盟，公司践行“能者上、庸者下”的晋升机制，培养员工成为相关领域熟手乃至专家，在市场营销、技术研发、生产管理、品质管理、材料采购等诸多关键的经营环节均打造出一支忠诚可靠、专业过硬的团队。公司核心管理层均从业多年，同行业工作经验平均约14年，长期专注于电子行业，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效的组织公司的高效运营；在研发创新方面，公司设有研发中心部，负责新产品开发，并使之顺利导入量产，同时对生产提供技术支持，推动产品品质的改善，这些人员均具有丰富的产品技术标准方面的专业理论知识和实践操作经验，技术素质较高。
公司对本项目的启动做了充分的人才准备工作，包括管理人才和专业技术人才，以保证本项目的顺利实施，本项目具备人才可行性。
3、项目投资概况
本项目总投资额为68,403.00万元，拟使用募集资金金额为60,000.00万元。
4、项目实施主体及实施地点
本项目拟由赣州市同兴达电子科技有限公司负责实施。实施地点为赣州开发区宝福路以东、赣通大道以南，赣州市同兴达电子科技有限公司已取得相应的土地使用权，所涉及的土地使用证编号为赣市开国用[2014]第31号。
5、项目建设期
本项目建设期为24个月。
6、项目经济效益测算
经测算，本项目税后财务内部收益率为17.59%，具有较好的经济效益。
7、项目备案与环境保护评估情况
截至本预案公告日，该募投项目已完成江西省投资项目备案，项目代码：
2018-360799-39-03-031914，并且取得赣州市环境保护局开发区分局出具的赣市环开发[2019]19号环评批复。
（二）补充流动资金
公司募集资金扣除发行费用后，除用于年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目外，还将用于补充流动资金，以增强公司营运资金实力，加强公司在液晶显示模组行业的竞争优势。
1、项目概况
拟将本次非公开发行股票募集资金22,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营，进一步确保公司的财务安全、优化财务结构、增强公司市场竞争力。
2、补充流动资金的必要性及对公司的影响
（1）公司经营模式的需要
公司产品从原材料采购、生产制造到实现销售，平均周期为3个月左右，在此过程中需要公司垫付大量流动资金用于生产经营，流动资金不足将导致相关的工作程序无法开展，从而限制公司的生产规模进一步扩张。
（2）改善公司财务状况需要
公司资产基本为流动资产，2017-2019年公司流动资产占总资产比保持在80%以上。公司营业收入增长一般需要配备较高的流动资产，2017-2019年，公司经营性流动资产占收入比在62%左右。截至2019年12月31日，公司资产负债率为76.64%，虽然目前公司运转良好，能及时偿付经营性负债，从未因偿债能力不足而拖欠供应商或出票银行款项，但长时间较高的资产负债率将影响公司的经营安全。因此，补充流动资金能有效降低公司经营风险，增强公司抗风险能力，实现公司长期持续稳定发展。
（3）公司业务规模扩张需要合理规模的流动资金支持
随着公司销售规模的快速发展，公司需要较大的营运资金支持生产周转与营销服务。目前，公司产品主要应用方向为智能手机，随着经济条件的不断改善、
新兴市场的增长、全面屏手机的进一步渗透，以及2020年5G网络商用带来的“换机潮”，保证了智能手机市场巨大的需求量。公司营业收入规模随之扩大，营运资金缺口也将加大。公司未来营运资金的需求与公司营业收入的增长速度密切相关，营业收入增长速度越快，公司对营运资金的需求量越大。近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年较大幅度递增，促使公司将面临较大营运资金缺口。对营运资金的需求随之增加，为了保障公司具备充足的资金以满足主营业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，增加公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开股票的发行将进一步扩大公司的资产规模，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，公司的资产负债率将有所降低。本次募集资金将会得到有效使用，通过募投项目的顺利实施，项目效益的逐步释放将为公司和投资者带来较好的投资收益，从而促进公司健康发展。
四、结论
综上所述，公司非公开发行股票符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来良好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司生产经营规模，提升公司生产经营效率，促进公司的持续发展，增强公司的竞争力。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合、业务变动情况
本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（二）公司章程调整情况
本次非公开发行完成后，预计增加有限售条件流通股不超过6,000万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
按照本次非公开发行的股票数量上限6,000万股测算，本次发行完成后，万锋夫妇、钟小平夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行变化调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票能够明显改善公司财务状况，主要体现在：
（一）公司的净资产和总资产规模均有所提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，资本结构更趋合理。本次非公开发行有利于降低公司财务费用和短期偿债压力，增强公司抵御财务风险，增强公司整体盈利能力和经营效益。
（二）本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于完善产品结构，提高公司产能和生产工艺水平，提升产品质量、业务规模，增强公司产品的市场竞争力，从而提升公司整体营业收入和盈利能力。本次非公开发行后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但随着未来项目的逐步建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会明显提升。
（三）本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，募集资金的到位将大幅增加公司现金流入量；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；随着募投项目逐渐完工投产，公司经营活动产生的现金流入会明显增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状况，提高公司经营效益。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
除万锋先生认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业竞争风险
近年来，我国液晶显示模组制造业发展较快，许多企业陆续进入行业参与竞争。目前行业内，不仅有液晶显示模组专业生产商如公司、信利国际、合力泰、欧菲光、帝晶光电等，还包括京东方A、深天马A等为代表的大型上游原厂企业。虽然该行业有较高进入壁垒，企业需具备一定的资本规模、供货能力、技术水平、行业经验，但并不排除其他具有相关设备和类似生产经验的企业进入该行业。未来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。
（二）行业增长放缓的风险
随着智能手机渗透率的不断提高，智能手机市场销量增长出现停滞现象乃至于下滑，智能手机行业进入存量换机时代，尽管规模巨大的存量市场，足以确保换机时代的市场规模，但如公司不能适应下游客户需求的变化或经营策略不符合市场竞争需要，公司将产生业绩下滑的风险。
（三）业绩下滑风险
2018年，受市场竞争及公司赣州二期及南昌摄像头产线建立初期产能利用率及产品良率较低等因素的影响，公司毛利率下降，从而导致净利润较2017年有所下滑。2019年，公司规模扩张较快，期间费用增长比例较大，加之计提了较大金额的应收账款坏账准备，最终导致扣非后净利润同比出现下降。
目前公司在手订单充足，公司正积极布局经营战略规划并推进实施，着力提升盈利能力和业绩表现，但未来如果公司不能适应下游智能手机行业的需求变化及外部环境的冲击或发行人的经营策略不符合市场竞争需要，公司将存在业绩持续下滑的风险。
（四）新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度地受到延
期开工以及产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对上市公司业绩造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
公司产品生产所需主要原材料为液晶面板LCD、驱动IC、背光源模组、FPC及TP等，公司产品直接材料占主营业务成本的比例较高，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。尽管发行人严格执行订单式生产，以接单时市场原材料价格为基础确认产品价格，使得发行人在接单时，有关产品的成本和利润有合理预期，但由于原材料从预定采购、材料入库到组织生产并形成库存商品发送客户，存在一定时间跨度。若此阶段主要原材料价格，如LCD出现快速上涨，同时该原材料出现较严重的供货不足情况，此时发行人供应商有可能临时提高采购价格；与此同时公司未能与客户就产品销售价格进行及时协商调整，公司需要承担原材料价格波动风险，从而对生产经营带来一定影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策时基于目前的产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和产业基础，但在募投项目实施过程中，如果项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（七）募集资金投资项目效益实现风险
公司在确定本次募集资金投资项目时进行了充分的可行性研究，投资项目具有良好的经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有技术等因素做出的，在项目实施过程中，是否能够按照项目计划顺利实施、实施效果是否良好，均存在不确定性。短期内，由于公司募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司净资产收益率将可能有所降低，对公司经营业绩贡献较小；项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果产品市场价格、市场容量、行业政策国家政策等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目未能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（八）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（九）审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（十）发行风险
由于本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（十一）股票价格波动的风险
本次非公开发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时受到国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
第六节 发行人的股利分配情况
一、发行人利润分配的相关政策
为了完善和健全持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者稳定合理的投资回报，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定对公司章程进行了修订，公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、发行人最近三年利润分配情况
（一）利润分配情况
2017年度、2018年度和2019年度公司利润分配方案如下：
| 分红（实施）年度 | 分红所属期间 | 分红实施方案 | 股权登记日 | 除权除息日 |
| 2020年度 | 2019年度 | 经2020年4月8日召开的2019年度股东大会审议通过，以公司股本202,090,368股（扣除回购股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 | 2020年4月16日 | 2020年4月17日 |
| 2019年度 | 2018年度 | 经2019年4月4日召开的2018年度股东大会审议通过，以公司总股本202,090,368股（扣除回购股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 | 2019年5月28日 | 2019年5月29日 |
| 2018年度 | 2017年度 | 经2018年3月21日召开的2017年度股东大会审议通过，以公司总股本201,347,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元人民币（含税）， | 2018年4月9日 | 2018年4月10日 |
| 不送红股，不以资本公积金转增股本。 | ||||
| 2017年度 | 2017年1-6月 | 经2017年9月19日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，以公司现有总股本100,673,984股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，不送红股、不进行现金分红。 | 2017年9月28日 | 2017年9月29日 |
注：截至2018年末及本预案公告日，公司股本202,787,968股，其中股份回购数量为697,600股，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，因此，2018年度及2019年度现金分红以公司扣除回购专户上已回购股份后的股本202,090,368股作为分配基数。
（二）现金分红情况
最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 11,055.37 | 9,808.64 | 14,921.54 |
| 现金分红金额（含税） | 1,212.54 | 2,010.16 | 1,610.78 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例 | 10.97% | 20.49% | 10.80% |
| 最近三年累计现金分红 | 4,833.48 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 11,928.52 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 40.52% | ||
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2018年度上述分红金额已包括截止2018年12月31日公司通过集中竞价方式实施回购股份所支出的9,997,115元。截至股份回购终止实施公告日，公司实施回购股份累计成交9,997,115元。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2017年度至2019年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务发展。公司面临较好的发展机遇，持续快速发展对资金的需求明显增加。一方面，公司主营业务成本大部分为原材料成本，随着经营规模扩大，公司购买原材料的资金需求增加；另一方面，为保证在行业内具备持续的竞争力，公司需要不断投入资金积极进行产品研发、工艺创新、市场开拓等。因此，
公司留存未分配利润将主要用于满足主营业务持续快速发展需要，逐步实现公司长期发展战略目标，实现股东利益最大化。
（四）具体分红回报规划（2020-2022年）
为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
1、公司制定本股东回报规划的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。
2、股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
（1）公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
（2）公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足分红条件时，2020-2022年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（5）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（6）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配的决策、监督及披露
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
（4）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（5）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同兴达对本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次公非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含本数），募集资金总额不超过82,000.00万元。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年8月底实施完毕，此假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次测算暂以不超过60,000,000股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）进行，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的30%。假定本次发行完成后，公司总股本将由202,787,968股增至262,787,968股。在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为82,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用因素的影响。
5、假设2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2019年下降10%、持平和增长10%进行测算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设除本次非公开发行外，2020年不存在其他导致公司总股本变化的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和现金分红承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（股） | 202,787,968 | 202,787,968 | 262,787,968 |
| 本次募集资金总额（万元） | 82,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 6,000.00 | ||
| 假设1:2020年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年增长10% | |||
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 0.55 | 0.60 | 0.55 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元/股） | 0.55 | 0.60 | 0.55 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 假设2:2020年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年持平 | |||
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 0.55 | 0.55 | 0.50 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元/股） | 0.55 | 0.55 | 0.50 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 假设3:2020年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2019年减少10% | |||
| 基本每股收益（扣非前）（元/股） | 0.55 | 0.49 | 0.45 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元/股） | 0.55 | 0.49 | 0.45 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第一节/二、本次非公开发行的背景、必要性和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目之一“年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目”系投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措；而补充流动资金项目系支持公司日常运营所需。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）年产6,000万片异形全面屏二合一显示模组建设项目
1、人员储备
自成立以来，公司践行“能者上、庸者下”的晋升机制，培养员工成为相关领域熟手乃至专家，在市场营销、技术研发、生产管理、品质管理、材料采购等诸多关键的经营环节均打造出一支忠诚可靠、专业过硬的团队，团队成员服务公司的年限大多在8年以上，同行业工作经验平均约14年，均长期专注于电子行业，因此，公司人才储备足以支持募投项目实施。
2、技术储备
公司是国内较早从事TFT-LCM研发、生产和销售的主要企业之一，经过多年的发展，产品设计开发水平、产品生产工艺水平在行业内处于领先地位，公司所产产品经过多项检测环节，保证了产品品质的稳定性，逐渐成为国内大型手机制造商的重要供应商。经过多年的市场积累，公司形成了一套能够适应市场快速发展及变化的生产工艺，保证了产品生产技术的稳定性。综上所述，公司目前技术储备可以满足募投项目的要求。
3、市场储备
根据IDC统计数据，2015-2018年，全球智能手机出货量均保持在14亿部以上的较高水平，2019年度，全球智能手机出货量达到13.71亿部。随着5G移动通信系统的建设与普及，用户数量增长、新兴市场的发展以及全面屏手机渗透率提升的带动，将进一步拉动智能手机的需求。全面屏作为未来行业主要发展方向之一，渗透率将逐渐上升，根据CINNO Research的统计，2017年全面屏在智能机市场的渗透率为6%，2018年约为50%左右，2021年将增长至93%。全面屏手机未来市场容量较大，目标市场完全有能力消化该部分产能。
同时经过多年发展，公司确立了以中小客户为支撑基础、大品牌客户为核心突破点的客户开发战略，取得显著成果。公司与国内主要手机方案商均保持紧密合作关系，如华勤通讯、闻泰科技、龙旗控股等，此外公司还已与华为、OPPO、vivo、小米、三星等全球主要品牌手机终端厂商形成了稳定长期的合作关系。公司坚持梯队式客户发展战略，在巩固既有核心客户合作基础上，不断实现增量核心客户的开发，实现客户波动风险的最小化。众多核心客户合作关系建立，有效避免公司单一客户的依赖问题，形成公司持续稳定发展的雄厚客户基础。综上，公司有信心也有能力消化本次募投项目的新增产能。
（二）补充流动资金项目
补充流动资金主要系满足公司日常生产经营需要，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。公司具有一支管理经验丰富的运营团队，在该团队的带领下，最近三年来公司营业收入复合增长率30.30%。公司有能力充分利用此次补充的流动资金进一步提升公司的运营效率、做大做强主营业务、增强公司的竞争优势。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益
公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。
（三）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系发行人在现有业务基础上，充分考虑了显示模组行业现状以及技术发展趋势，并结合公司实际发展需求而制定的，在各方面都与现有业务有着一脉相承的联系，是现有业务的巩固提高和合理扩展，是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是公司核心竞争力及综合实力的进一步强化。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
深圳同兴达科技股份有限公司董事会
2020年7月3日