证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2020-097
盐津铺子食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购价格：不超过人民币150.00元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
2、拟回购金额：不低于人民币15,000万元，不超过人民币25,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、拟回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。
4、拟回购股份用途：本次回购股份将用于后续股权激励计划。
5、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）存在因股权激励计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象名下的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 、《公司章程》等有关规定，公司拟定了本次回购事项的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于公司对长期内在价值的坚定信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司计划使用自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票的部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2017年2月8日上市，公司股票上市已满一年；
2、本次回购金额不低于人民币15,000万元（含本数）且不超过人民币25,000万元（含本数），占公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备良好的债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币150.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息
事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于后期实施员工股权激励。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含本数）且不超过人民币25,000万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币150.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为166.6666万股，约占公司当前总股本的1.29%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为100.0000万股，约占公司当前总股本的0.77%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币25,000万元，回购价格上限为150.00 元/股进行测算，回购股份数量约为166.6666万股，约占公司当前总股本的1.29%。
假设本公司最终回购股份全部用于股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 占比 | 数量（万股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,992.6794 | 15.39% | 2,159.3460 | 16.67% |
| 二、无限售条件股份 | 10,957.3206 | 84.61% | 10,790.6540 | 83.33% |
| 股份总额 | 12,950.0000 | 100.00% | 12,950.0000 | 100.00% |
2、按照本次回购金额不低于人民币15,000万元，回购价格上限为150.00 元/股进行测算，回购股份数量约为100.0000 万股，约占公司当前总股本的0.77%。
假设本公司最终回购股份全部用于股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 占比 | 数量（万股） | 占比 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,992.6794 | 15.39% | 2,092.6794 | 16.16% |
| 二、无限售条件股份 | 10,957.3206 | 84.61% | 10,857.3206 | 83.84% |
| 股份总额 | 12,950.0000 | 100.00% | 12,950.0000 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响（截至2020年11月30日，公司总股本为12,950万股，公司将回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票140,000股，详见公司2020年10月28日披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号2020-085））。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
截至2020年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为187,686.03万元，归属于上市公司股东的净资产为94,612.44万元，流动资产70,179.55万元。按2020年 9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限25,000万元测算，回购资金约占公司截至2020年9月30日总资产的13.32%，归属于上市公司股东的净资产的26.42%，占流动资产的比重为 35.62% 。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币15,000万元且不超过人民币25,000万元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
（1）持股5%以上的股东安阳昊平企业管理服务有限公司于2020年9月1日，通过大宗交易方式减持公司210.3000万股（占公司总股本比例1.6239%），
详见公司2020年9月2日披露于巨潮资讯网的《关于持股5%以上股东通过大宗交易减持公司股份超过1%的公告》（公告编号2020-077）；
（2）董事、副总经理兰波先生、董事、副总经理杨林广先生、副总经理孙林先生、董事会秘书、财务总监朱正旺先生、总经理助理邱湘平先生等5位股权激励对象，于2020年9月1日，以大宗交易方式减持公司股份49.00万股（占公司总股本比例0.3784%），详见公司2020年9月2日披露于巨潮资讯网的《关于股东（部分董事、高级管理人员）通过大宗交易减持股份的公告》（公告编号2020-078）。
2、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月及本次回购期间不存在减持公司股份的计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工股权激励计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
2020 年 12 月 01日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于员工股权激励计划，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》 的规定， 属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2020年12月2日披露于巨潮资讯网的《第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号2020-093）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号2020-094）。
三、独立董事意见
本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。
公司基于对未来发展前景的信心，以自有资金回购公司股份，未来择机用于实施员工股权激励，有利于增强投资者信心，维护广大股东利益，且有利于建立完善的长效激励机制，有利于推进公司的长远发展。
本次回购股份资金总额不低于人民币15,000万元（含本数）且不超过人民币 25,000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币150.00元/股，本次回
购以集中竞价交易方式实施，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购方案。
四、披露前十名股东持股情况
2020年12月7日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号2020-095）。
五、回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、存在因员工股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工股权激励名下的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见；
3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会2020年12月15日