浙江威星智能仪表股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则第一条 为规范浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部审计工作，保证内部审计工作质量，加强内部监督，防范和控制公司风险，促进公司战略和经营目标的实现，维护利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关法律法规和《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立的、客观的评价和咨询活动。第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部审计机构和人员
第五条 公司在董事会下设立审计委员会，制定《审计委员会工作细则》并予以披露；审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 公司设立审计部为公司的内部审计机构。审计部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第七条 审计部配备专职审计人员，审计人员应当具备《中国内部审计准则》规定的专业胜任能力，并严格遵守内部审计人员职业道德规范，忠于职守，坚持原则，客观公正，保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。
第八条 审计人员办理审计事项，与被审计对象或审计事项有利害关系的，应当回避。
第三章 内部审计职责
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计部应当履行以下主要职责：
（一）制定内部审计制度，完善内部审计工作流程，建立和完善审计质量控制程序；通过岗位学习、专业培训、后续教育和职业实践等途径完善人才培养机制；
（二）对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（三）对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的
预测性财务信息等；
（四）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（五）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告；
（六）至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会；
（七）至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第十一条 审计部应当在每个会计年度结束前向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
第十二条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十三条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十四条 审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得低于10年。
第十五条 审计档案管理参照公司档案管理、保密管理等办法执行。
第十六条 审计档案的查阅必须履行批准手续。
第四章 内部审计工作权限第十七条 公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第十八条 审计部有权拟定、修改内部审计制度，由审计委员会审定公布后施行；根据审计工作需要，有权制定内部审计工作实施细则和内部审计工作流程等部门内部规范性文件。
审计部有权参与研究、制定、修改公司有关的规章制度，有权要求公司各部门制定的制度、业务操作流程、通知及对现行规定的更改等抄送审计部。
第十九条 有权参加公司财会、业务及经营决策管理的有关会议，有权列席由公司管理层或董事会举行的其它与审计部职责有关的会议；有权参加公司其他部门、控股子公司召开的财务、经营、财产物资管理等工作会议，重要合同、协议的洽谈与签订，大额采购、发包工程等事项的招标、评标工作；
第二十条 审计部根据审计工作需要，在经公司审计委员会批准的情况下，可以聘请外部专家服务，并对利用外部专家服务结果所形成的审计结论负责。
第二十一条 审计部在审计过程中可以行使下列权限：
（一）召开与审计事项有关的会议；
（二）审计部根据工作需要，有权要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；
（三）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公司及下属子公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
（四）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（五）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；有关单位和个人必须积极配合，不得设置障碍。被审计单位和个人提供的资料、相关人员的访谈表、调查表，应当由提供者签名或盖章确认；
（六）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，做出临时制止决定；
（七）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及
与经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；
（八）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议，经审计委员会批准后，报总经理进行检查整改；
（九）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；
（十）对公司有关部门及下属子公司严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向总经理提出表扬和奖励的建议。
第五章 内部审计的主要内容
第二十二条 公司内部审计依据国家法律、法规及公司各项规定执行审查与监督，工作内容包括但不限于：财务审计、内控审计、责任审计及专项审计。
（一）财务审计：对公司及所属子公司的财务计划、预算执行情况、财务收支的合法性、真实性、效益性等进行监督检查，对财务管理和财产管理情况进行监督评价。财务审计包括但不限于资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审计；
（二）内部控制审计：包括对控制环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监督五个要素开展审查和评估，重点关注公司（包括控股子公司）采购和销售环节、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等事项；
（三）责任审计：主要是对被审计单位负责人任期的履行职责情况、经济活动情况进行的内部审计监督，包括但不限于财务责任、管理责任、绩效责任和法纪责任；离任（离职）审计原则上应于相关经济责任人离任、离职前进行审计；
（四）专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行的专项审计调查，并向公司审计委员会或公司负责人报告审计调查结果。包括工程项目审计、合同审计和其它专项审计等。
1. 工程项目审计的主要内容是对公司及所属子公司的基本建设、技术改造（包括大修理）等工程项目的立项、概预算、招投标管理、合同签订及评审、现场签证流程、竣工验收、工程款项支付等情况进行审查和评价；
2. 合同审计的主要内容是对公司及所属子公司合同交易前的询价、谈判、评审过程及合同执行等情况进行内部审计监督，对公司重要的对外投资、购买和出售资产进行价格审核。公司募集资金投资项目及公司认为重大的合同，应参与合同前期审查；
3. 其它专项审计是除上述专项审计外，公司决策层希望通过审查核实后进行决策、解决和处理的其它专项问题开展的审计。
第二十三条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十五条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十六条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应提交董事会审议；董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露（如适用）。
第二十七条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三） 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十八条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十九条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十一条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十二条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十三条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、公司控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第六章 内部审计一般程序
第三十四条 审计立项
（一）例行审计，审计部根据审计委员会批准的年度审计工作计划立项；
（二）公司各部门或所属子公司委托审计项目，要求以审计委托书的形式流转至审计部，经审计部审核后认为确属审计范围的安排审计；
（三）专项审计，公司董事会审计委员会下达的临时审计项目，通过办公系统或相关会议文件流转至审计部，审计部据此立项。
第三十五条 审计准备阶段
（一）根据审计立项，确定审计对象，并指定审计人员成立审计小组；
（二）审计小组至少提前三个工作日将审计通知书送达至被审计单位，经董事会批准的特殊审计事项除外；
（三）审计小组成员对被审计单位的审计事项的相关情况进行初步了解，分析收集的相关审计资料，拟定详细的审计方案，报经审计部负责人批准后实施。
第三十六条 审计实施阶段
(一) 被审计单位应积极配合审计部的工作，并提供必要的工作条件；
(二) 在审计过程中，审计人员根据审计工作具体要求，深入调查了解被审计单位情况，收集相关资料，获取相关的、充分的和可靠的审计证据，并据此编
写审计工作底稿。第三十七条 出具审计报告
(一) 审计结束后，审计小组负责人根据审计工作底稿，撰写审计报告初稿；
(二) 审计报告中应披露审计发现的问题，客观评价被审计单位的各项情况，提出处理意见和建议，并在报送审计报告前书面征求被审计单位意见，以保障审计工作的客观性和公正性。被审计单位应自接到审计小组的审计情况通报之日起三个工作日内提出书面意见，三个工作日内未提出书面意见的，视同无异议；对于被审计单位提出的书面意见，由审计小组负责人核实情况后对审计报告作必要修改，然后提交审计部负责人审核，并报送审计委员会审批。第三十八条 后续审计对重要的审计项目，审计部可以根据情况安排后续审计。后续审计主要检查被审计单位按审计意见或建议改进工作或进行审计整改的情况。
第三十九条 建立审计档案
（一）审计部办理的每一审计事项都必须按规定要求建立审计档案，坚持谁审计谁立卷的原则，做到案结卷成，以备查考；
（二）审计档案的内容应包括审计通知书、审计计划、审计记录、审计工作底稿和审计证据等；
（三）审计部应指定专人负责审计档案的保管工作，确保审计档案的安全、完整；审计档案的管理参照本制度第十四、第十五和第十六的有关规定。
第七章 信息披露
第四十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见（如适用）。
第四十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。
第四十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第八章 奖励与处罚
第四十四条 公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司将按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告（如适用）。
第九章 附 则
第四十五条 本制度适用于公司及其下属子公司。
第四十六条 本制度根据公司发展需要适时进行修改。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起实施。