东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1133号核准，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“威星智能”）完成了非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“东吴证券”）按照贵会的相关要求，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年10月24日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.59元/股。
国浩律师（杭州）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为15.01元/股，相当于2022年10月26日（发行询价截止日）前二十个交易日均价14.56元/股的103.09%，相当于本次发行底价11.59元/股的129.51%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为25,275,376股，符合发行人第四届董事会第十五
次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议和中国证监会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1133号）的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为7名投资者，符合股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者全称 | 获配数量（股） | 认购资金（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 方 良 | 5,329,780 | 79,999,997.80 | 6 |
| 2 | 吕飞标 | 3,197,868 | 47,999,998.68 | 6 |
| 3 | 关志博 | 5,329,780 | 79,999,997.80 | 6 |
| 4 | 李 华 | 5,529,646 | 82,999,986.46 | 6 |
| 5 | 蒋敏超 | 2,998,001 | 44,999,995.01 | 6 |
| 6 | 舒钰强 | 2,664,890 | 39,999,998.90 | 6 |
| 7 | 张建飞 | 225,411 | 3,383,419.11 | 6 |
| 总计 | 25,275,376 | 379,383,393.76 | - | |
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币379,383,393.76元，低于本次募集资金投资项目拟募集资金37,938.34万元。扣除与发行有关的费用人民币7,193,656.02元（不含增值税）后，实际募集资金净额为372,189,737.74元。
（五）发行股票的锁定期
本次发行获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及发行股票的锁定期等均符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021年11月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。2021年11月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，表决通过了上述议案。
2022年3月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了公司调整非公开发行股票预案及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2022年5月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了威星智能本次非公开发行股票的申请。
2022年6月9日，公司公告收到中国证监会监督管理委员会出具的《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1133号）核准批文，本次发行获得核准。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
威星智能本次非公开发行启动时，根据2022年9月19日报送的投资者名单，发行人及主承销商于2022年10月21日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向118名符合条件的特定投资者送达了《浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者40名；基金公司27名；证券公司18名和保险机构13名。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
本次非公开发行报送《浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票发行方案》及投资者名单（2022年9月19日）后至申购日（2022年10月26日）前，发
行人及主承销商共收到26家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 上海量金资产管理有限公司 |
| 2 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司 |
| 3 | 舒钰强 |
| 4 | 关志博 |
| 5 | 李华 |
| 6 | 方良 |
| 7 | 刘慧 |
| 8 | 蒋敏超 |
| 9 | 永丰县隆恒卓泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 刘超 |
| 11 | 张建飞 |
| 12 | 吕飞标 |
| 13 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙） |
| 14 | 詹际炜 |
| 15 | 成都立华投资有限公司 |
| 16 | 上海宁聚投资管理中心(有限合伙) |
| 17 | 沈重寅 |
| 18 | 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 |
| 19 | 北京丰汇投资管理有限公司 |
| 20 | 方永中 |
| 21 | 诸暨杭广聚金股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 22 | 浙江省发展资产经营有限公司 |
| 23 | 苏广超 |
| 24 | 北京红峤投资管理有限公司 |
| 25 | 谢恺 |
| 26 | UBS AG |
截至2022年10月26日（T日）申购报价前，主承销商共向144个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者66名；基金公司27名；证券公司18名和保险机构13名。
经主承销商及律师核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次非公开发行的认购邀请文件发送对象不存在“发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”或“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2022年10月26日9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，发行人和主承销商共收到14家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部14家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述14家投资者的报价情况如下：
| 序号 | 询价对象 | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 | 申报价格 （元/股） | 拟申购资金 （万元） |
| 1 | 国泰基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 12.20 | 5,800 |
| 2 | 中国国际金融股份有限公司 | 是 | 是 | 12.05 | 4,000 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 14.16 | 6,700 |
| 13.56 | 8,500 | ||||
| 4 | 谢恺 | 是 | 是 | 12.72 | 4,000 |
| 11.92 | 4,200 | ||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 12.88 | 7,200 |
| 12.45 | 8,500 | ||||
| 6 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅优选二号私募证券投资基金 | 是 | 是 | 14.78 | 4,000 |
| 7 | 张建飞 | 是 | 是 | 15.01 | 4,000 |
| 13.39 | 5,300 | ||||
| 12.68 | 7,300 | ||||
| 8 | 关志博 | 是 | 是 | 15.21 | 8,000 |
| 9 | 舒钰强 | 是 | 是 | 15.15 | 4,000 |
| 10 | 吕飞标 | 是 | 是 | 15.22 | 4,800 |
| 12.31 | 4,900 |
| 序号 | 询价对象 | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 | 申报价格 （元/股） | 拟申购资金 （万元） |
| 11 | 李华 | 是 | 是 | 15.19 | 8,300 |
| 12.10 | 8,400 | ||||
| 11.66 | 8,500 | ||||
| 12 | 方良 | 是 | 是 | 15.22 | 8,000 |
| 13 | 蒋敏超 | 是 | 是 | 15.18 | 4,500 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 不适用 | 是 | 12.49 | 4,000 |
| 11.89 | 6,400 | ||||
| 11.59 | 6,400 |
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.01元/股，发行数量25,275,376股。此次非公开发行募集资金总额为人民币379,383,393.76元，扣除本次发行费用7,193,656.02元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币372,189,737.74元。本次发行对象最终确定为7家，配售结果如下：
| 序号 | 投资者全称 | 获配数量（股） | 认购资金（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 方 良 | 5,329,780 | 79,999,997.80 | 6 |
| 2 | 吕飞标 | 3,197,868 | 47,999,998.68 | 6 |
| 3 | 关志博 | 5,329,780 | 79,999,997.80 | 6 |
| 4 | 李 华 | 5,529,646 | 82,999,986.46 | 6 |
| 5 | 蒋敏超 | 2,998,001 | 44,999,995.01 | 6 |
| 6 | 舒钰强 | 2,664,890 | 39,999,998.90 | 6 |
| 7 | 张建飞 | 225,411 | 3,383,419.11 | 6 |
| 总计 | 25,275,376 | 379,383,393.76 | - | |
经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。本次发行最终配售对象中，方良、吕飞标、关志博、李华、蒋敏超、舒钰强、张建飞为自然人投资者，上述投资者均以自有资金参与本次认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。本次威星智能非公开发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者类别 /风险承受等级 | 风险等级 是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 1 | 方 良 | 普通投资者（C5） | 是 | 不适用 |
| 2 | 吕飞标 | 普通投资者（C4） | 是 | 不适用 |
| 3 | 关志博 | 普通投资者（C4） | 是 | 不适用 |
| 4 | 李 华 | 普通投资者（C4） | 是 | 不适用 |
| 5 | 蒋敏超 | 普通投资者（C4） | 是 | 不适用 |
| 6 | 舒钰强 | 普通投资者（C4） | 是 | 不适用 |
| 7 | 张建飞 | 普通投资者（C5） | 是 | 不适用 |
上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次威星智能非公开发行。主承销商已分别向投资者发送《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹配意见及投资者确认书》及《产品风险揭示书》，并经投资者签署确认。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的
规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。
（四）限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（五）缴款和验资
2022年10月27日，主承销商向最终确认的7名获配对象发出《缴款通知书》和《认购协议》等材料。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月1日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕574号），截至2022年11月1日15时止，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计379,383,393.76元。
保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人指定募集资金专用账户。2022年11月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕577号）。经审验，截至2022年11月1日17时止，威星智能已向发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票25,275,376股，募集资金总额379,383,393.76元，减除发行费用人民币7,193,656.02元（不含税）后，募集资金净额为372,189,737.74元，其中计入实收股本人民币25,275,376.00元，计入资本公积（股本溢价）346,914,361.74元。
（六）发行对象资金来源情况
本次发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本人参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形；保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2022年5月16日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2022年5月17日对此进行了公告。
2022年6月9日，公司公告收到中国证监会监督管理委员会出具的《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1133号）核准批文，本次发行获得核准。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
浙江威星智能仪表股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次发行对象中，投资者均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。特此报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈晓舟
陆韫龙
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
2022年 11月 4日