东吴证券股份有限公司
关于
浙江威星智能仪表股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二〇二二年十一月
东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1133号）的核准，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”、“公司”或者“发行人”）非公开发行不超过39,706,815股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）接受威星智能的委托，担任威星智能本次非公开发行的上市保荐机构。东吴证券认为威星智能申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
东吴证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
东吴证券指定沈晓舟、陆韫龙二人作为威星智能本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
浙江威星智能仪表股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 浙江威星智能仪表股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhejiang Viewshine Intelligent Meter Stock Co.,Ltd. |
| 公司上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称： | 威星智能 |
| 证券代码： | 002849 |
| 成立日期 | 2005年8月 |
| 注册资本（本次发行前） | 132,320,350.00元 |
| 统一社会信用代码 | 913301007792565355 |
| 联系地址 | 浙江省杭州市余杭区良渚街道祥运路366-1号1幢 |
| 邮政编码 | 310000 |
| 董事会秘书 | 张妍 |
| 联系电话 | 0571-88179003 |
| 传真 | 0571-88179010-8000 |
| 互联网地址 | www.viewshine.cn |
| 电子邮箱 | zqb@viewshine.cn |
| 经营范围 | 一般项目：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；终端计量设备制造；工业自动控制系统装置制造；物联网设备制造；供应用仪器仪表制造；其他专用仪器制造；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；电子元器件制造；其他电子器件制造；电池制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；家用电器制造；环境保护专用设备制造；可穿戴智能设备制造；智能家庭消费设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能控制系统集成；智能水务系统开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；阀门和旋塞研发；机械设备研发；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；终端计量设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；供应用仪器仪表销售；通信设备销售；特种设备销售；阀门和旋塞销售；电子元器件零售；电池销售；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；集成电路销售；电子产品销售；家用电器销售；环境保护专用设备销售；可穿戴智能设备销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子专用材料销售；塑料制品销售；销售代理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网应用服务；物联网技术服务；计算机系统服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；劳务服务（不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产总额 | 131,351.79 | 131,632.17 | 152,634.74 | 128,763.25 |
| 非流动资产总额 | 41,553.60 | 43,094.32 | 32,185.39 | 25,653.38 |
| 资产总额 | 172,905.39 | 174,726.49 | 184,820.13 | 154,416.63 |
| 流动负债总额 | 63,875.33 | 79,462.89 | 95,979.56 | 76,952.15 |
| 非流动负债总额 | 14,450.96 | 5,961.37 | 5,510.78 | 3,870.10 |
| 负债总额 | 78,326.29 | 85,424.26 | 101,490.33 | 80,822.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 86,991.01 | 81,962.55 | 76,782.05 | 68,186.92 |
| 股东权益合计 | 94,579.10 | 89,302.24 | 83,329.79 | 73,594.38 |
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 70,719.91 | 114,548.06 | 119,814.47 | 107,410.56 |
| 营业利润 | 7,085.95 | 7,319.39 | 12,567.16 | 11,847.23 |
| 利润总额 | 7,030.43 | 7,311.20 | 12,541.43 | 11,820.50 |
| 净利润 | 5,938.65 | 6,143.00 | 10,386.56 | 9,182.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,690.24 | 5,197.51 | 8,376.64 | 6,517.68 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | 2,909.07 | 5,009.18 | 7,178.93 | 6,029.13 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,346.01 | 3,880.43 | 11,797.66 | 2,326.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,440.01 | -5,907.97 | -9,947.31 | -8,718.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,839.11 | -3,520.77 | 3,067.80 | 4,620.61 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | -8.62 | -23.99 | 19.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,066.90 | -5,556.94 | 4,894.16 | -1,751.63 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |
| 流动比率（倍） | 2.06 | 1.69 | 1.59 | 1.67 | |
| 速动比率（倍） | 1.59 | 1.32 | 1.22 | 1.32 | |
| 资产负债率（合并口径） | 45.30% | 48.89% | 54.91% | 52.34% | |
| 资产负债率（母公司） | 46.62% | 51.51% | 55.34% | 53.37% | |
| 财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.12 | 1.83 | 1.84 | 2.12 | |
| 存货周转率（次/年） | 1.71 | 2.65 | 2.76 | 2.69 | |
| 利息保障倍数（倍） | 15.61 | 15.54 | 25.66 | 48.36 | |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,750.57 | 9,291.74 | 14,570.45 | 13,727.57 | |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -1.23 | 0.29 | 0.89 | 0.18 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.91 | -0.42 | 0.37 | -0.13 | |
| 研发费用占营业收入的比重 | 6.31% | 4.77% | 4.28% | 4.55% | |
| 加权平均净资产收益率 | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 6.73% | 6.57% | 11.60% | 10.19% |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 3.44% | 6.33% | 9.94% | 9.42% | |
| 基本每股收益（元/股） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.43 | 0.39 | 0.64 | 0.50 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.22 | 0.38 | 0.55 | 0.46 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.43 | 0.39 | 0.64 | 0.50 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.22 | 0.38 | 0.54 | 0.46 |
注：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产×100%应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面净额存货周转率=营业成本/平均存货账面净值每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用）/（利息支出+资本化利息）
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2022年10月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行底价11.59元/股。发行人、保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照
《浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股。发行价格为发行底价的129.51%，为发行定价基准日前20个交易日均价的103.09%。
（五）发行数量
根据中国证监会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1133号）的核准，威星智能非公开发行不超39,706,815股新股。公司和保荐机构（主承销商）在《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》和中国证监会核准发行数量的范围内，综合考虑市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行数量总量不超过25,275,376股（含25,275,376股）。根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）25,275,376股，符合公司股东大会决议和《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》中有关本次发行股票数量的要求。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为379,383,393.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,193,656.02元后，实际募集资金净额为372,189,737.74元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股，发行对象为7名，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者全称 | 获配数量（股） | 认购资金（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 方良 | 5,329,780 | 79,999,997.80 | 6 |
| 2 | 吕飞标 | 3,197,868 | 47,999,998.68 | 6 |
| 序号 | 投资者全称 | 获配数量（股） | 认购资金（元） | 锁定期（月） |
| 3 | 关志博 | 5,329,780 | 79,999,997.80 | 6 |
| 4 | 李华 | 5,529,646 | 82,999,986.46 | 6 |
| 5 | 蒋敏超 | 2,998,001 | 44,999,995.01 | 6 |
| 6 | 舒钰强 | 2,664,890 | 39,999,998.90 | 6 |
| 7 | 张建飞 | 225,411 | 3,383,419.11 | 6 |
| 总计 | 25,275,376 | 379,383,393.76 | - | |
（八）发行完成后股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、截至本保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 |
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力办公地址： 苏州工业园区星阳街5号
保荐代表人：沈晓舟、陆韫龙协办人： 马晓晓联系电话： 0512-62938511传 真： 0512-62938500
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构东吴证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
沈晓舟 陆韫龙
法定代表人签名：______________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日