东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对威星智能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1133号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股25,275,376股，本次募集资金总额为人民币379,383,393.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,193,656.02元后，实际募集资金净额为人民币372,189,737.74元。上述募集资金到账后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2022]577）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
根据《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）披露，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划情况如下：
金额单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 智能计量表具终端未来工厂建设项目 | 25,844.89 | 19,487.29 |
| 2 | 智慧城市先进计量及系统产业研发中心建设项目 | 9,223.98 | 7,069.55 |
| 3 | 归还银行借款、补充流动资金 | 11,381.50 | 11,381.50 |
| 合计 | 46,450.37 | 37,938.34 | |
2、募集资金闲置原因
在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，现阶段属于项目建设初期，存在部分暂时闲置的募集资金。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况
为提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和股东利益，根据公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保募集资金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下，公司拟使用总金额不超过人民币15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司股东大会审议通过之日起算，到期前归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
经公司测算，假设本次补充流动资金额度全额使用，按公司实际同期一年银行存贷款利率差计算，预计可节约财务费用525万元（仅为测算数据）。
公司承诺本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，不会影响募集资金投资项目的正常实施，使用期限不超过12个月，不会通过直接或间接的安排进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
四、相关审议程序
2022年11月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意该议案的独立意见：
“公司在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江威星智能仪表股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
我们同意公司拟使用总金额不超过人民币15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该议案尚需提交股东大会审议。”
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该议案尚需提交公司股东大会审议；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行及其他损害股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
沈晓舟 陆韫龙
东吴证券股份有限公司
年 月 日