东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对威星智能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1133号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股25,275,376股，本次募集资金总额为人民币379,383,393.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,193,656.02元后，实际募集资金净额为人民币372,189,737.74元。上述募集资金到账后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2022]577）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
根据《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）披露，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划情况如下：
金额单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 智能计量表具终端未来工厂建设项目 | 25,844.89 | 19,487.29 |
| 2 | 智慧城市先进计量及系统产业研发中心建设项目 | 9,223.98 | 7,069.55 |
| 3 | 归还银行借款、补充流动资金 | 11,381.50 | 11,381.50 |
| 合计 | 46,450.37 | 37,938.34 | |
2、募集资金闲置原因
在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，现阶段属于项目建设初期，存在部分暂时闲置的募集资金。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设计划和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行委托理财，以增加资金收益、保持资金流动性。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用合计不超过2.5亿元（含本数）的闲置的募集资金进行现金管理，其中单笔额度不超过人民币1.5亿元（含本数），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。在决议有效期内，上述额度可以循环滚动使用，即任意时点进行现金管理的总额不超过上述额度。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资品种
公司使用闲置的募集资金进行现金管理，将按照相关规定严格控制风险，仅投资于期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。且该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司不投资涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中所规定的风险投资品种。
（四）实施方式
授权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，并由财务部门负责具体组织实施及进展跟进事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）信息披露
公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管低风险理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品；
2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，及时控制风险；
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响投资计划正常进行、资金安全及公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资
项目及公司生产经营的正常开展。通过适度现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年11月24日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过2.5亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，其中单笔额度不超过人民币1.5亿元（含本数），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2022年11月24日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过2.5亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，其中单笔额度不超过人民币1.5亿元（含本数），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。该事项尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了明确的独立意见：
“公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形，符合公司生产经营需求，风险可控，有利于提高公司的资金使用效率和降低财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江威星智能仪表股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容
及程序合法合规。我们同意公司（含子公司）拟合计不超过2.5亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，其中单笔额度不超过人民币1.5亿元（含本数），用于期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、 通知存款、定期存款、大额存单等），授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用。该议案尚需提交股东大会审议。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
沈晓舟 陆韫龙
东吴证券股份有限公司
年 月 日