中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充
流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】204号）核准，公司首次公开发行3,500万股人民币普通股，发行价格为每股37.70元（人民币，下同），募集资金总额1,319,500,000.00元，扣除发行费用合计96,318,266.67元，募集资金净额为1,223,181,733.33元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】48320001号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金投资项目变更情况
1、公司第三届董事会第三次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”的实施主体由上海科达利五金塑胶有限公司变更为公司控股子公司江苏科达利精密工业有限公司（以下简称“江苏科
达利”），实施地点由上海市松江区九亭镇涞寅路1881号1幢变更为江苏溧阳市中关村泓盛路东侧城北大道北侧。投资总额及投资内容均无实质变化。为使该募集资金投资项目顺利实施，公司将向江苏科达利增加实缴注册资本1亿元，其中使用募集资金8,510.53万元，自有资金1,489.47万元。
2017年11月28日，公司及江苏科达利、中金公司与中国光大银行股份有限公司常州支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2、公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”，项目实施主体由深圳科达利变更为公司全资子公司大连科达利精密工业有限公司（以下简称“大连科达利”），项目投资金额由14,977.16万元变更为50,739.04万元，使用募集资金和自有资金建设，其中募集资金部分为深圳项目暂未使用的募集资金余额12,792.20万元及其利息，及前期已实施完毕的募投项目的专户结息共计79.68万元，剩余部分使用自有资金投入；该项目建设为2年。
2018年6月5日，公司及大连科达利、中金公司与交通银行深圳布吉支行签订了《募集资金四方监管协议》。
3、公司第三届董事会第九次（临时）会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意终止募集资金投资项目“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”（以下简称“西安项目”），并将其结余的募集资金5,008.60万元及其专户利息用于另一募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”（以下简称“大连项目”）。由公司全资子公司大连科达利实施。
2018年11月23日，西安项目募集资金专户将结余募集资金5,008.60万元及其专户利息转入大连项目募集资金专户并于同日办理完成了专户注销手续，《募集资金四方监管协议》相应终止。
（三）募集资金使用情况
截至2019年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 预计募集资金使用额（万元） | 截至2019年9月30日累计投入金额（万元） | 项目投资进度 |
| 1 | 惠州动力锂电池精密结构件项目 | 29,517.15 | 29,734.88 | 100.74% |
| 2 | 大连动力锂电池精密结构件项目 | 18,474.20 | 5,480.17 | 29.66% |
| 3 | 西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 | 3,854.69 | 3,854.69 | 100.00% |
| 4 | 江苏动力锂电池精密结构件扩产和技改项目 | 8,510.53 | 8,772.55 | 103.08% |
| 5 | 锂电池精密结构件研发中心建设项目 | 6,219.16 | 6,219.16 | 100.00% |
| 6 | 新能源汽车结构件厂房及综合楼项目 | 16,415.84 | 8,355.74 | 50.90% |
| 7 | 补充营运资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | - |
| 合计 | 122,991.57 | 102,417.19 |
截至2019年9月30日，公司累计使用募集资金金额为102,417.19万元，期末用于购买保本型银行理财产品余额为2,600.00万元，用于暂时补充流动资金余额为18,000.00万元，募集资金期末账户余额为1,438.96万元。
二、拟终止募集资金投资项目情况
（一）本次拟终止的募集资金投资项目为“新能源汽车结构件厂房及综合楼项目”，该项目实施情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 | 未使用的募集资金金额（不含利息） | 占募集资金净额 |
| 新能源汽车结构件厂房及综合楼项目 | 16,415.84 | 8,355.74 | 50.90% | 8,060.10 | 6.59% |
（二）项目终止原因
该项目立项于2016年，由公司全资子公司惠州科达利精密工业有限公司实施，计划通过自建新能源汽车结构件生产基地（包括3栋厂房及1栋综合楼），进一步改善生产环境，提高生产效率，满足客户需求。截止目前，公司已完成了2栋厂房及1栋综合楼的建设并投入使用，同时针对新能源汽车结构件生产线进行了相应的技术改进与升级，公司新能源汽车结构件生产能力得到了有效提升。
由于近年公司汽车结构件业务占比持续下降，而动力锂电池结构件业务占主营业务收入的比例持续上升，致使汽车结构件产能扩充需求亦有所下降，若继续投资该项目将会存在资金浪费和厂房闲置的风险。基于稳健投资考虑，公司拟终止建设剩余未建的汽车结构件厂房，将结余募集资金用于永久性补充流动资金。
三、结余募集资金用于永久性补充流动资金情况
（一）用于永久性补充流动资金的概况
为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，优化公司资金结构，实现全体股东利益最大化，本次拟将该项目结余的募集资金8,060.10万元及其专户利息用于永久性补充流动资金，以支持公司其他生产基地日常运营对流动资金的需求。
（二）用于永久性补充流动资金的必要性及合理性
近年来，国家出台了一系列政策，鼓励和支持新能源汽车行业发展，也为动力锂电池结构件市场的快速崛起奠定了坚实基础。国家产业政策将为动力锂电池结构件行业的发展创造良好的机遇，动力锂电池结构件行业蕴藏着巨大的市场潜力。
公司近年业务情况发展良好，尤其是新能源汽车动力锂电池结构件业务。而随着公司各募集资金投资项目及自投产能扩张项目的实施，公司生产规模进一步扩大，公司主营业务的日常经营对流动资金需求进一步增加。本着稳健经营的原则，合理规划公司业务布局，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大价值，经公司审慎考虑，本次拟终止“新能源汽车结构件厂房及综合楼项目”中剩余未建的汽车结构件厂房的实施并将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司其他生产基地日常运营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
四、符合相关规定及作出承诺事项
公司募集资金到账已超过一年，本次终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；公司已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司
拟终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金有关事宜符合相关规定。
公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、上述事项对公司的影响
公司终止“新能源汽车结构件厂房及综合楼项目”的实施，是公司基于外部经营环境变化所做出的慎重决定。公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率及公司主营业务的日常生产经营，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
六、履行的决策程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司董事会审议本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金的使用进行了充分论证，符合公司发展战
略，有利于为股东创造更大效益。本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，同意本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的事项，并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对募投项目和公司经营情况进行了解，保荐机构认为：
公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金，是根据公司实际情况进行的调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形；本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等规定；本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
______________ ______________潘志兵 张韦弦
中国国际金融股份有限公司
2019年10月29日