股票简称：科达利 股票代码：002850
深圳市科达利实业股份有限公司
Shen zhen Kedali Industry Co.,Ltd.（广东省深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第十八次会议、2019年度股东大会、第四届董事会第二次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行定价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过4,000.00万股，未超过本次非公开发行前总股本21,000.00万股的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述
范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过138,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 |
| 1 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 118,656.92 | 118,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 138,656.92 | 138,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关规定的，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行的审批程序 ...... 18
第二节本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金投资计划 ...... 19
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 26
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 27
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ...... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年） ...... 36
第五节本次发行摊薄即期回报相关事项 ...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 41
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 43
释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 公司、本公司、发行人、科达利 | 指 | 深圳市科达利实业股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 公司本次非公开发行股票预案 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过4,000.00万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 控股股东 | 指 | 励建立先生 |
| 实际控制人 | 指 | 励建立先生、励建炬先生 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市科达利实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市科达利实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市科达利实业股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中汽协 | 指 | 中国汽车工业协会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市科达利实业股份有限公司章程》及其修正案 |
| 元、万元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币元/股 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月 |
| 特斯拉 | 指 | Tesla, Inc.以及特斯拉（上海）有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其全球分支机构 |
| 宝马 | 指 | 德国宝马公司及其全球分支机构，是德国一家世界知名的高档汽车制造商 |
| 大众 | 指 | 大众集团及其全球分支机构，是德国一家世界知名的高档汽车制造商 |
| 戴姆勒 | 指 | 戴姆勒股份公司及其全球分支机构，是德国一家世界知名的高档汽车制造商 |
| 力神 | 指 | 天津力神电池股份有限公司及其全球分支机构 |
| CATL | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其全球分支机构 |
| 松下 | 指 | 松下电器产业株式会社及其全球分支机构 |
| LG | 指 | 韩国LG电子有限公司及其全球分支机构 |
| 中航锂电 | 指 | 中航锂电（洛阳）有限公司及其下属子公司 |
| 亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司及其下属子公司 |
| 欣旺达 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司及其下属子公司 |
| GGII | 指 | 高工锂电产业研究所，定期发布中国锂电池行业的相关调研报告 |
| SNE Research | 指 | 韩国 SNE Research Co.,Ltd 的简称，韩国新能源领域咨询公司，主要业务涉及太阳能及锂电 |
| 精密结构件 | 指 | 具有高尺寸精度、高表面质量、高性能要求等特性的，在工业产品中起固定、保护、支承、装饰等作用的塑胶或五金部件 |
| 动力锂电池、动力电池 | 指 | 为新能源汽车等大型电动设备提供动力用的专业大型锂电池，具有体积大、容量高、强度高，抗冲击性强的特点，技术要求较高 |
| GWh | 指 | 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳市科达利实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Kedali Industry Co. ,Ltd |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 科达利 |
| 股票代码 | 002850 |
| 注册资本 | 21,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403002792732914 |
| 成立时间 | 1996年9月20日 |
| 上市时间 | 2017年3月2日 |
| 法定代表人 | 励建立 |
| 董事会秘书 | 罗丽娇 |
| 注册地址 | 广东省深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层 |
| 办公地址 | 深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层 |
| 邮编 | 518000 |
| 电话 | 0755-2640 0270 |
| 传真 | 0755-2640 0270 |
| 公司网址 | http://www.kedali.com.cn/ |
| 电子邮箱 | ir@kedali.com.cn |
| 主营业务 | 公司是一家国内领先的锂电池精密结构件研发及制造企业，产品广泛应用于汽车及新能源汽车、便携式通讯及电子产品、电动工具、储能电站等众多行业领域。 |
| 经营范围 | 五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是:普通货运。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策大力支持，供给侧加速布局，未来新能源汽车及相关产业的成长空间巨大
近年来，随着全球节能环保意识的提升，以及拉动经济增长等的需要，中国、德国、日本、美国等全球主要的汽车生产和消费国均推出政策大力推进本国新能源汽车的发展，大众、宝马、戴姆勒等传统大型车企以及特斯拉、比亚迪等新能源车企亦全面布局新能源汽车的研发和投产计划，汽车电动化已成为主流趋势，新能源汽车行业面临前所未有的发展机遇。根据GGII数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.84%，未来，受政府激励政策、充电设施改善、技术成熟、成本下降、车型更加丰富等因素影响，全球新能源汽车将持续蓬勃发展，预计2025年全球新能源汽车销量将会增长至1,150万辆，2019-2025年复合年均增长率达31.64%，行业保持快速增长态势。
新能源汽车产业是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。近年来，国务院、发改委、工信部等多个部委陆续出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康及可持续发展。2019年3月26日，国家发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出为了促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落，根据扶优扶强的原则对新能源汽车的补贴门槛逐步提高。2020年3月31日，为了进一步促进新能源汽车消费，国务院常务会议中确定将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年。长期的战略扶持导向、补贴政策、取消“限行限购”、免除“购置税”等政策的出台和落实成为新能源汽车行业持续利好发展的政策保障，亦是我国进入世界汽车强国行列的重要战略方向。
受益于国家长期的战略扶持，中国新能源汽车产业发展迅猛，根据中汽协统计，2019年全国新能源汽车销量120.60万辆，为全球新能源汽车最大市场，占据了55%左右的市场份额。根据工信部2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车销量占比达25%左右，与目前新能源汽车销量占比
4.68%相比存在很大的提升空间。新能源汽车终端市场的强劲需求以及后续双积
分等扶持政策的持续推出，将继续带动新能源汽车产业快速发展，新能源汽车产业链面临前所未有的发展机遇。
2、新能源汽车产业的迅速发展带动了动力锂电池精密结构件行业的新一轮增长
新能源汽车产业链主要包括上游原材料，中游电机、电控、电池以及下游整车、充电桩和运营三个环节，其中动力锂电池及其零部件在整车成本中占比最高，达到40%以上，是新能源汽车价值链的关键环节和核心部件。
受益于新能源汽车行业的发展，全球动力锂电池销量快速增长，根据SNE数据，2019年全球动力电池出货量为116.7GWh，预计2025年全球动力电池出货量达到707.7GWh，2019至2025年间复合增速为35.12%。从动力电池的区域分布来看，中国、日本和韩国形成了三足鼎立的局面，占全球动力电池产量的95%以上。而中国得益于中国新能源汽车的快速发展及动力电池市场的提前布局，成为了全球动力电池最大的生产国。根据GGII统计，2019年国内动力电池出货量为71GWh，较2018年增长9.23%，在全球占比61%左右；预计到2025年，中国动力电池出货量将达到385.2GWh，2019至2025年间复合增速为32.56%，继续保持快速增长。
精密结构件作为动力锂电池的重要组成部分，直接影响到电池的密封性及能量密度，且占动力锂电池成本的8%-9%左右，成本占比与电解液和负极接近。随着中国动力锂电池行业迎来爆发式增长机遇，动力锂电池精密结构件的市场也将迎来高速的发展。
3、中国动力锂电池供应链体系完善，吸引特斯拉及大众等主流车企在华投资，有望加速中国企业的全球配套，进一步提升行业市场份额
受益于中国新能源汽车产业的快速发展以及国家产业政策的扶持，国内动力锂电池产业链企业成长迅速，部分领先企业已逐步通过海外主流车企供应商认证。中国结构件供应商亦得益于国内动力锂电池行业的快速发展，协同大客户加速技术开发和产能建设，在规模和成本上均形成了一定的先发优势。
在中国市场需求强劲且供应链体系日渐完善的背景下，特斯拉、大众等主流车企陆续在中国建立新能源汽车工厂，其中特斯拉上海超级工厂已于2020年1月建成投产，一期工程目标年产25万辆纯电动整车，全部建成运营后年产能将
达50万辆纯电动整车；大众集团第一个中国新能源汽车工厂已于2019年11月建成，规划年产能30万辆。随着大型车企在华建设新能源汽车工厂，其新能源汽车业务的高速增长为中国动力锂电池供应链企业的新一轮崛起创造了发展条件，国内企业有望依托自身技术创新、生产优势以及国家政策扶持进入主流车企供应链体系，加速全球配套，进一步提升行业市场份额。未来，随着特斯拉及大众等全球车企在华投资产生“鲶鱼效应”，吸引更多车企进入中国市场，中国新能源汽车产业将实现长足发展，中国的新能源汽车和动力锂电池产业链有望成长出一批业绩持续高增长的公司。
4、公司在动力锂电池精密结构件领域市场竞争力较强
公司创立于1996年，具有丰富的精密结构件研发制造经验、稳定的大客户资源以及显著的规模优势，为国内动力锂电池精密结构件龙头企业。
客户资源方面，公司覆盖国内外主要的领先动力锂电池厂商，如全球十大锂电池生产商（根据SNE Research 2019年度排名）中的CATL、松下、LG、比亚迪、力神等，公司锂电池精密结构件产品亦广泛应用于上汽、北汽、宝马、戴姆勒、大众等品牌新能源汽车。公司凭借着与下游客户一直以来的良好合作，树立了较强的品牌影响力和较高的国际知名度，在新能源汽车快速发展的背景下，与客户共同分享下游行业蓬勃发展带来的机遇和增长。
生产能力方面，公司在2017年上市后，利用首次公开发行募集资金并结合自有资金重点建设锂电池精密结构件扩产和技改项目，贴近动力锂电池行业大客户所在地布局，已在华东、华北、华南、东北、西北等锂电池行业重点区域均建设了生产基地，不断扩张产能，未来随着新建产能的逐步释放，将有效辐射周边的下游客户，及时响应客户需求。
研发制造能力方面，公司拥有高精密度、高一致性的生产工艺，以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工和模具制造技术，且依托日趋完善的研发平台对相关产品和自有技术进行持续研发，并逐步提升自动化生产能力，在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下凭借强大的模具技术以及优秀的精密制造能力为客户提供快速的定制产品服务。
当前国家产业政策环境为公司带来了更多的市场空间和发展机遇，公司未来将持续加大研发投入并扩大产能，不断提升锂电池结构件的精密制造及量产能力；
持续提高锂电池结构件的安全性、可靠性、适用性和轻量化水平，力争紧握行业发展机遇，占领新兴领域的技术制高点。
（二）本次非公开发行的目的
1、积极响应国家政策，把握行业发展机遇
新能源汽车产业是国家培育发展战略性新兴产业的重点领域，近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源汽车产业的发展，有效提升了产业整体规模并优化发展结构。动力锂电池及零部件作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，亦是我国政府政策支持的重点，未来，根据国家对汽车动力锂电池产业的发展规划，要持续优化动力锂电池生产工艺，提升产品质量，扩大生产规模，满足新能源汽车快速发展下对动力锂电池的持续需求。公司是国内领先的动力锂电池精密结构件生产商，在技术、研发、生产等各方面处于市场领先地位。本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势及国家产业政策，扩大公司动力锂电池结构件的生产能力，提升公司对高端新能源汽车客户的服务水平，有效满足市场新增需求；同时加大相关领域的技术研发和模具设计等方面投入，进一步提升动力锂电池结构件的安全性、一致性、适用性和轻量化，促进我国锂电池领域的进一步发展。
2、有效契合公司的整体发展战略
公司专注于精密结构件市场，凭借快速响应的研发和供应体系、先进的生产平台和优异的品质管理能力，为全球客户提供高性价比的优质精密结构件产品。
本次募投项目系以现有经营发展模式为基础，考虑公司未来发展战略、行业需求特点及市场空间，合理规划投资规模，顺应新能源汽车行业的高速发展趋势，扩大公司生产能力，快速响应下游客户的新增需求；同时进一步提升公司的规模效益，降低边际生产成本，为全球客户提供高性价比的优质精密结构件产品，与客户共同分享下游行业蓬勃发展带来的机遇和增长。
公司本次非公开发行募集资金投资项目是实现公司整体发展战略的重要环节，能够增强公司综合竞争力，进一步巩固和增强公司的竞争优势。
3、补充流动资金，满足公司持续发展的需要
随着公司经营规模的逐步扩大，发行人对于营运资金的需求也逐步增长，材料采购、应收账款等资金占用持续提升，此外，为进一步提高锂电池精密结构件的市场占有率，抓住新能源汽车产业发展带来的行业需求增长的机遇，公司需不断购置生产设备来布局新业务，同时保持较高的研发投入，以满足新增市场需求。公司自首次公开发行并上市后，主要通过债权融资来满足业务发展的需求，近年资产负债率和财务费用均有所上升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，业务规模不断扩大，公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。另外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力。综上所述，本次非公开发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P
，则调整公式为：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
= P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过4,000.00万股（含），未超过本次非公开发行前公司总股本21,000万股的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非
公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过138,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 |
| 1 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 118,656.92 | 118,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 138,656.92 | 138,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股份总数为21,000.00万股，实际控制人为励建立先生、励建炬先生。励建立先生直接持有80,293,118股，占公司总股本38.23%；励建炬先生直接持有24,964,401股，占公司总股本11.89%，同时通过持有大业盛德（持有公司8,699,833股，占公司总股本4.14%）46.27%的股份，间接持有公司合计1.92%的股份。励建立先生与励建炬先生为兄弟关系，二人合计持有公司52.04%的股份。本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限4,000.00万股计算，发行后总股本为25,000.00万股，发行后励建立先生、励建炬先生合计持有公司43.71%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
本次发行相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议、2019年度股东大会、第四届董事会第二次（临时）会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过138,600.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 |
| 1 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 118,656.92 | 118,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 138,656.92 | 138,600.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。本次非公开发行股票募集资金到位后，若本次非公开发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）惠州动力锂电池精密结构件新建项目
1、项目基本情况
项目名称：惠州动力锂电池精密结构件新建项目
项目投资额：118,656.92万元
项目建设内容：公司以现有经营发展模式为基础，考虑公司未来发展战略、行业需求特点及市场空间，合理规划投资规模，拟通过本项目购置国内外先进的生产设备，在广东省惠州市大亚湾区西区新兴产业园内购置土地，建设动力锂电池精密结构件自动化生产线。公司通过本次募投项目的实施，一方面有利于扩大产能，提升产品供应能力，更好地满足市场和客户需求；另一方面进一步推进公司锂电池精密结构件的自动化生产，提升产品的稳定性、可靠性，切实强化和提高公司综合竞争实力。
2、项目的必要性
（1）紧握行业发展机遇，完善产能布局，充分满足市场和客户需求动力锂电池精密结构件的市场需求直接受到下游应用市场规模的影响。近年来，随着能源消费结构的变革以及新能源汽车产业的蓬勃发展，动力锂电池的市场需求呈现快速发展态势，成为带动动力锂电池精密结构件巨大市场需求的源动力。根据GGII数据，2019年国内动力锂电池出货量为71GWh，较2018年增长
9.23%，在全球占比61%左右；预计到2025年，中国动力锂电池出货量将达到
385.2GWh，2019至2025年复合增长率为32.56%。除此之外，特斯拉、大众等大型车企陆续在中国建立新能源汽车厂，亦为中国动力锂电池供应链企业的新一轮崛起创造了发展条件。
公司深耕动力锂电池精密结构件产业多年，拥有业内最广泛的客户基础，主要客户包括CATL、松下、比亚迪、LG等国内外知名电池厂商，均在积极布局新能源汽车及动力锂电池市场，持续对新能源动力锂电池精密结构件产生强劲需求。在锂电池行业未来年复合增长率32.56%的市场增量空间下，公司目前产能规模应对未来新能源汽车及动力电池的市场变革和快速发展仍有不足，公司需要进一步扩充产能来为客户的不断增量做好配套准备，且由于产能建设项目需要一定周期，因此公司需要提前进行产能扩建的布局。本次募集资金投资项目旨在扩大公司动力锂电池精密结构件的生产能力，满足市场增量需求。通过实施本次募投项目，公司将进一步加大相关领域的技术研发、产品生产、客户拓展等方面投入，以把握市场契机，利用领先优势，实现跨越式发展，来满足市场日益高速增长的需求，维护公司与下游领先客户的紧密关系，充分享受新能源汽车动力锂电池行业迅猛增长带来的发展机遇。
（2）发挥规模效应，保持行业领先地位
未来，随着下游新能源汽车行业的稳步发展，动力锂电池精密结构件市场前景广阔，市场规模将进一步扩大，新进入者投资意愿较强，因此未来国内市场的竞争也将日趋激烈。然而，动力锂电池精密结构件行业需要一定的资金投入，单套生产设备的资金投入巨大；而且若下游高端客户是国际知名企业，通常会与上
游供应商约定一定的付款账期，供应商需要进行一定的流动资金投入。新进入企业在业务开展阶段体量较小，通常难以积累庞大的资金进行大规模设备投资和流动资金投资。
发行人是我国最早开始研发、生产动力锂电池精密结构件的厂商之一，目前已形成较大的生产和销售规模，建立了相应的技术融合优势、品质认证优势和前期客户资源优势。未来，公司通过募集资金投资项目对公司动力锂电池精密结构件进行扩产和技改，一方面可以满足客户日益增长的新需求，另一方面将会进一步发挥公司生产经营的规模效应，降低边际生产成本，从而在与其他企业进行竞争时形成较强的规模优势和成本优势，进一步巩固公司的市场地位，并形成优势资源的聚集效应。
3、项目的可行性
（1）国家产业政策大力支持
新能源汽车行业为近年来国家产业政策重点扶持的行业，我国政府出于减少汽车排放污染，降低原油依赖，把握汽车行业发展契机的角度，将发展新能源汽车作为国家产业战略规划的一大重点。
目前，受益于新能源汽车行业的快速发展，动力电池行业亦处于扩产期，工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部四部委于2017年3月发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出到2020年动力电池总产能达到100Gwh，并形成产销规模在40Gwh以上的国际龙头。从政策取向来看，动力电池行业的集中度提升趋势相对确定，行业的扩产潮有望延续。
发行人所处的精密结构件行业系新能源汽车及动力电池产业链上的重要组成部分之一，且相关的精密加工技术是先进制造技术的重要发展方向之一，目前已成为衡量一个国家工业发展水平和综合国力的重要标志，亦得到了国家产业政策的大力支持。同时，由于精密结构件行业属于重资产行业，市场格局相对集中，龙头供应商已在规模和成本上建立了较大优势，未来在国家相关行业政策以及市场需求的影响下业绩将持续保持高增长态势。
（2）公司具有优质的大客户资源
发行人拥有业内最广泛的客户基础，凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，吸引了众多高端优质客户，覆盖了包括CATL、松下、LG在内的全球前五大动力锂电池生产商（根据SNE Research2019年度排名），除此之外，还与亿纬锂能、中航锂电、欣旺达等国内优质动力锂电池生产商建立了密切的合作关系。这些大型企业对供应商的资质审定标准不断提高，对配件供应商的产品品质、研发实力、服务水平、交货期限等都提出了更高的要求，偏好于选择较大规模的企业为其提供配套服务，并帮助其不断降低成本，提高自身产品的价格及质量竞争力。且一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持稳定的供货，大型企业通常不会轻易改变供应商。
公司优质的客户储备和良好的市场口碑将为动力锂电池精密结构件产能的快速消化提供有力的保障。
（3）订单充足，客户需求增量空间大
新能源汽车市场的迅速发展以及特斯拉等主流车企陆续在中国扩充产能，为中国动力锂电池供应链企业的新一轮崛起以及加速全球配套创造了发展条件，主要动力锂电池生产商均在积极布局此次行业发展机遇，持续对新能源动力锂电池精密结构件产生强劲需求，公司动力锂电池结构件产品的客户与订单数量亦随之持续增加。
除此之外，随着国内市场需求强劲以及供应链体系的完善，松下、LG等国际动力锂电池生产商有望进一步推进中国工厂的建设，而公司作为其多年的合作伙伴以及具有资质认证的供应商，亦有机会获取新增的订单需求。未来，预计公司动力锂电池精密结构件的收入将继续保持较快增长的态势，为公司动力锂电池精密结构件新建产能项目提供持续增长的订单需求。
（4）优秀的研发和制造能力，快速响应客户需求
公司系国内领先的锂电池精密结构件供应商，也是国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一，受益于中国动力锂电池行业的快速发展，公司协同大客户不断加速技术开发和产能建设，在动力锂电池结构件安全性、一致
性、适用性和轻量化水平等关键技术方面形成了先天优势，在行业内处于领先地位。
在动力锂电池精密结构件业务的发展过程中，公司自主研发并掌握了包括安全防爆、防渗漏、超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试等多项核心技术；以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工技术，并形成了稳定的自主知识产权和技术专利。截至2020年3月31日，公司及子公司拥有专利168项，发明专利19项，实用新型专利149项，计算机软件著作权3项。公司在动力锂电池精密结构件领域形成的核心技术以及独立、清晰的专利优势，为本次募投项目的规模化生产以及产成品的高精密度、高一致性提供了强大的技术保障。
除此之外，公司拥有很强的模具及产品设计能力，持续自主开发了众多型号产品的模具，且模具精度高，开发周期短。公司强大的设计能力为生产环节提供了有力的技术支持，在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。
（5）公司有良好的管理能力与经营效率
公司目前已在华东、华北、华南、华中、东北、西北等锂电池行业重点区域均形成了生产基地的布局，在精密结构件的生产经营以及持续扩产过程中，积累了丰富的经验，总结了一整套适合企业自身特点和行业特性的研发体系与生产模式，对于生产经营中的办公场所、实验室、厂房、生产线、机器设备、仓库等的设计和布局，员工的安排，生产、检验流程等都进行合理规划和制度化控制，并形成了标准化的体系，由于该种模式容易进行复制、推广，从而有效降低新建工厂安装生产线和顺利达产的时间，使得公司能以较快的速度进入正式生产阶段，以低运营成本和高质量完成投产、生产、销售的整个过程。
同时，公司不断优化流程设计，提高自动化水平。在行业内电池盖生产普遍采用人工装配的背景下，公司自主设计研发了自动装配线，对装配效率和产品一致性起到了较好的提升作用。
公司在生产经营模式以及流程设计优化方面的积累能在一定程度上保证募投项目的高效开展和落地，为募投项目的顺利实施提供充分的保证。
4、项目的投资概算
本项目总投资额为118,656.92万元，包含土地购置费5,400.00万元、建筑工程投资40,626.92万元、设备购置费52,630.00万元以及铺底流动资金20,000.00万元。本项目拟使用募集资金118,600.00万元，具体投资明细如下表所示：
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） | 投资金额占比 |
| 1 | 土地购置费 | 5,400.00 | 5,400.00 | 4.55% |
| 2 | 建筑工程投资 | 40,626.92 | 40,626.92 | 34.24% |
| 3 | 设备购置费 | 52,630.00 | 52,630.00 | 44.35% |
| 4 | 铺底流动资金 | 20,000.00 | 19,943.08 | 16.86% |
| 合计 | 118,656.92 | 118,600.00 | 100.00% | |
5、项目的预期收益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为187,795.91万元，内部收益率
18.53%（税后），投资回收期7.44年（含建设期2年），项目预期效益良好。
6、项目的建设期
本项目建设周期为2年。
7、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为发行人全资子公司惠州科达利精密工业有限公司，实施地点为广东省惠州市大亚湾区西区新兴产业园。
8、项目的审批程序
截至本预案出具日，本次募集资金投资项目已获得相关主管部门的审批及备案，具体情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 1 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 惠州科达利精密工业有限公司 | 大亚湾发展和改革局2020-441303-38-03-024815号 | 惠州市生态环境局惠市环（大亚湾）建[2020]26号 |
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金中拟使用20,000.00万元用于补充流动资金，占公司本次募集资金总额的14.43%。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司业务规模扩张的资金需求，增强持续盈利能力
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司实现的营业收入分别为145,165.17万元、200,034.30万元、222,991.22万元和29,643.47万元，除2020年1-3月受疫情的影响营业收入有所下滑外，整体呈增长的态势。未来，随着下游新能源汽车和锂电池等行业的快速发展，公司及所在的动力锂电池精密结构件行业的业务规模亦会快速增长，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金在维持现有业务发展的资金需求后，难以满足未来业务发展对流动资金的需求。
因此，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公司业务规模的扩张保驾护航，提高公司的持续盈利能力。
（2）提高公司偿债能力，优化资本结构，提高抗风险能力
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为23.25%、32.93%、31.95%和29.86%，流动比率分别为2.40、
1.56、1.37和1.37，速动比率分别为1.96、1.32、1.09和1.09，公司资产负债率较2017年末呈上升的趋势，流动比率和速动比率呈下降趋势。未来，若资产负债率持续上升，流动比率和速动比率持续下降，会给公司生产经营带来一定的经营风险。公司需要通过股权融资方式，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司资本结构。
本次非公开发行股票完成后，公司偿债能力将得到显著提高，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低财务风险。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，财务风险降低，同时公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司股份总数为21,000.00万股，实际控制人为励建立先生、励建炬先生。截至本预案出具日，励建立先生直接持有80,293,118股，占公司总股本38.23%；励建炬先生直接持有24,964,401股，占公司总股本11.89%，同时通过持有大业盛德（持有公司8,699,833股，占公司总股本4.14%）46.27%的股份，间接持有公司合计1.92%的股份。励建立先生与励建炬先生为兄弟关系，二人合计持有公司52.04%的股份。
本次发行完成后，若按本次发行的股票数量上限4,000.00万股计算，发行后总股本为25,000.00万股，发行后励建立先生、励建炬先生合计持有公司43.71%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于惠州动力锂电池精密结构件新建项目及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高公司偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司资金实力将得到大幅度提升，将有利于进一步优化公司业务结构，增强公司的整体竞争能力，公司的财务费用也将明显下降，有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为29.86%，报告期内公司资产负债结构相对合理。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于惠州动力锂电池精密结构件新建项目及补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
公司产品目前主要服务于下游动力电池以及新能源汽车等行业，与宏观经济的整体运行密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响下游新能源汽车行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、受疫情影响业绩下降的风险
2020年一季度，公司营业收入和归属母公司股东的净利润分别较2019年一季度下降38.79%和32.66%。2020年一季度公司业绩出现一定下滑主要受新型冠状病毒疫情影响导致行业停工及终端消费下降所致。
随着我国全产业链复工复产工作的推进，公司各项生产经营活动已逐步恢复正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，若未来疫情无法得到有效控制，将对宏观经济及新能源行业产业链带来不利影响，给公司经营业绩带来负面影响。
3、产业政策变动风险
公司主营业务的开展与下游动力电池及新能源汽车产业政策密切相关，新能源汽车的普及应用和市场需求仍较大程度上受到政府补贴政策结构性调整的影响，未来如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，导致下游行业对于公司产品的需求增速放缓，将对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、市场竞争加剧风险
在目前公司所处行业中，公司依靠技术及品牌优势获取市场份额，处于市场优势地位，但仍面临着来自国内外厂商较为激烈的竞争。未来，随着下游汽车行业，尤其是新能源汽车行业的快速发展，动力锂电池精密结构件市场前景广阔，市场规模将进一步扩大，新进入者投资意愿较强，因此未来国内市场的竞争也将日趋激烈。
5、业务风险
（1）技术研发风险
公司的产品具有高度个性化特征，同时又必须具有高安全性和高可靠性。因此，作为满足客户需求的技术驱动型企业，公司必须及时发现市场需求变化，必须不断加大研发力度，必须加强综合技术运用能力，必须不断推出新产品，保持技术创新优势，以满足客户的个性化需求，适应市场的快速发展。如果公司未来不能适时加大研发投入，研发能力减弱，将会面临无法满足客户对新技术、新产品的需求，就会对公司生产经营造成不利影响。
（2）客户集中风险
公司实行重点领域的大客户战略，通过与大客户的紧密合作实现了公司的持续快速发展；且公司下游应用领域锂电池行业、汽车行业均存在市场份额较为集
中的特点，因此形成公司客户集中度较高的情形。若公司大客户的经营状况同时产生大幅波动，导致核心客户对公司产品的需求量或采购比例大幅下降；或者未来公司的各项竞争优势不再维持，导致公司产品被其他供应商替代，均会对公司经营业绩产生不利影响。对此公司一方面密切关注锂电池市场动态，积极开拓增量市场，发现和培育新客户，凭借动力锂电池精密结构件领域的领先优势快速抢占增长的市场份额；另一方面公司将进一步通过降低产品成本、持续技术创新、提高管理效率等措施稳固优质大客户，以持续保持公司领先的市场地位。
（3）公司规模扩展导致的管理风险
公司近年业务情况发展良好，规模快速扩张，并且随着募集资金投资项目及自投产能扩张项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。
（三）财务风险
1、应收账款余额较大及发生坏账的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司期末应收账款净额分别为36,094.04万元、73,191.21万元、59,010.57万元及55,788.84万元，占同期总资产的比例分别为11.91%、20.69%、15.64%及15.16%，应收账款周转率次数分别为3.84次/年、3.44次/年、3.13次/年及1.89次/年。应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，公司已按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策；公司绝大多数下游合作方系经营业绩稳定的优质客户，目前客户业务发展良好，但如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，仍将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、存货跌价的风险及原材料价格波动和供应风险
公司存货可分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品和周转材料等。2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末存货净额分别为
30,961.51万元、27,143.49万元、31,719.26万元及36,443.37万元，占总资产的比例分别为10.22%、7.67%、8.41%及9.90%。公司对于主要的原材料采购，如铝材、钢材、镍材、塑料、铜材等通过集中谈判，签订长期框架协议进行，对供应商进行动态筛选和淘汰，同时引入新的优质供应商，以确保公司原材料的高品质，提高公司材料采购方面的议价能力，保证公司材料采购的相对较低成本；公司为控制产品滞销风险，以订单式生产为主。然而，由于公司下游客户所处的锂电池行业、汽车行业竞争激烈，相关产品具有较强的更新换代趋势，因此如公司因产量预计偏差导致储备的产成品数量高于客户实际需求量，或存货因管理不善发生毁损，抑或下游产品市场价格发生下跌，都可能产生存货跌价或滞销风险，将对公司未来业绩产生不利影响。此外，公司原材料成本占营业成本的比重较高，报告期内占比在50%以上。由于营业成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动或供应出现变动，将对公司的营业成本及经营业绩产生较大影响。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。
《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
“第一百六十四条公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。
公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
第一百六十五条公司的利润分配政策及决策程序如下：
（一）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。
（二）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（三）利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（五）公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每3年重新审定一次股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2017年的利润分配方案：以总股本14,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），共计分配现金股利4,200.00万元；同时以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本增加至21,000.00万股。
2、2018年的利润分配方案：以总股本21,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配现金股利4,200.00万元。
3、2019年的利润分配方案：以总股本21,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配现金股利4,200.00万元。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 现金分红金额（含税） | 归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例 |
| 2019年度 | 4,200.00 | 23,731.06 | 17.70% |
| 2018年度 | 4,200.00 | 8,228.72 | 51.04% |
| 2017年度 | 4,200.00 | 16,601.57 | 25.30% |
| 合计 | 12,600.00 | 48,561.35 | 25.95% |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 16,187.12 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 77.84% | ||
公司最近三年（2017年度至2019年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司的滚存未分配利润主要用于补充生产经营所需的流动资金、新建项目所需的资金投入等，以支持公司战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2020年5月8日召开的公司2019年度股东大会审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2020年内完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额138,600.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次预计发行数量不超过4,000.00万股（未超过本次非公开发行前公司总股本21,000万股的30%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据公司披露的2019年年度报告，公司2019年归属于母公司所有者的净利润为23,731.06万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为22,370.86万元。假设2020年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长20%；（3）比2019年增长40%；该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 21,000.00 | 21,000.00 | 25,000.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,731.06 | 23,731.06 | 23,731.06 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 22,370.86 | 22,370.86 | 22,370.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.13 | 1.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.13 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.07 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.07 | 1.03 |
| 情景2：公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,731.06 | 28,477.28 | 28,477.28 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 22,370.86 | 26,845.03 | 26,845.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.36 | 1.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.36 | 1.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.28 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.28 | 1.24 |
| 情景3：公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有 | |||
| 者净利润较2019年增长40% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,731.06 | 33,223.49 | 33,223.49 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 22,370.86 | 31,319.20 | 31,319.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.13 | 1.58 | 1.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.13 | 1.58 | 1.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.49 | 1.45 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.49 | 1.45 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的锂电池精密结构件提供商，专注于新能源汽车动力锂电池精密结构件的研发、生产和销售，在锂电池结构件安全性、一致性、适用性和轻量化水平等关键技术方面形成了核心技术优势，且拥有业内最广泛的客户基础，与包括CATL、松下、LG在内的全球前五大动力锂电池生产商（根据SNE
Research 2019年度排名）建立了紧密的合作关系，未来随着市场规模和客户需求的快速增长，公司动力锂电池精密结构件业务有望继续保持快速发展态势。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游新能源汽车和动力锂电池行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在动力锂电池精密结构件行业的领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有经验丰富且具有前瞻性战略思维的管理团队。公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，其中董事长励建立先生、总经理励建炬先生等从事锂电池精密结构件业务均超过20年，能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。
2、技术储备
公司开展与下游高端领先客户全程对接的交互式研发模式，以下游客户需求和行业发展趋势为导向，进行精密结构件相关的产品制式、产品工艺、产品性能的自主研究，有助于公司获取最前沿的技术趋势和市场需求，推动公司研发水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
3、市场储备
发行人拥有业内最广泛的客户基础，凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，吸引了众多高端优质客户，覆盖了包括CATL、松下、LG在内的全球前五大动力锂电池生产商（根据SNEResearch 2019年度排名），除此之外，还与亿纬锂能、中航锂电、欣旺达等国内优质动力锂电池生产商建立了密切的合作关系。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
（四）加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将全方位引进国内外高层次人才，完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（此页无正文，为《深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之董事会盖章页）
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会二〇二〇年七月三十一日