证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2022-084债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次（临时）会议通知于2022年9月16日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2022年9月23日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事胡殿君先生、徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员及核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，同意公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定并结合公司实际情况，薪酬与考核委员会拟订《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
《公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》详见2022年9月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2022年股票期权激励计划（草案）》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见详见《公司第四届监事会第二十一次（临时）会议决议公告》，公告于2022年9月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于2022年9月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。董事石会峰先生为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，同意公司根据相关法律、法规、股票期权激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司监事会对该事项发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第四届监事会第二十一次（临时）会议决议公告》，公告于2022年9月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
董事石会峰先生为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》；
为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
4、授权董事会按照既定的方法和程序，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程及向工商主管部门申请办理公司注册资本的变更登记（含增资、减资、章程备案）等相关事宜；
8、授权董事会实施激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；
9、授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
10、为保证股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
11、授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；
12、授权董事会就股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与股权激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
董事石会峰先生为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年10月17日下午14：30 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2022年第三次临时股东大会。《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见2022年9月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会2022年9月24日