股票简称：科达利 股票代码：002850债券简称：科利转债 债券代码：127066
深圳市科达利实业股份有限公司
Shenzhen Kedali Industry Co.,Ltd.（广东省深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层）
2022年度向特定对象发行A股股票发
行方案的论证分析报告
二零二三年二月
释义
本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、科达利 | 指 | 深圳市科达利实业股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行A股、本次向特定对象发行 | 指 | 发行人拟向特定对象发行A股股票之行为 |
| 控股股东 | 指 | 励建立先生 |
| 实际控制人 | 指 | 励建立先生、励建炬先生 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 公司章程 | 指 | 《深圳市科达利实业股份有限公司章程》 |
| CATL | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其全球分支机构 |
| 中创新航 | 指 | 中创新航科技集团股份有限公司及其下属子公司。中航锂电科技有限公司于2021年11月10日更名为中航锂电科技股份有限公司，中航锂电科技股份有限公司于2021年11月18日更名为中创新航科技股份有限公司，中创新航科技股份有限公司于2023年2月17日更名为中创新航科技集团股份有限公司。 |
| 亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司及其下属子公司 |
| 欣旺达 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司及其下属子公司 |
| 力神 | 指 | 天津力神电池股份有限公司及其全球分支机构 |
| LG | 指 | 韩国LG电子有限公司及其全球分支机构 |
| 松下 | 指 | 松下电器产业株式会社及其全球分支机构 |
| 特斯拉 | 指 | Tesla, Inc.以及特斯拉（上海）有限公司 |
| Northvolt | 指 | 瑞典Northvolt AB及其全球分支机构 |
| 蜂巢能源 | 指 | 蜂巢能源科技股份有限公司及其下属子公司 |
| ATL | 指 | 宁德新能源科技有限公司及其全球分支机构 |
| 中国汽车工业协会 | 指 | 在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 董事会 | 指 | 深圳市科达利实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市科达利实业股份有限公司监事会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本论证分析报告合计数可能存在尾数差异，该差异为四舍五入所致。
本公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 | 实施主体 |
| 江西科达利新能源汽车动力电池精密结构件项目 | 100,000.00 | 80,000.00 | 江西科达利精密工业有限公司 |
| 新能源汽车动力电池精密结构件 | 100,000.00 | 80,000.00 | 湖北科达利精密工业有限公司 |
| 新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期） | 100,000.00 | 80,000.00 | 江苏科达利精密工业有限公司 |
| 科达利年产7500万件新能源汽车动力电池精密结构件项目 | 100,000.00 | 80,000.00 | 江门科达利精密工业有限公司 |
| 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | - |
| 合计 | 440,000.00 | 360,000.00 | - |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车和储能行业的快速发展，锂电产业链市场空间广阔
在全球资源与环境问题日益严峻的形势下，中国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区逐步制定并颁布利好新能源行业发展的相关政策法规，逐步提高新能源汽车市场占有率，加快推进能源转型、构建清洁低碳能源体系。
在世界汽车电动化的浪潮下，国内外主流车企纷纷加大新能源汽车战略布局，具备较强产品力的新能源车型密集上市，新能源汽车市场进入市场驱动的高速成
长期。根据中国汽车工业协会数据，2021年中国新能源汽车销量达到352.1万辆，较2020年增长157.5%，市场规模日益扩大；2022年，国内新能源乘用车销量达到688.7万辆，同比增长93.4%，市场占有率已达到25.6%。随着全球主要车企加码布局新能源汽车领域、新能源汽车渗透率大幅增长，动力电池需求快速释放，全球动力电池厂商扩产进程加快，包括CATL、中创新航、LG、亿纬锂能等在内的国内外知名动力电池企业，均宣布新的扩产计划，新建产能和投资规模均明显提升。动力锂电池扩产需求的高速增长进一步驱动了锂电池供应链新一轮的配套扩产。此外，锂电池技术不断进步，4680大圆柱电池、麒麟电池等新兴产品的规模化，对锂电池供应链提出新要求的同时也将衍生新的市场空间。
2、公司在动力锂电池精密结构件领域市场竞争力较强
公司作为国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一，具有稳定的大客户资源、显著的规模优势以及丰富的精密结构件研发制造经验。客户资源方面，公司拥有锂电池精密结构件领域内最广泛的客户基础，已进入大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，客户涵盖CATL、中创新航、LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星、亿纬锂能、欣旺达、蜂巢能源、力神等全球知名动力电池及汽车制造企业。公司凭借着与下游客户一直以来的良好合作，树立了较强的品牌影响力和较高的国际知名度，在新能源汽车快速发展的背景下，与客户共同分享下游行业蓬勃发展带来的机遇和增长。
生产能力方面，公司贴近动力锂电池行业大客户所在地布局，已在华东、华北、华南、东北、西北等锂电池行业重点区域均建设了生产基地。未来随着新建产能的逐步释放，将有效辐射周边的下游客户，及时响应客户需求。
研发制造能力方面，公司拥有高精密度、高一致性的生产工艺，以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工和模具制造技术，且依托日趋完善的研发平台对相关产品和自有技术进行持续研发，并逐步提升自动化生产能力，在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下凭借强大的模具技术以及优秀的精密制造能力为客户提供快速的定制产品服务。
（二）本次发行的目的
1、积极响应国家政策，把握行业发展机遇
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车行业是国家构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分，是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。近年来，国务院、发改委、工信部等多个部委陆续出台了《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”现代能源体系规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《2030年前碳达峰行动方案》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康及可持续发展。动力锂电池及零部件作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，亦是我国政府政策支持的重点。受益于国家政策的支持，动力锂电池行业有望进一步提升行业景气度，延续行业扩产趋势。
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势及国家产业政策，扩大公司动力锂电池结构件的生产能力，提升公司对高端新能源汽车客户的服务水平，有效满足市场新增需求；同时加大相关领域的技术研发和模具设计等方面投入，进一步提升动力锂电池结构件的安全性、一致性、适用性和轻量化，促进我国锂电池领域的进一步发展。
2、匹配下游客户未来发展需求，巩固行业领先地位
具备优质稳定的产能是企业承接下游客户大规模订单的重要前提，也是公司不断开发新市场的重要保障。本次募投项目系以现有经营发展模式为基础，考虑公司未来发展战略、行业需求特点及市场空间，合理规划投资规模，顺应新能源汽车行业的高速发展趋势，扩大公司生产能力，快速响应下游客户的新增需求；同时进一步提升公司的规模效益，降低边际生产成本，为全球客户提供高性价比的优质精密结构件产品，与客户共同分享下游行业蓬勃发展带来的机遇和增长。
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目是实现公司整体发展战略的重要环节，能够增强公司综合竞争力，进一步巩固和增强公司的竞争优势。
3、增强资金实力，提高抗风险能力
随着公司经营规模的逐步扩大，发行人对于营运资金的需求也逐步增长，材料采购、应收账款等资金占用持续提升。此外，为进一步提高锂电池精密结构件
的市场占有率，抓住新能源汽车产业发展带来的行业需求增长的机遇，公司需不断购置生产设备布局新业务，同时保持较高的研发投入，以满足新增市场需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，公司持续经营能力和抗风险能力也将得到明显提升。
综上所述，本次向特定对象发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
江西科达利新能源汽车动力电池精密结构件项目、新能源汽车动力电池精密结构件、新能源汽车锂电池精密结构件项目（三期）、科达利年产7500万件新能源汽车动力电池精密结构件项目均为电池精密结构件相关产能建设项目，上述项目建设的必要性分析如下：
1、全球范围新能源汽车市场高速增长，带动下游需求持续攀升
在全球资源与环境问题日益严峻的形势下，中国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区逐步制定并颁布利好新能源行业发展的相关政策法规，逐步提高新能源汽车市场占有率，加快推进能源转型、构建清洁低碳能源体系。其中，中国宣布了“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”；欧盟、美国提出2050年以前实现温室气体净零排放。此外，全球主要经济体普遍出台了具体的补贴、优惠政策，大力支持新能源汽车生产与销售。
在世界汽车电动化的浪潮下，国内外主流车企纷纷加大新能源汽车战略布局，具备较强产品力的新能源车型密集上市。根据中国汽车工业协会数据，2021年中国新能源汽车销量达到352.1万辆，较2020年增长157.5%，市场规模日益扩
大；2022年，国内新能源乘用车销量达到688.7万辆，同比增长93.4%，市场占有率已达到25.6%。新能源汽车销量的高速增长，带动动力电池出货量的迅猛提升。根据高工锂电统计，2021年中国动力锂电池出货量达220GWh，相对2020年增长175%。根据高工锂电于2022年1月发布的预测，2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh，2030年有望达到3,000GWh。公司经过多年发展，已成为国内领先的锂电池精密结构件提供商。随着下游行业的快速发展，下游客户对公司的产能配套提出了新要求。精密结构件作为锂电池的主要材料之一，其稳定的供应对新能源产业的发展具有重要影响。公司通过上述募投项目的建设，能够有效缓解未来的产能短缺，为客户不断增长的订单需求做好准备，也是为了贯彻落实国家“碳中和、碳达峰”的战略目标，为我国新能源汽车产业的发展提供上游锂电材料的供应保障。
2、顺应市场需求，扩大产能并发挥规模效应，以保持行业领先地位随着动力锂电池精密结构件行业的市场需求不断增加，市场规模不断扩大，行业新进入者投资意愿较强，行业竞争加大。而精密结构件的单套生产设备资金投入巨大，对行业内公司的前期资金投入具有较高要求，新进入者一般难以在短时间内积累庞大的资金进行生产设备及流动资金的投资。具备优质稳定的产能是企业承接下游客户大规模订单的重要前提，也是公司不断开发新市场的重要保障。具备产能优势的厂商能够不断加深与重要客户的合作，从而有利于进一步提升市场份额。
公司作为国内最早开始研发、生产动力锂电池精密结构件的厂商之一，通过不断的积累，已经形成了完备的生产和销售体系，在锂电池结构件领域的竞争优势显著。但要进一步扩大市场份额、提高产品覆盖率、巩固优势地位，需要继续建设与其技术相匹配的优质产能，通过扩建产能规模进一步提升设备、人力等资源的效率，增强规模化效应，降低边际生产成本，巩固并增强公司行业内竞争力。考虑到新增产能存在一定建设周期，公司需为未来的产能需求进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。本次募投项目实施符合公司的未来业务需要。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并取得中国证监会的注册的批复后，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次最终发行对象为不超过三十五名（含35名）符合相关法律法规规定的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P
，则调整公式为：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意。本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意
注册后，于有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
2、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；
4、本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，符合募集资金到位间隔期的相关规定；
5、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议、2022年第四次临时股东大会及第四届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议、2022年第四次临时股东大会审议及第四届董事会第三十九次（临时）会议通过；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于2023年7月末完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额360,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
（4）在预测本次发行前公司总股本数时，以截至2022年9月30日的总股本数为基础，假设本次向特定对象发行股票数量为70,307,589股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册批复的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本和股权激励行权等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
（5）根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为54,161.17万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为51,499.57万元。假设2023年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年增长60%（对应复合增长率26.49%）；（2）较2021年增长100%（对应复合增长率41.42%）；（3）较2021年增长150%（对应复合增长率58.11%）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 232,920,451 | 234,358,631 | 304,666,220 |
| 情景1：公司2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所 | |||
项目
| 项目 | 2021年度 | 2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 有者的净利润较2021年增长60% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 541,611,743.45 | 866,578,789.52 | 866,578,789.52 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 514,995,680.59 | 823,993,088.94 | 823,993,088.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.33 | 3.70 | 2.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.33 | 3.70 | 2.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.21 | 3.52 | 2.70 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.21 | 3.52 | 2.70 |
| 情景2：公司2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长100% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 541,611,743.45 | 1,083,223,486.90 | 1,083,223,486.90 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 514,995,680.59 | 1,029,991,361.18 | 1,029,991,361.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.33 | 4.62 | 3.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.33 | 4.62 | 3.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.21 | 4.39 | 3.38 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.21 | 4.39 | 3.38 |
| 情景3：公司2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长150% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 541,611,743.45 | 1,354,029,358.63 | 1,354,029,358.63 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 514,995,680.59 | 1,287,489,201.48 | 1,287,489,201.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.33 | 5.78 | 4.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.33 | 5.78 | 4.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.21 | 5.49 | 4.23 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.21 | 5.49 | 4.23 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本报告“第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的锂电池精密结构件提供商，专注于新能源汽车动力锂电池精密结构件的研发、生产和销售，在锂电池结构件安全性、一致性、适用性和轻量化水平等关键技术方面形成了核心技术优势，且拥有业内最广泛的客户基础，与包括CATL、中创新航、松下、LG在内的全球大型锂电池生产商建立了紧密的合作关系，未来随着市场规模和客户需求的快速增长，公司动力锂电池精密结构件业务有望继续保持快速发展态势。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游新能源汽车和锂电池行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在动力锂电池精密结构件行业的领先地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，核心团队大部分成员从公司创立初期就在公司服务，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均拥有独特的优势，能够深入了解客户诉求和行业发展趋势，很好地把握公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。
（2）技术储备
公司作为国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一，在业务发展过程中，不断加强在技术、专利、设备等领域的布局。经过多年的研发投入，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力，在动力锂电池精密结构件领域形成了较强的核心技术储备以及独立、清晰的专利优势。公司自主研发并掌握了多项核心技术，均为客户服务提供了较强的技术支撑。此外，公司拥有强大的模具开发技术，持续自主开发了众多型号产品的模具，且模具精度高，开发周期短。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。
（3）市场储备
发行人拥有业内最广泛的客户基础，凭借先进的技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质，吸引了国内外众多高端优质客户，已与CATL、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、力神、蜂巢能源等国内领先厂商以及LG、松下、特斯拉、Northvolt、三星等国外知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。
（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
4、加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将全方位引进国内外高层次人才，完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公
司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《深圳科达利实业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）
深圳科达利实业股份有限公司
董 事 会2023年2月21日