证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-082
深圳麦格米特电气股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予第二次解除限售
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划预留授予第二次可解除限售的限售股票数量为9.45万股，占公司目前总股本的0.0201%；
2、本次解除限售的激励对象人数为10名；
3、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2019年9月20日（星期五）。
公司于2019年8月14日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期可解除限售的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期已符合解除限售条件。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司办理了2017年限制性股票激励计划第二次解除限售的上市流通手续，现就有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2017年6月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年6月1日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月2日至2017年6月11日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2017年6月12日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月12日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年度第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月12日为授予日，授予10名激励对象14万股预留的限制性股票，授予价格为19.96元。本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2017年9月14日。
6、2018年8月22日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。公司2017年年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日总股本180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2018年5月22日实施完毕。经过上述调整，预留授予限制性股票数量由14万股调整为21万股，回购价格由19.96元/股调整为13.21元/股。
7、2019年8月14日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期可解除限售的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。
公司2018年年度权益分派方案为：以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利40,686,334.52元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2019年5月23日实施完毕。经过上述调整，预留授予限制性股票数量由21万股调整为31.50万股，回购价格由13.21元/股调整为8.72元/股。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司2017年年度权益分派方案为：以公司2017年12月31日总股180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2018年5月22日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办
法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。经过上述调整，预留授予限制性股票数量由14万股调整为21万股，回购价格由19.96元/股调整为13.21元/股。
公司2018年年度权益分派方案为：以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利40,686,334.52元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股；不送红股。该权益分派方案已于2019年5月23日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票数量和价格进行相应调整。
经过上述调整，预留授予限制性股票数量由21万股调整为31.50万股，回购价格由13.21元/股调整为8.72元/股。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，上述调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
除此之外，本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在其他差异之处。
三、董事会关于公司2017年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）2017年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象自获授限制性股票股权登记之日起24个月内为第二个限售期。第二个解除限售期为自股权登记之日起满24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司限制性股票的上市日期为2017年9月14日，公司授予的限制性股票的第二个限售期将于2019年9月14日届满。
（二）限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 麦格米特未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 业绩指标考核条件： （1）相比2014~2016年平均值，2018年净利润增长率不低于105%； （2）以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。 | 公司2018年度未扣除激励成本前的净利润为22,644.13万元，相比2014~2016年平均值6,798.10万元增长了233.09%。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。 |
| 4 | 个人绩效考核条件 根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（分数）划分为：分数≥95、95＞分数≥85、85＞分数≥75、75＞分数≥60、分数＜60。考评结果为分数≥75，按照100%比例解除限售、考评结果为75＞分数≥60，按照70%比例解除限售、考核结果为分数＜60，不得申请解除限售，当期全部可解除限售限制性股票由公司回购注销。 | 2018年度，10名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。所有激励对象均按照100%的比例解除限售当期可解除限售的限制性股票。 |
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年第三次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理预留授予第二个限售期的相关解除限售事宜。
四、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占预留授予的限制性股票数量比例为 30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计10人，可申请解除限售的限制性股票数量为9.45万股，占公司目前股本总额的0.0201%，上市流通日期为2019年9月20日。具体如下：
五、首次授予及预留授予部分限制性股票解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 231,859,677 | 49.39% | -1,985,040 | 229,874,637 | 48.97% |
| 二、无限售条件流通股 | 237,598,029 | 50.61% | 1,985,040 | 239,583,069 | 51.03% |
| 三、总股本股 | 469,457,706 | 100.00% | 0 | 469,457,706 | 100.00% |
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、限售期解锁事项的法律意见书》；
5、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二次解除限售上市流通的核查意见》；
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售的限制性股票数量(万股) |
| 核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（10人） | 31.5 | 9.45 | 12.6 | |
6、公司出具的《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》。
深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会
2019年9月17日