证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2019-067
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告（修订稿）
重大事项提示：以下关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美芝股份”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）假设与前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境
等方面不会发生重大变化。
2、本次发行前公司总股本为12,160.80万股，本次发行股份数量为不超过2,432.16万股（含2,432.16万股）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准），按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至14,592.96万股。
3、本次发行募集资金总额预计不超过30,200万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设本次非公开发行股票于2019年11月底完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本12,160.80万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化。
6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为26,522,710.53元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,916,291.38元。假设公司2019年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年分别减少10%、持平、增加10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势
的判断）。
7、2018年公司的利润分配的方案如下：公司第三届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，具体方案为：2018年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
8、2019年12月31日归属母公司股东的所有者权益=2019年期初归属于母公司股东的所有者权益+2019年归属于母公司股东的净利润。
9、未考虑其他不可抗力因素对公司生产经营及财务状况的影响。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 121,608,000 | 121,608,000 | 145,929,600 |
| 本次发行募集资金总额（元） | - | - | 302,000,000 |
| 假设一：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润与2018年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 26,522,710.53 | 26,522,710.53 | 26,522,710.53 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 25,916,291.38 | 25,916,291.38 | 25,916,291.38 |
| 基本每股收益（元） | 0.2181 | 0.2181 | 0.2145 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.2131 | 0.2131 | 0.2096 |
| 稀释每股收益（元） | 0.2181 | 0.2181 | 0.2145 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.2131 | 0.2131 | 0.2096 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.99% | 3.93% | 3.79% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.90% | 3.84% | 3.70% |
| 假设二：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润同比减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 26,522,710.53 | 23,870,439.48 | 23,870,439.48 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 25,916,291.38 | 23,324,662.24 | 23,324,662.24 |
| 基本每股收益（元） | 0.2181 | 0.1963 | 0.1931 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.2131 | 0.1918 | 0.1887 |
| 稀释每股收益（元） | 0.2181 | 0.1963 | 0.1931 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.2131 | 0.1918 | 0.1887 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.99% | 3.54% | 3.42% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.90% | 3.46% | 3.34% |
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设三：2019年实现的归属于母公司所有者的净利润同比增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 26,522,710.53 | 29,174,981.58 | 29,174,981.58 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 25,916,291.38 | 28,507,920.52 | 28,507,920.52 |
| 基本每股收益（元） | 0.2181 | 0.2399 | 0.2360 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.2131 | 0.2344 | 0.2306 |
| 稀释每股收益（元） | 0.2181 | 0.2399 | 0.2360 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.2131 | 0.2344 | 0.2306 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.99% | 4.31% | 4.16% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 3.90% | 4.21% | 4.06% |
注：每股收益、加权平均净资产收益率系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,200万元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目 | 25,137.44 | 23,200.00 |
| 2 | 恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目 | 7,137.76 | 7,000.00 |
| 合计 | 32,275.20 | 30,200.00 | |
本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事建筑装饰工程的设计与施工，本次非公开发行股票募集资金投资项目包括深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、恒明湾创汇中心一期6#地块幕墙工程项目，均围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成并实施募投项目后，公司的主营业务得到进一步巩固，有利于公司提升市场地位，扩大业务规模，提升盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
公司始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员，管理团队对建筑装饰行业业务发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才建设，着力培养和建设骨干队伍。
此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的综合素质。建立科学合理的晋升通道，建立科学的激励机制，促进员工与公司共同成长，共
享发展成果。
2、技术储备情况
公司非常注重以技术创新解决技术难题，提高施工质量，促进行业整体施工水平。经过多年不断的技术研发与创新，公司目前已拥有多项省级施工工法、专利及全国建筑科技创新成果奖。同时公司计划在原有研发团队的基础上，进一步健全公司研发体系，按照专业化分工的原则，突出技术优势和专业特色，建立集设计、施工和研究于一体的研发团队，深入开展技术研发，以装配式装饰装修为试点，转化研发成果，与国际知名企业展开合作，拓展智慧家园科研项目。
3、市场储备情况
公司一直坚持“以深圳为中心，辐射全国”的经营策略，已经形成以大城市为中心，向周边中等城市辐射的市场格局。公司通过精准定位市场，充分发挥专业优势，深度开发优势区域市场；大力跟进大型集团等优质客户和大型综合性投资项目，紧跟客户市场布点，策划并部署具有公司特色的市场战略，争取成为更多大型优质客户的战略合作方，未来公司继续拓展营销渠道，搭建营销网络，巩固现有市场，进一步深挖国内建筑装饰市场的区域业务。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了稳步发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年股东回报规划（2019年-2021年度）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次非公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第三届董事会
第四次会议、2018年年度股东大会及第三届董事会第六次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2019年8月30日