证券代码：002858 证券简称：力盛体育 公告编号：2024-023
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金使用管理制度》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海力盛赛车文化股份有限公司注1非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2841号），本公司由主承销商国盛证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票33,605,838股，发行价为每股人民币11.62元，共计募集资金390,499,837.56元，扣除发行费用人民币9,839,622.64元（不含税）后，公司本次募集资金净额为380,660,214.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月2日出具《验资报告》（天健验〔2021〕347号）。
注1：上海力盛赛车文化股份有限公司现已更名为力盛云动（上海）体育科技股份有限公司。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 38,066.02 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 17,113.90 |
| 利息收入净额 | B2 | 595.05 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,433.42 |
| 利息收入净额 | C2 | 243.14 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 19,547.32 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 838.19 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 19,356.90 | |
| 实际结余募集资金 | F | 19,356.90 | |
| 其中：募集资金账户 | 1,536.90 | ||
| 理财资金 | 7,820.00 | ||
| 临时补充流动资金 | 10,000.00 | ||
注：数据如存在尾差，系结果四舍五入所致。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国盛证券有限责任公司于2021年8月16日分别与上海浦东发展银行长宁支行、招商银行长阳支行、杭州银行上海分行、宁波银行上海普陀支行、中信银行上海大宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行长阳支行 | 121903116310188 | 233.91 | |
| 杭州银行上海分行 | 3101040160002015227 | 477.54 | |
| 宁波银行上海普陀支行 | 70100122000234252 | 825.15 | |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 98490078801200002937 | 0.00 | |
| 中信银行上海大宁支行 | 8110201012501341812 | 0.31 | |
| 合计 | -- | 1,536.90 |
注：数据如存在尾差，系结果四舍五入所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2023年度，募集资金使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2023年10月18日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议,以及2023年11月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司为加快募集资金投资项目实施进度，变更募集资金投资项目“赛卡联盟连锁场馆项目”的部分实施方式，在原计划租赁场地投建卡丁车运动场馆的基础上，增加收购现有卡丁车运动场馆经营公司股权的形式建设和运营，投资占比为全资或控股。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2023-054）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年4月6日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下，使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事第七次会议审议通过之日起不超过12个月。2023年4月3日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-018）、《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-004）。
公司于2023年4月7日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下，使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。2024年4月1日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）、《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-010）。
（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设，保证资金安全，并有效
控制风险的情况下，拟计划使用不超过19,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司第四届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-031）。
公司于2023年4月7日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及其子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设，保证资金安全，并有效控制风险的情况下，拟计划使用不超过11,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2023年度，本公司不存在募集资金节余的情况。
（七）超募资金使用情况
2023年度，本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，对于尚未使用的募集资金，公司存放在募集资金专户或在《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》许可范围内进行闲置募集资金现金管理及临时补充流动资金。
（九）募集资金使用的其他情况
1、Xracing（汽车跨界赛）项目延期
Xracing（汽车跨界赛）项目募集资金承诺投资金额2,874.38万元，原计划于2022年12月31日达到预定可使用状态。截至2023年12月31日，本项目已投入募集资金1,704.00万元，投资进度为59.28%。投资进度不及预期的主要原因如下：
2022年，由于国内多数大型运动场馆仍然执行空场比赛或者延期、取消举办聚集类活动，公司根据市场实际情况，暂缓采购相关比赛车辆及其他设备。2023年4月7日，经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司将该项目达到预定可使用状态时间由2022年12月31日调整为2023年12月31日。
2023年，公司积极对赛事的举办地进行考察，与符合条件的体育场馆经营方洽谈、寻找意向的参赛车队、对现有采购车辆进行改装等。此外，为顺应新能源汽车高速发展的趋势，公司拟将部分参赛用车进行电动化改装。由于上述工作的推进仍需要时间，为确保项目稳步实施，充分考虑项目建设周期，经2023年12月27日公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司将项目达到预定可使用状态日期由2023年12月31日调整为2024年12月31日。
2、赛卡联盟连锁场馆项目延期
赛卡联盟连锁场馆项目募集资金承诺投资金额19,736.64万元，原计划于2024年6月30日达到预定可使用状态。项目拟在全国一二线城市投建卡丁车运动场馆，计划分36个月合计建设运营40家卡丁车运动场馆。投资进度不及预期的主要原因为2021年和2022年，各地对娱乐场所营业的管控较为严格，公司已开业场馆存在较长时间的间断性闭馆，公司考虑到在营业时间无法保证的情况下若再开立更多门店，将给本项目的投资收益带来较大的不确定性。在
综合考虑相关影响因素后，公司2021年和2022年放慢了本项目开店的速度，导致本项目的实施进度低于预期。
截至2023年末，项目的实施不存在重大不确定性，但由于场馆位置的选择对于项目的成功实施至关重要，公司需综合考察场地附近客流量和消费结构、场地租金、合作模式等多种因素审慎选址。为确保项目稳步实施，充分考虑项目建设周期，经2023年12月27日公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司将项目达到预定可使用状态日期由2024年6月30日调整为2025年12月31日。
（十）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“补充流动资金”项目无法单独产生效益且难以区分其直接产生的效益情况，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,066.02 | 本年度投入募集资金总额 | 2,433.42 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 19,547.32 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.Xracing（汽车跨界赛）项目 | 否 | 8,212.15 | 2,874.38 | 1,704.00 | 59.28 | 2024-12-31 | 不适用 | 否 | ||
| 2.赛卡联盟连锁场馆项目 | 否 | 19,736.64 | 19,736.64 | 716.53 | 2,258.45 | 11.44 | 2025-12-31 | -455.28 | 不适用 | 否 |
| 3.精英系列赛项目 | 否 | 2,455.00 | 2,455.00 | 1,716.89 | 2,584.87 | 105.29 | 2023-9-30 | 176.32 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目 小计 | 43,403.79 | 38,066.02 | 2,433.42 | 19,547.32 | 51.35 | -278.96 | ||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | － | 43,403.79 | 38,066.02 | 2,433.42 | 19,547.32 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、Xracing（汽车跨界赛）项目预计达到预定可使用状态日期延迟至2024年12月31日，目前尚在建设期；2、赛卡联盟连锁场馆项目计划投资建设40家卡丁车运动场馆，预计全部投资建设完成时间为2025年12月31日；3、截至2023年末，精英系列赛项目达到预定可使用状态尚未满一年。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2023年10月，为加快募集资金投资项目的实施进度，更好的实现赛卡联盟连锁场馆项目管理的规模效益。公司在原计划租赁场地投建卡丁车运动场馆的基础上，增加收购现有卡丁车运动场馆经营公司股权的形式建设和运营，投资占比为全资或控股。2023年10月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。2023年11月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到账前，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入。此外，公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至2021年8月16日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金158.56万元，已支付发行费用的自筹资金80万元（不含增值税），共计238.56万元。公司2021年置换先期投入资金238.56万元为募集资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年4月7日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下，使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10,000万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年4月7日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设，保证资金安全，并有效控制风险的情况下，使用不超过11,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为7,820万元[注]，本期取得投资收益211.48万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币19,356.90万元。其中1,536.90万元存放于公司募集资金账户，7,820万元进行现金管理尚未到期，10,000万元用于暂时补充流动资金。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募集资金投资项目。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
[注]截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品尚未到期余额为人民币7,820万元。具体情况如下
| 委托人 | 受托机构 | 产品名称 | 产品类型 | 金 额（万元） | 预期年化收益率（%） | 理财期限 | 起始日期 | 终止日期 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款01133期 | 结构性存款 | 720 | 1.05%或2.36% | 32天 | 2023-12-21 | 2024-1-22 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202310220) | 结构性存款 | 2,500 | 1.25%或2.6% | 31天 | 2023-12-13 | 2024-1-13 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202307876) | 结构性存款 | 4,000 | 1.5%或2.75% | 92天 | 2023-10-13 | 2024-1-13 |
| 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司 | “添利宝”结构性存款产品(TLBB202309530) | 结构性存款 | 600 | 1.25%或2.65% | 66天 | 2023-11-30 | 2024-2-4 |